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本节思维导图
公司债券发行是指股份有限公司或有限责任公司以借贷资金为目的，依照法律规定的条件和程序向投资人出售代表一定债权和兑付条件的债券并交付债券的法律行为。
债券发行是证券发行的重要形式之一，是以债券形式筹措资金的行为过程。通过这一过程，发行者以最终债务人的身份将债券转移到它的最初投资者手中。
这里要注意区分公司债券和企业债券。公司债券和企业债券的发行人范围、法律适用及监管体制是不同的。公司债券的发行人是股份有限公司或有限责任公司，公司债券应当遵守《公司法》与《证券法》的规定。企业债券属于“国务院依法认定的其他证券”，其发行、交易及监管活动受到《企业债券管理条例》的调整。根据《企业债券管理条例》第2条的规定，企业债券发行人是指我国境内具有法人资格的企业，这里的企业包括了公司法人，也包括非公司法人。企业债券与公司债券各有所指，两种债券的发行人不同，企业债券的调整对象特指非公司制企业发行的债券。依据《证券法》第16条的规定，申请公开发行公司债券要么向国务院授权的部门申报，要么向证监会申报。按照《企业债券管理条例》第25条的规定，中国人民银行及其分支机构和国家证券监督管理机构，依照规定的职责，负责对企业债券的发行和交易活动，进行监督检查。
公司债券的分类标准有很多。按照公司债券的权利功能，可以分为普通公司债券与可转换公司债券。普通公司债券就是公司债券的一般形式；而可转换公司债券是发行人依法发行的，在一定期间内依据约定的条件可以转化成股份的公司债券。
按照公司债券是否设有担保，公司债券可分为有担保公司债券与无担保公司债券。公司债券下的还本付息义务，如果取得发行人或第三人另行提供的担保，就是有担保公司债券。我国公开发行的公司债券，大多数都属于有担保公司债券。反之，如果没有取得担保，即为无担保公司债券。
按照公司债券的发行人如约还本付息的能力与可信任程度的评估，可以将公司债券的信用等级分为投资级公司债券（A级）、投机级公司债券（B级）以及风险级公司债券（C级）等。
公司债券的分类可通过图2.7清晰地呈现出来。
图2.7 公司债券的法律分类
《公司法》第153条第2款规定：“公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。”《证券法》仅对公开发行公司债券和可转换公司债券进行了规定。2007年8月14日，中国证监会公布的《公司债券发行试点办法》（已失效）对公司债券发行作出了统一规定。根据该办法，公司债券的发行条件与程序的规定可统一适用于公开发行与非公开发行的公司债券。2014年11月15日，中国证监会审议通过的《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修正）对债券公开发行及交易、非公开发行及转让、发行与承销管理等进行了详细规定。
1.普通公司债券的发行条件
所有公司只要符合《证券法》第15条第1款、第2款规定的公司债券发行条件，均可发行公司债券。《证券法》第15条第1款、第2款规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”如果出现《证券法》第17条中的情形之一的，均不得再次发行公司债券。《证券法》第17条规定：“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
2.上市公司可转换公司债券的发行条件
可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。《证券法》第15条第3款规定了可转换公司债券的较为原则的发行条件，《上市公司证券发行注册管理办法》对可转换公司债券的发行条件进行了较为详细的规定。《证券法》第15条第3款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
《证券法》第18条规定：“发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或部门规定。”
依据《证券法》第16条的规定，申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：公司营业执照；公司章程；公司债券募集办法；国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件以及保荐人出具的发行保荐书。公司债券发行遵循以下程序：首先进行决议程序，即由董事会决议，如发行可转换债券可由公司股东大会作出决议。其次进行债权人利益代表程序，《债券管理办法》设置了两种组织性保护制度，分别为公司债券受托管理人制度和债券持有人会议制度。接下来进行注册程序，依据《证券法》第22条的规定，证监会或国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。最后，对已经作出的允许公司债券注册发行的决定，发现不符合法定条件或程序且尚未发行的，应当予以撤销，停止发行；已经发行、尚未上市的，撤销注册发行决定，发行人应当按照发行价加算银行同期存款利息返还证券持有人，这就是撤销注册程序。
债券信用评级（Bond Credit Rating），是由专门的信用评级机构根据发行人提供的信息材料，并通过调查、预测等手段，运用科学的分析方法，对拟发行的债券资金使用的合理性和按期偿还债券本息的能力及其风险程度所作的综合级别评定。
通过债券评级可以让投资者知晓发行人的信誉和偿债的可靠程度，让投资者充分了解发行人，以有利于规避风险，作出理性的投资决策。
债券信用评级等级标准，是指本金和收益的安全性受经济形势影响程度及收益水平。在许多国家都有专门的债券信用评级机构，美国有标准普尔公司（S&P）、穆迪投资服务公司（Moody）、惠誉投资服务公司（Fith Ratings）和达夫菲尔普斯公司（Duff&Phelps），日本有日本公社债研究所、日本投资家服务公司和日本评级研究所，加拿大有自治区债券评级公司和加拿大债券评级公司，英国有国际银行信用分析公司。其中标准普尔公司、穆迪投资服务公司是世界上主流的信用评级机构。它们不受政府控制，也独立于证券交易所和证券公司，所作出的信用评级不具有向投资者推荐这些债券的含义，仅供投资者决策时参考，也不承担任何法律责任。
通常而言，A级公司债券的债券信誉最高，投资风险最小，能够保证本息如期支付。B级公司债券具有一定的投资风险，可能会对还本付息产生一定的影响。C级公司债券投资风险较大，到期后还本付息能力很低。标准普尔公司信用等级标准从高到低划分为：AAA级、AA级、A级、BBB级、BB级、B级、CCC级、CC级、C级、D级。穆迪投资服务公司信用等级标准从高到低划分为：Aaa级、Aa级、A级、Baa级、Ba级、B级、Caa级、Ca级、C级。（如图2.8所示）
图2.8 债券信用评级等级标准
我国的债券信用评级业务开展晚、发展慢，还没有形成权威性、独立性较强的合理的信用评级机构。1987年《企业债券管理条例》实施后，我国债券信用评级业务才获得逐步发展。2019年，由中国人民银行牵头，联合发展改革委、财政部和证监会共同制定了《信用评级业管理暂行办法》，规定设立资信评级机构无须政府批准，只要符合《公司法》规定的设立公司的条件即可，设立登记后30日内向业务主管部门备案。
2021年，中国证监会发布的《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（2021年修订）对公司债券和资产支持证券的评级规则作出了具体的规定，改变了我国证券市场信用评级业务长期缺乏业务管理规则的局面。尽管我国所有公开发行的公司债券都申请了信用评级，但市场规模小，行业水平要远远落后于发达国家。
1988年我国第一家社会化的债券评估机构——上海远东资信评估有限公司（后更名为：远东资信评估有限公司）成立。在我国的评级机构中，具有代表性的机构除了远东资信评估有限公司外，还有中诚信国际信用评级有限责任公司、中证鹏元资信评估有限公司、联合资信评估股份有限公司和大公国际资信评估有限公司。