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本节思维导图
股票发行是指发行人以筹集资金或设立股份有限公司为目的，依照法定条件和程序向社会公众或特定对象出售并交付股票的行为。
股票发行条件在这里指的是股票公开发行条件，按照注册制改革精神，《证券法》精简了股票和债券的发行条件。就股票的发行条件而言，可以分为公司募集设立的公开发行、公司首次公开发行新股及上市公司发行新股这三类情形。
募集是一种单方的意思表示，是发行人向投资者发出要约邀请，主要是指发行人与投资者订立的契约，目的在于劝诱投资者出资购买证券。股份募集的全过程包括：首先，发行人公布招股说明书，属于要约邀请；其次，投资者填写认股书并进行申购，属于要约；最后，发行人核定每位投资者的认购数额，属于承诺；至此，完成股份募集。股票的设立发行分为：发起设立发行和募集设立发行。发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。因其不涉及公众，符合《公司法》规定的公司发起设立的条件和程序即可，不包含在证券法意义上的股票发行范畴之内。因此，发起设立发行特指募集设立方式下的股票发行。募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。《证券法》中规定的是募集设立股份有限公司。《证券法》第11条第1款规定：“设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件……”
公司首次公开发行新股的条件规定在《证券法》第12条第1款。《证券法》第12条第1款规定：“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力；（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”
公司首次公开发行新股应当报送的文件适用《证券法》第13条。《证券法》第13条规定：“公司公开发行新股，应当报送募股申请和下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（四）招股说明书或者其他公开发行募集文件；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。”
上市公司发行新股又称为再融资，上市公司发行新股的条件规定在《证券法》第12条第2款。《证券法》授权中国证监会对上市公司发行新股的条件进行规定，包括上市公司向不特定对象发行新股以及向特定对象发行新股。《证券法》第12条第2款具体表述为：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2023年2月17日，中国证监会发布《上市公司证券发行注册管理办法》，具体规定了上市公司发行股票、可转换公司债券以及其他证券的条件和程序。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司发行新股的一般条件包括：上市公司的组织机构健全、运行良好，符合规定；上市公司的盈利能力具有可持续性，符合规定；上市公司财务状况良好，符合规定；上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和适用应当符合规定。同时，该管理办法还列举了禁止发行条件。
上市公司发行新股主要包括增发新股、配售股份和非公开发行股票三种方式。
1.增发新股的条件
增发新股（简称增发），是指股份公司组建、上市以后为达到增加资金的目的而向不特定对象公开募集股份的行为。增发除应符合《上市公司证券发行注册管理办法》中规定的一般发行条件外，还应当符合下列规定：“交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”
“上市公司增发的发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。”
2.配售股份的条件
配售股份（简称配股），是指上市公司向现有股东发行股票，具体指公司以一定的价格，按照股东所持股份的一定比例向现有股东出售股票。举例来说，配股是上市公司向原股东进一步发行新股票从而筹集资金的行为，而配股不是想要就能要的。上市公司除了符合上市公司发行证券的一般条件之外，还应当满足几个特殊条件。首先，配股的数量不得超过本次配售股份前公司股份总数的30%，即十股最多配三股。其次，公司要通过董事会决议、股东大会表决，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。最后，采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期间届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%的，发行人应当按照发行价并加算同期存款利息返还已经认购的股东。
上市公司依照比例进行配股，原股东享有优先配股认购权，配股公告当天交易结束后，如果你手上还有该公司的股票，就说明你有配股资格了。
3.非公开发行股票的条件
非公开发行股票，又称定向发行或定增，是上市公司向特定投资者定向发行股票的行为。定向发行股票的特定对象应当符合下列条件：“（一）特定对象符合股东大会规定的条件；（二）发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
上市公司定向发行股票的条件应当符合以下具体规定：“（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；（三）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
此外，还要注意《上市公司证券发行注册管理办法》中规定的七种情形出现时上市公司不得非公开发行股票。
1.公开募集设立发行时报送的募股文件
根据《证券法》第11条的规定，设立股份有限公司公开发行股票，应向国务院证券监督管理机构报送募股申请、公司章程、发起人协议；发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构名称及有关的协议。
公司募集设立公开发行股份时的招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并且载明发起人认购的股份数、每股的票面金额和发行价格、无记名股票的发行总数、募集资金的用途、认股人的权利和义务、本次募股的起止期限以及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
2.公开发行新股时报送的募股文件
根据《证券法》第13条的规定，上市公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请、公司的营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行募集文件、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、保荐人出具的发行保荐书以及承销机构名称与有关的协议。
上市公司公开发行新股需要报送的文件均规定在《证券法》第13条中，但没有具体区分首次公开发行新股与上市公司发行新股的情形。在实践中，中国证监会分别按照主板、创业板、科创板区分首次公开发行股票并上市、上市公司公开发行证券、上市公司非公开发行证券，并分别规定了申报的具体文件目录。
2019年修订的《证券法》确立了全面推行注册制的战略部署，具体范围及实施步骤由国务院确定，具体的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
以科创板注册制为例，介绍股票发行注册程序。发行人董事会就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准；发行人股东大会就本次发行股票作出决议；发行人制作注册申请文件；由保荐人保荐，并向上交所申报；上交所在5个工作日内作出是否受理的决定，自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见；证监会收到上交所的审核意见、发行人注册申请文件后，履行发行注册程序；证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出统一注册或不予注册的决定；证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，证监会可以要求发行人暂缓或暂停发行、上市，相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册；证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行但尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。