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在武曌的父亲，即荆州都督武士彟病逝后，母女二人时常受到异母兄长等人的排挤，处境十分艰苦，而后因其容貌过人、极为出众，于是便被李世民看中，选入宫中封为了才人，但李世民却因其狠辣的性格，对其越发冷落，使得不再受到宠爱。
李世民晚年时患病，李治便入宫侍奉，这也导致武曌与李治二人见面机会颇多，因此，李治心中对于这美艳动人的武才人有了想法，二人也暗生情愫，产生了好感，李世民还在床榻上受病痛折磨时，二人便已经产生了情感关系，在李世民去世后，武曌如同其余没有子女的妃嫔一样，剃发为尼，入感业寺修行，而在此期间，她曾写下《如意娘》以此来抒发自己对李治的情感，后来，在李世民的忌日时，李治前往感业寺进香，恰巧遇到了武曌，这不由得令李治欣喜万分，而此事也被王皇后知晓，此时王皇后正苦于萧妃的争宠，于是便命武曌留发，并劝说李治将她纳入后宫，以此来制衡萧妃的地位。
在武曌再次入宫后，因李治早早便与其有着情愫，所以极为受宠，将其封为昭仪，而王皇后与萧妃见此情形，便合谋诬告武曌，但李治十分信任武曌，称其不会如此，并未曾理会二人，后来虽然王皇后失宠，但李治却未曾升起废后的念头，直到他与武曌的女儿安定公主被害后，事情的走向便开始渐渐脱离了李治的掌控，武曌先后拉拢了一众反感皇后之人，以便获取皇后与萧妃的动向，而后在武曌诞下安定公主后一个月，王皇后便来探望，就在王皇后离开后，李治与武曌便发现了女儿被人杀害，周围众人都称之前来的是王皇后，而王皇后也无法自辩清白，因此李治渐渐有了废后的念头。
不久后，武曌告发王皇后与其母亲柳氏使用巫术诅咒她，李治听后勃然大怒，下令禁止柳氏再出入宫中，但当时朝中大臣们势力强大，李治废后一事也只好暂时作罢，于是他便开始打压这些势力，扶持奖赏那些支持废后的大臣，在李勣的支持下，李治下诏将王皇后与萧妃二人以下毒的罪名废除，囚禁或者流放，连其父母兄弟也被流放岭南。
二人被囚禁后，李治曾前去探望，见到门窗皆被封死只有一个小洞用于传递饭菜，李治心中感伤，王皇后此时哀求他希望能看在往日情分放过二人，并把这件宫院命名为“回心院”。武曌听后大怒，派人将二人重打了一百棍后又砍断手脚，泡在酒缸中，二人在酒缸中哀鸣数日方才断气，而武曌则命人将尸体捞出斩首，此事方才作罢。
随后，武曌又将一众不满自己为后的辅政大臣，一一诬陷致死，朝政也逐渐倾倒向了武曌手中，治身体患病、时常头痛，便命武曌代为处理政务，因武曌专权，上官仪便向李治提出废后的请求，李治接受了，但此事被武曌知晓后软硬兼施，使得李治放弃了这个念头，而后，又诬陷上官仪等人，将其子嗣一并处死，武曌便在幕后垂帘听政，大小事务皆由她决断，就连前往泰山封禅的资格李治都交予了武曌，命其率领百官前往。
最终，在李治临终前在遗诏中写道，李治的第七子李显继位后，宰相裴炎为其辅佐政务，但若是军机要事，定要告知武曌，待武曌决断后，方才可以实施，其实此时的武曌虽未正式称帝，但是实权已与帝王没有任何区别了。