下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
股东投票权，又称股东表决权，是公司股东按其持有的股权或股份多少对公司事务进行表决的权力。早期同股同权的公司制度中，股东投票权与其持股比例在数量上是画等号的。如，股东持有公司1%股权即享有1%投票权。但随着社会的发展，公司经营需求越来越多样化，同股同权理念已经不能满足现代企业经营的需求，此时同股不同权理念应运而生。如，创始人基于公司发展的需要释放股权，但为了保持控制权并不愿意按比例释放投票权；财务投资者为了能对公司进行股权投资获取投资收益，也可以在一定程度上让渡投票权。目前公司治理实践中，很多公司创始人通过股东投票权特殊安排持有远超其股权数量的投票权，控制着公司发展方向，取得了良好的公司治理效果。如，2009年时，海底捞创始人张勇通过直接持股和持股平台间接持股的方式共持有海底捞约51.5%股权（权益），但控制了海底捞75.5%的投票权。
公司具有独立法人人格，股东通过股权与公司建立法律关系。公司法规定，公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。理论上，股权具体分类如下：（1）身份权，是指公司股东出资后有权获取出资证明书并将自身身份记载于股东名册，以此证明自己股东身份的权利；（2）治理权，是指公司股东参与公司治理的权利，具体包括股东会表决权、提案权等，还包括对公司经营状况和财务状况的知情权和监督权；（3）收益权，是指公司股东获得投资收益的权利，股东通过分红来获利，同时，股东也可以通过行使股权转让权、优先购股权、股份回购请求权等权利来获得资本性收益；（4）救济权，是指股东获得外部救济的权利，即当公司运营损害了公司或股东的权利，而无法通过公司内部治理机制来保护有关各方的合法权益时，法律赋予股东行使决议无效或撤销请求权、股东代表诉讼权、司法强制解散请求权等，以寻求外部公权力的救济；（5）清算权，是指当公司因各种特定原因而清算走到其“人生终点”时，股东享有参加或确定清算组成员、剩余财产分配等权利来维护自己的权益。根据公司法规定，公司股东享有下列具体股权：（1）依照其所持有的持股比例或股份获得利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（5）查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等公司信息；（6）公司终止或者清算时，按其所持股比例参加公司剩余财产的分配；（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股权；（8）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。因此，股东投票权是股权项下的一项重要权能，但与股权是两个不同的法律概念。
实践中，公司股权融资、股权激励、上市等事宜不断稀释创始人持有的公司股权，进而稀释创始人持有的投票权。如上所述，股权与投票权是两个不同的法律概念，股权稀释与投票权稀释是可以差异化安排的。创始人股东应如何更好地安排投票权控制公司股东会呢？就股东投票权的安排，实践中通常有以下五种方式：
我国公司法经历了多次修订，不同时期的公司治理理念不同。在不同公司治理理念下，公司股东投票权差异化配置的法律空间也不同。2005年公司法修订前，“同股同权”是我国公司法的基本理念，不认可“同股不同权”理念，此时公司不得通过章程实施股东投票权差异化安排。2005年公司法接纳了“同股不同权”理念，特别是对有限责任公司进行了明确规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。自此，原则上有限责任公司股东按照出资比例行使表决权，但是公司法允许有限责任公司章程对此作出不同的规定。因此，有限责任公司可以在公司章程中另行约定与股东出资比例不一致的股东表决权比例，对股东投票权进行差异化安排。如，有限责任公司融资过程中，通过增资释放40%的股权，但章程可以另行约定该40%股权仅享有20%的投票权。如此，公司既可以融入发展所需的资金，创始人又可以通过持有股东会80%的投票权将公司绝对控制权掌握在自己手中。
双层股权结构，是股份公司基于“同股不同权”理念创设的一种公司治理模式。国外公司治理实践中，双层股权结构是比较常见的。实行双层股权结构的股份公司通常会发行两种不同表决权的股票：一种是普通股票，一股享有一票表决权；另一种是超级表决权股票，一股享有N票表决权。其中，普通股票主要向广大的公众投资者或财务投资人发行，而超级表决权股票则主要向公司创始人或管理层发行，最终通过投票权的特殊设置实现创始人或管理层在持有较少股票的情况下仍然控制公司股东会决策权之目的。实行双层股权结构的公司进行股权融资，会导致股权被稀释，但并不必然导致公司表决权成正比例的稀释。就双层股权结构，我国公司法长期持谨慎态度。如，2018年公司法规定，股份公司股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权；但是，公司持有的本公司股份没有表决权。此外，我国资本市场也长期对股份公司双层股权结构持否定意见。2019年前，公司上市前必须清理双层股权结构。2019年科创板推出后，证监会正式引入“同股不同权”理念，允许符合条件的双层股权结构股份公司直接上市。2019年6月，最高人民法院发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，以意见的形式肯定了股份公司施行“同股不同权”制度的有效性。新公司法明确规定，股份公司公开发行前可以发行类别股份，如每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份。目前，无论是有限责任公司还是股份公司，双层股权机构不再存在制度障碍。
持股平台持股，是指公司设置特定持股平台，部分公司股东通过持股平台间接持有公司股权。实践中，持股平台通常有合伙企业和公司两种类型。在持股平台方式下，持股平台为公司股东，对公司享有投票权；间接持股股东并不是法律意义上的公司股东，对公司并不享有投票权。通常，公司实控人作为合伙型持股平台执行事务合伙人或公司型持股平台的控股股东控制着持股平台决策权，进而控制持股平台持有的公司投票权。就公司投票权、控制权而言，该方式具有一定的杠杆效果，且能够很好地实现“分利不分权”的效果，同时隔离了自然人股东的不确定性风险，具有很大的优势。现阶段，采用该方式的公司越来越多，特别是在公司实施股权激励时。
一致行动人，是通过协议等安排确保在公司治理活动中保持一致行动的股东。一致行动人协议，是指公司一致行动人之间承诺就公司特定事务保持一致行动的法律文书。我国公司法并未规定一致行动人概念。《上市公司收购管理办法》第八十三条中规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。虽然上述一致行动人规定仅适用于上市公司，但越来越多的非上市公司股东也开始参照一致行动人理念订立一致行动协议，以扩大享有公司表决权的数量。股东间的一致行动协议属于合同范畴。如果承诺人没有按照一致行动协议约定一致行动，违约方需要承担一致行动人协议中约定的违约责任，比如违约金、赔偿股份等。实践中，公司大小股东之间或各小股东之间均可签署一致行动协议，扩大其对公司投票权数量，提高话语权。
委托投票权，是指公司股东在股东会召开之前把投票权授权给出席股东会的其他人来行使。公司法规定，股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。公司创始人可以让公司其他股东向其出具投票授权委托书，取得该授权股东对公司特定数量的投票权，扩大其手中的投票权数量。委托投票权主体不同于一致行动协议主体。委托投票权是委托人股东委托他人行使其投票权的民事法律行为，受托人可以是公司股东，也可以是公司股东以外的第三人。一致行动协议的主体则是公司股东，是公司股东之间约定一致行动的承诺。
随着经济的发展，科技创新企业对经济贡献度越来越高。科技创新企业在首次公开发行股份（IPO）之前通常需要进行多轮股权融资以解决企业发展巨额资金的需求问题。多轮股权融资则会导致创始团队的股权被大大稀释。在这种新的情况下，如果还是采用传统的“同股同权”理念，创始团队很容易失去控制权，甚至可能在资本市场上被“恶意”并购。公司股东会双层股权架构则可以解决企业这一难题。公司治理实践中，京东、小米、优刻得等科技创新企业股东会均采用双层股权结构。
京东集团是中国自营式电商企业，也是在美国纳斯达克上市的一家双层股权结构公司。京东集团股本分为A类股份和B类股份：A类股份为1股享有1票表决权；B类股份为1股拥有20票表决权。投资人持有的为A类股份；创始人刘强东持有的为B类股份。京东集团2018年年报
显示，腾讯为京东第一大股东，持有京东17.8%的股份，但仅拥有4.5%的表决权；刘强东为京东第二大股东，持有京东15.4%的股份，但其拥有79%的表决权。京东集团2022年向美国证券交易委员会（SEC）递交的文件显示，截至2022年3月31日，刘强东持股比例为13.8%，却拥有76.1%的投票权。由此可见，京东创始人刘强东虽然不是法律意义上持有股份最高的大股东，但其通过双层股权结构牢牢控制着公司。
小米公司是专注于智能硬件、电子产品、芯片研发、智能手机、智能电动汽车、通信、金融、互联网电视及智能家居生态链建设的全球化移动互联网企业、创新型科技企业，也是港交所上市的一家双层股权结构公司。小米公司是港交所再次允许“同股不同权”后上市的第一家双层股权结构公司。小米公司招股书显示
，上市前小米公司股本分为A类股份和B类股份，A类股份持有人每股享有10票表决权，而B类股份持有人则每股享有1票表决权。其中，A类股份仅雷军和林斌两人拥有，外部投资人拥有的为B类股份。雷军持有的股权比例为31.41%，但通过双层股权结构拥有55.7%的表决权；林斌持有公司13.33%的股份，通过双层股权结构拥有30%的表决权，二者合计拥有85.7%的表决权。通过双层股权结构，小米公司的控制权牢牢地掌握在了创始股东雷军和林斌手里。
优刻得公司是中国知名的中立云计算服务商，也是在我国科创板上市的一家双层股权结构公司。公开资料显示
，优刻得科技股份有限公司是我国科创板允许“同股不同权”后上市的第一家双层股权结构公司。优刻得公司上市前设立了双层股权结构，公司股本分为A类股份和B类股份，A类股份持有人每股享有5票表决权，而B类股份持有人则每股享有1票表决权。其中，公司共同控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰、华琨三人拥有的为A类股份，其他股东及投资人拥有的为B类股份。公司共同控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰、华琨合计持有公司26.8%的股份，但通过双层股权结构享有64.7%的表决权。通过双层股权结构，优刻得股东大会的控制权牢牢地掌握在了季昕华、莫显峰和华琨手里。