下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
股权架构并非法律概念。一般认为，公司股权架构是指公司股东构成、持股比例、持股方式及其之间的关系。公司股权架构是公司“一体两翼”股权战略中的“体”，犹如万丈高楼的四梁八柱。股权架构决定了公司治理机制。稳健的股权架构是公司管理层及经营方向稳定的基础，为公司高效决策、快速执行、减少内耗提供制度保障。京东、小米、美团等公司之所以能够长期保持战略方向清晰和经营稳健，与其稳定的股权架构有很大的关系。反之，若公司股权架构不稳定，管理层和公司经营发展则会发生动荡。有些公司后期发展产生动荡或陷入僵局，与其不稳定的股权架构不无关系。因此，就现代企业经营管理而言，创始人应从战略层面重视公司股权架构，根据业务发展规划前瞻性地搭建合理的股权架构。
通常，公司组织机构由股东会、董事会和监事会组成，其中股东会为公司权力机构。按照公司法和章程的规定，公司股东会通常行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。因此，作为权力机构的公司股东会决定了企业经营方针、董事任免、监事任免、企业合并分立等事项，是公司治理的关键。公司法还规定，公司股东会由全体股东组成；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因此，股东持股比例直接决定了股东在公司股东会享有的表决权数量，也关乎创始人对公司的控制权。此外，不同的公司股权架构中，公司股东相同的持股比例所代表的表决权并不一定相同。如，自然人甲出资人民币60万元，自然人乙出资人民币40万元，设立A公司，注册资本为人民币100万元。图一和图二两种股权架构中，自然人甲持有A、B公司股权均为60%，但在两种股权架构中持有的表决权是不同的。图一股权架构中，自然人甲持有A公司60%表决权；图二股权架构中，自然人甲则通过持股公司B间接控制了A公司100%表决权。由此可见，公司创始人的公司控制权与股权架构息息相关。
图一
图二
真功夫是中式快餐连锁企业的代表品牌之一。根据公开资料
，其前身是创始人潘宇海于1990年在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店，主营蒸饭、蒸汤和甜品等餐饮业务。1994年，蔡达标及其配偶潘敏峰（系潘宇海姐姐）投入约4万元加入经营。此时股权结构为：潘宇海持股50%、蔡达标持股25%，潘敏峰持股25%。经营初期，潘宇海任公司法定代表人、执行董事、总经理，负责公司全面管理；蔡达标主要负责开店等事务；潘敏峰则负责收银等工作。1997年，在潘宇海主导下真功夫通过“电脑程控蒸汽设备”攻克了中式快餐的“标准化”难题，开始在全国范围内开店，企业发展进入快车道。2004年，品牌正式更名为“真功夫”，并立志将其打造成为“中国的麦当劳”。2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚；潘敏峰将其持有的25%股权转让给了蔡达标。此时真功夫股权结构变更为：潘宇海50%、蔡达标50%。此后，负责门店扩张的蔡达标对企业发挥的作用越来越大，企业管理权逐步从潘宇海的手中转移到了蔡达标手中。2007年7月，真功夫餐饮管理有限公司成立（以下简称真功夫公司），蔡达标任公司董事长兼法定代表人。2007年10月，今日资本和中山联动投资真功夫公司，投后真功夫公司估值约为50亿元人民币，投资人各投1.5亿元人民币，分别持有真功夫公司3%股权。增资完成后，真功夫公司股权结构变更为：潘宇海47%（其中5.26%通过双种子公司持有）、蔡达标47%（其中5.26%通过双种子公司持有）、今日资本3%、中山联动3%。上述股权融资后，投资者力主公司快速扩大规模，目标2010年上市。此时，蔡达标与潘宇海的经营思路却出现了分歧，蔡达标追求企业快速发展，而潘宇海更重视企业稳健经营。相比于经营风格较稳健的潘宇海，蔡达标的经营策略更符合投资人需求。因此，无论在股东会还是在董事会，投资人都比较支持蔡达标，并力主确立蔡达标的核心地位，潘宇海被逐渐边缘化。之后，蔡达标为了完全控制公司经营权，开始着手“去家族化”改革：从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业挖来众多职业经理人，并辞退了真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层，股东冲突由此爆发。2009年6月，潘宇海向真功夫公司发出《审计通知书》，要求指定会计师事务所对真功夫公司账目进行审计，但遭到了公司拒绝。遭拒后，潘宇海于2009年7月起诉至法院，主张股东知情权。2010年2月，天河法院作出一审判决，支持了潘宇海的审计请求。真功夫公司不服一审判决，上诉至广州市中级人民法院。2010年8月，广州中院终审判决维持一审判决，支持对真功夫公司进行司法审计。2010年9月，为打破公司僵局，在投资方的努力下，投资方、蔡达标和潘宇海达成协议，由指定的相关方逐渐受让潘宇海的股份，从而降低潘宇海的股权比例，最终使蔡达标成为控股股东。但此时潘宇海并不愿意退出公司经营。2010年11月4日，在蔡达标支付股权转让款时，潘宇海夫妇即以该笔资金为由，向公安部门举报蔡达标涉嫌经济犯罪。2011年3月，公安部门对蔡达标等人涉嫌经济犯罪立案侦查，并对蔡达标采取了刑事强制措施。嗣后，广州市天河区人民法院于2013年12月12日作出（2012）穗天法刑初字第1306号刑事判决，判决被告人蔡达标犯职务侵占罪，判处有期徒刑十年，并处没收财产人民币100万元；犯挪用资金罪，判处有期徒刑六年；数罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，并处没收财产人民币100万元。宣判后，被告人蔡达标不服，提出上诉。广州市中级人民法院二审经审理，于2014年6月4日作出（2014）穗中法刑二终字第68号刑事裁定书，裁定维持原判。
在此期间，各方还进行了多起民事诉讼。真功夫两位创始人均分的股权结构和公司控制权之争导致企业发展陷入动荡，错失了上市做大做强的机会。
婚姻危机是公司创始人要面临的一次“大考”，特别是家族企业。公司创始人婚姻变故不仅会影响公司控制权的稳定性，还会极大地影响公司经营，特别是资本运作。地素时尚为中国高端服装公司，其IPO之路堪称曲折。根据公开资料
，地素时尚2015年第一次IPO申请遭遇股市不景气，不得不搁浅；2017年第二次IPO申请过会又遭到公司创始人马瑞敏前夫和前婆婆的举报和诉讼，被迫暂缓上市；2018年第三次IPO申请再遭创始人马敏瑞前夫举报阻挠，最终穿越“枪林弹雨”成功登陆资本市场。其实，地素时尚创始人马瑞敏与前夫的婚姻早在2010年便已结束，但在夫妻分道扬镳数年后又遭遇婚姻纠纷，导致公司上市一波三折。
前瞻性的公司股权架构则可以在一定程度上将创始人婚姻变故与公司经营隔离，避免或降低婚姻风险可能导致的负面影响。龙湖地产为港股上市地产公司，1993年创建于重庆。根据公开资料
，2012年龙湖地产宣布集团主席吴亚军与其丈夫蔡奎解除婚姻关系。吴亚军与蔡奎两人于1992年结婚，婚后长期共同经营龙湖地产，当时很多人都担心婚姻变故会引发龙湖地产动荡。消息发布当天，龙湖地产股价下跌4.2%；持续不久，龙湖地产股价就开始反弹，公司经营也未受到影响。龙湖地产创始人婚变之所以负面影响不大，很大程度上要归功于龙湖地产背后的家族信托股权架构。2007年吴亚军和丈夫蔡奎就已经做好了龙湖地产的股权架构设计，其中吴亚军持有约45.36%股权，蔡奎持有约30.24%股权，并且把自己的股权都放入了各自名下的股权家族信托。上述股权架构搭建后，吴亚军和蔡奎都不再直接持有公司的股权，而是通过吴氏家族信托和蔡氏家族信托控制龙湖地产。2012年离婚时，吴亚军将蔡奎从吴氏信托受益人名单中除名，蔡奎将吴亚军从蔡氏信托受益人名单中除名，不仅避免了股权之争，而且不会影响龙湖地产股东构成。因此，通过前瞻性的股权架构设计可以在一定程度上降低公司创始人婚姻变故对公司造成的负面影响。
生、老、病、死是每个自然人都无法回避的现实问题。继承事实发生时，自然人股东持有公司股权为其遗产，若继承人不能就遗产分配达成一致，往往会引起继承纠纷，进而影响公司经营的稳定性。股权架构则可以在一定程度上将继承纠纷可能对公司造成的不利影响降到最低。就上文所述图一股权架构，若自然人乙发生继承事实，其继承人可以主张分配自然人乙持有的A公司40%股权。此时，自然人乙的继承人登记为A公司股东影响了A公司股东构成稳定性；若发生继承纠纷还会影响A公司经营的稳定性。就上文所述图二股权架构，若自然人乙发生继承事实，其继承人仅可分配乙持有的B公司40%股权，而不能主张分配A公司股权。如此，自然人乙的继承人则无权主张登记为A公司股东，保持了A公司股权结构的稳定性，避免了自然人股东乙的继承风险。因此，就自然人股东股权继承风险而言，搭建合理的股权架构有很大的现实意义。
就家族企业而言，基业传承和家族兴旺是每个创始人追求的目标。中国第一代创业者在经历40多年的奋斗后，无论是企业资产还是家族财富都积累到较大规模。如何实现企业传承逐渐成为中国民营企业经营者关注的重要问题。与遗嘱继承、家族信托等工具相比，公司股权架构同样可以实现企业传承的效果。统筹性地使用股权架构、遗嘱继承和家族信托等工具，企业传承效果更佳。贝尔纳·阿尔诺（Bernard Arnault）为法国奢侈品巨头酩悦·轩尼诗-路易·威登（LVMH）集团的掌门人。根据公开资料
，Arnault家族通过家族控股阿尔诺金融公司（Financière Agache）等多家法人实体共计拥有LVMH集团约47.99%的股份及约63.5%的投票权。2022年7月，Financière Agache 公司宣布已将其法律结构更改为股份合作制，由阿尔诺有限责任公司（Agache Commandité SAS）控股；Agache Commandité SAS则由Bernard Arnault 的五个孩子平均持有公司绝大部分股权。此外，Agache Commandité SAS的章程规定，仅 Bernard Arnault 的五个子女及其直系后代才能成为公司股东，且在2052年之前所有人不得出售股份。与此同时，Agache Commandité SAS的章程还规定，直到 Bernard Arnault 95周岁前，他都将以公司董事的身份把控公司管理权，并拥有无限制的权利。至此，Bernard Arnault 于生前通过股权架构设计，按照平分的原则把LVMH集团的控股权转交至其五个子女手中，不仅避免了可能发生的继承纠纷，而且保证了未来家族企业控制权的稳定性。
公司股权架构在一定程度上还会影响股东税负成本。按照目前税法相关规定，同样的股权，不同的持股形式，税负成本不同。就上文所述图一股权架构，若A公司年度分红额为人民币1000万元，自然人股东甲就其600万元分红所得应缴纳20%个人所得税，即实际税负为人民币120万元，且由A公司代扣代缴。就上文图二股权架构，若A公司年度分红额为人民币1000万元，则B公司取得该1000万元分红时无须缴纳企业所得税。后续，若B公司继续向其自然人股东甲和乙分配红利，则会发生20%个人所得税问题；若暂不分配，则不涉及个人所得税。故，公司股权架构具备一定的税务筹划功能。