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所谓合同生效，是指已经成立的合同在当事人之间产生了一定的法律拘束力，也就是通常所说的法律效力。合同之所以能具有法律拘束力，并非来源于当事人的意志，而是来源于法律的赋予。
也就是说，当事人已经成立的合同若符合法律规定的要件即受法律的保护，能够产生预期的法律效果。
合同生效以合同成立为前提条件。一般情况下，合同成立即生效，法律另有规定的除外；基于契约自由原则，当事人在不违反法律和公序良俗的前提下，亦可以就合同生效的条件和时间作出约定。
合同系一种民事法律行为，首先需要具备民事法律行为生效的要件，即行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律和行政法规的强制性规定、不违背公序良俗，才能相应产生的法律约束力。具体来说，当事人订立合同应当具有相适应的民事行为能力，如果相应能力缺少，则其实施的订立合同的行为可能无效或效力待定；意思表示真实是当事人订立合同实现交易目的的核心要素，意思表示不真实的，合同效力根据实际情况有所不同，可能无效或被撤销；当事人合意应当符合法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，才能得到法律的保护，产生当事人预期的法律效果。
上述为合同订立行为有效需要具备的基本要件。另外，根据法律规定，合同生效尚需具备下列条件：第一，合同标的应当具体、明确并为法律所许可。标的具体、明确方可确定合同具体的权利义务；标的合法，合同方始合法，合同目的才在法律上有实现的可能。第二，法律、行政法规规定或者当事人约定订立合同采用特定形式的，应当采用特定形式。法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
合同生效的特别规则有三：一是合同以办理批准等手续为生效要件。《民法典》第502条第2款规定，依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。《民法典合同编通则解释》第12条在整合合同法司法解释、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）相关规定的基础上，对批准生效合同效力规则予以明确：其一，合同依法成立后，负有报批义务的当事人不履行报批义务或者履行报批义务不符合合同的约定或者法律、行政法规的规定，合同未生效，但报批义务及相关条款独立生效，对方可以请求其继续履行报批义务，或者主张解除合同并请求其承担违反报批义务的赔偿责任。其二，人民法院判决当事人一方履行报批义务后，其仍拒绝履行，对方可以提起诉讼，主张解除合同并参照违反合同的违约责任请求其承担赔偿责任。其三，合同获得批准前，因其尚未生效，当事人一方可以诉讼请求继续履行报批义务，但不能起诉请求对方履行合同约定的主要义务，经人民法院释明后拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求，但是不影响其另行提起诉讼。其四，负有报批义务的当事人已经办理申请批准等手续或者已经履行生效判决确定的报批义务，但批准机关决定不予批准的，报批义务人对此没有过错，对方不得请求其承担赔偿责任；但是，因迟延履行报批义务等可归责于当事人的原因导致合同未获批准的，应当根据其过错赔偿对方因此受到的损失。
二是附生效条件的合同，自条件成就时生效。根据《民法典》第158条的规定，当事人对合同可以约定附生效条件。此时，合同业经当事人意思表示一致而成立，但因所附生效条件尚未成就而不能发生预期的法律效力。当事人对此应当以不作为的方式等待条件的成就，如果不正当促成条件成就的，视为条件不成就，合同不能产生生效的法律效力。
三是附生效期限的合同，自期限届至时生效。根据《民法典》第160条的规定，当事人对合同可以约定附生效期限，只有在期限届至时，合同才能生效。在生效期限届至前，当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，属于预期违约。合同相对方可以依法寻求法律救济：解除合同、要求承担违约责任。
合同的生效与成立不同，合同的成立标志着合同订立阶段的结束，合同生效则意味着合同履行阶段的开始。合同成立是一个事实判断问题，是指合同是否存在；合同生效是一个法律评价问题，关系到合同能否取得法律所认许的效力。合同成立主要体现当事人的意志，体现合同自由的原则；合同生效则体现国家的价值判断，反映了国家对合同关系的干预。
合同成立是判断合同效力的前提条件，只有已经成立的合同才能谈得上判断其有效、无效还是效力待定。
所谓合同无效，是指合同虽然经当事人协商而成立，但由于欠缺生效要件，不能发生当事人预期的法律效果，不能得到法律的承认和保护。鉴于合同是典型的民事法律行为，故而《民法典》总则编对民事法律行为无效的规定自然适用于合同编，《合同法》关于合同无效的规定在《民法典》合同编即不再重复规定。
根据《民法典》总则编规定，合同无效的具体情形包括以下几种：
第一，无民事行为能力人订立的合同无效。“行为人具有相应的民事行为能力”是民事法律行为有效的条件之一，相应地，无民事行为能力人实施的订立合同的民事法律行为当然无效。
第二，行为人与相对人以虚假的意思表示订立的合同无效。行为人与相对人均知道自己的意思表示并非内心真实意思，该民事法律行为本身欠缺效果意思，对其效力自然应当予以否认。“虚假意思表示”与“恶意串通”存在相似之处，但不能等同。“虚假意思表示”欠缺效果意思，以隐藏真实意思为目的，可能并非恶意；“恶意串通”则当然以当事人主观恶意及目的非法为前提，但并非必然以虚假为要件。
一般而言，行为人与相对人在虚假意思表示之下均隐藏着双方另外真实的目的，对于以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，《民法典》并非直接予以否定，而是规定依照有关法律规定作出判断。最高人民法院在（2017）最高法民终41号民事判决中指出，三方虽然明知本案票据项下无真实交易关系，但出于不同真实目的，相互合谋实施了该票据行为，属于通谋虚伪行为。因此，本案票据活动是各方伪装行为，所掩盖、隐藏的真实行为实际是借款。根据法律规定，民事法律行为应当意思表示真实，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理。据此，最高人民法院对本案通谋虚伪的票据活动所订立的《某购销合同》及其《补充协议》《某合作协议》《贴现申请书》《担保合同》，均确认无效。本案应按虚假意思表示所隐藏的真实法律关系处理。本案中，某银行分行与某金属公司之间通谋虚伪行为隐藏的真实意思表示是借款，因此双方之间形成的真实法律关系应是借款关系。由于双方之间的借款为其真实意思表示，且不违反法律和行政法规的禁止性规定，该借款行为应属有效。
第三，当事人违反法律、行政法规的强制性规定订立的合同无效。但是，该强制性规定不导致该合同法律行为无效的除外。主流观点认为，强制性规定一般包括效力性强制性规定和管理性强制性规定。所谓效力性强制性规定，是指法律、行政法规明确规定违反此类禁止性规定将导致合同无效，或者法律、行政法规虽未明确规定违反之后将导致合同无效或者不成立，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规范。此类规范不仅旨在处罚违反之行为，而且意在否定其在民商法上的效力。所谓管理性强制性规定，是指法律、行政法规未明确规定违反此类规范将导致合同无效或不成立，而且违反此类规范后如果使合同继续有效也并不损害国家利益或者社会公共利益，而只是关系当事人利益的规范。此类规范旨在管理和处罚违反规定的行为，但并不否认该行为在民商法上的效力。为准确理解立法旨意，防止“违反国家强制性规定”被恶意滥用，《合同法司法解释（二）》第14条进一步作出限缩性解释：《合同法》第52条第5项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。
《民法典》第153条第1款规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。该款规定系在承继《合同法》第52条第5项、《合同法司法解释（二）》第14条规定的基础上，结合司法实践经验，整合并完善而制定。其没有采纳效力性强制性规定的概念，而是以“但书”的形式明确规定民事法律行为违反强制性规定并不当然无效。《民法典合同编通则解释》则采用列举的方式对“但书”规则的具体适用情形予以明确，其第16条第1款指出，合同违反法律、行政法规的强制性规定，有下列情形之一，由行为人承担行政责任或者刑事责任能够实现强制性规定的立法目的的，人民法院可以依据《民法典》关于“该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”的规定认定该合同不因违反强制性规定无效：（1）强制性规定虽然旨在维护社会公共秩序，但是合同的实际履行对社会公共秩序造成的影响显著轻微，认定合同无效将导致案件处理结果有失公平公正；（2）强制性规定旨在维护政府的税收、土地出让金等国家利益或者其他民事主体的合法利益而非合同当事人的民事权益，认定合同有效不会影响该规范目的的实现；（3）强制性规定旨在要求当事人一方加强风险控制、内部管理等，对方无能力或者无义务审查合同是否违反强制性规定，认定合同无效将使其承担不利后果；（4）当事人一方虽然在订立合同时违反强制性规定，但是在合同订立后其已经具备补正违反强制性规定的条件却违背诚信原则不予补正；（5）法律、司法解释规定的其他情形。
第16条第2款则在区分合同效力与合同履行的基础上指出，法律、行政法规的强制性规定旨在规制合同订立后的履行行为，而非合同内容，当事人以合同违反强制性规定为由请求认定合同无效的，人民法院不予支持。但是，合同履行必然导致违反强制性规定或者法律、司法解释另有规定的除外。
需要明确的是，合同应当是因违反全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规的强制性规定而无效，违反地方性法规、自治条例和单行条例的，不能以此为由主张无效。违反规章的，自然亦不能以此作为主张合同无效的理由。但有例外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第31条即规定，违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时，要在考察规范对象基础上，兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量，并在裁判文书中进行充分说理。从实质上讲，此时认定合同无效并非因其违法，因为规章不在违法无效依据之列，合同实际是因违背公序良俗规则而无效。
第四，当事人违背公序良俗订立的合同无效。《民法典》第153条第2款规定，违背公序良俗的民事法律行为无效。通说认为，我国立法中“社会公共利益”“社会公德”相当于“公共秩序”“善良风俗”，后二者合并简称“公序良俗”。《民法典》第8条规定，民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗。此为国家立法层面首次启用“公序良俗”这一概念。违背公序良俗的民事法律行为无效，此亦为国家对民事领域意思自治的一种限制。
《民法典合同编通则解释》以列举的形式对合同因违背公序良俗而无效的相关情形予以明确，其第17条规定，合同具有下列情形之一的，虽然不违反法律、行政法规的强制性规定，但因违背公序良俗而无效：（1）合同影响政治安全、经济安全、军事安全等国家安全的；（2）合同影响社会稳定、公平竞争秩序或者损害社会公共利益等违背社会公共秩序的；（3）合同背离社会公德、家庭伦理或者有损人格尊严等违背善良风俗的。
司法解释同时明确人民法院在认定合同是否违背公序良俗时需要考量的诸多因素，即以社会主义核心价值观为导向，综合考虑当事人的主观动机和交易目的、政府部门的监管强度、一定期限内当事人从事类似交易的频次、行为的社会后果等因素，并在裁判文书中充分说理。当事人确因生活需要进行交易，未给社会公共秩序造成重大影响，且不影响国家安全，也不违背善良风俗的，人民法院不应当认定合同无效。
第五，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益订立的合同无效。恶意串通的实质为行为人与相对人相互勾结，通过损害他人的利益来获取自己的非法利益。我国原《民法通则》《合同法》均对恶意串通民事法律行为持否定态度，《民法典》一以贯之，亦对恶意串通行为确定为无效，以有效保护第三方民事主体的合法权益。
第六，合同免责条款和格式条款的无效。免责条款是指当事人在合同中事先约定的用以免除或限制其未来合同责任的条款。免责条款以意思表示为要约，以限制或免除当事人未来责任为目的，属于民事法律行为。为防范合同当事人一方滥用缔约优势地位强行订立免责条款，法律对免责条款的效力有所规制，保留确认其是否有效的权利。因而，免责条款在订立之初，即应当合法、公平，不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得违反诚信和公序良俗原则，不得根本性违约。合同中造成对方人身损害的，或者因故意或者重大过失造成对方财产损失的，免责条款无效。
合同中格式条款具有下列情形之一的亦为无效：一是具有《民法典》第一编第六章第三节中民事法律行为无效的情形和《民法典》第506条规定的免责条款无效的情形；二是提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；三是提供格式条款一方排除对方主要权利。
合同的撤销，指因意思表示不真实，通过撤销权人行使撤销权，使已经生效的合同归于消灭。存在撤销原因的合同称可撤销合同。
可撤销合同在撤销权人行使撤销权之前是成立并发生法律效力的，撤销权人行使撤销权才使得该合同溯及地自始没有法律约束力。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
（1）重大误解：所谓重大误解，是指行为人因对行为的性质，对方当事人，标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并将造成较大利益损失。
民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为，如果行为人因过失作出错误的意思表示，且意思与表示重大不一致，致使民事法律行为与其意愿相悖，不但难以实现行为人的初始目的，还将致使其利益遭受较大的损失，法律对此应予救济，《民法典》第147条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
（2）欺诈：所谓欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，欺骗、诱使对方当事人基于错误认识作出意思表示。欺诈的构成要件有三：一是欺诈方有欺诈的故意；二是欺诈方实施了欺诈行为；三是受欺诈方因欺诈陷入错误认识并因此作出意思表示。《民法典》规定，一方实施欺诈行为或者有意利用第三人欺诈实施民事法律行为，受欺诈方有权请求予以撤销。
合同欺诈是民事单方欺诈的主要表现形式，当事人不得利用合同实施下列欺诈行为：①伪造合同；②虚构合同主体资格或者盗用、冒用他人名义订立合同；③虚构合同标的或者虚构货源、销售渠道诱人订立、履行合同；④发布或者利用虚假信息，诱人订立合同；⑤隐瞒重要事实，诱骗对方当事人作出错误的意思表示订立合同，或者诱骗对方当事人履行合同；⑥没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人订立、履行合同；⑦恶意设置事实上不能履行的条款，造成对方当事人无法履行合同；⑧编造虚假理由中止（终止）合同，骗取财物；⑨提供虚假担保；⑩采用其他欺诈手段订立、履行合同。
（3）胁迫：所谓胁迫，是指以给自然人及其近亲属的生命、身体、健康、荣誉、名誉、隐私、财产等造成损害，或者以给法人、非法人组织的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方因恐惧而作出违背真实的意思表示。胁迫的构成要件有四：一是胁迫人具有胁迫的故意；二是胁迫者实施了胁迫行为；三是胁迫行为是非法的；四是受胁迫者因胁迫行为而违背自己的真实意思实施民事法律行为。《民法典》第150条规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
（4）显失公平：所谓显失公平，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方从事民事法律行为的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。《民法典》第151条对显失公平的民事法律行为的效力规定为：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。此处的“利用对方处于危困状态”等同于合同法中的“乘人之危”，即一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的行为。是否乘人之危，应当以行为人是否牟取不正当利益为前提，此处的不正当利益应该是指如果被乘危人没有处于危难之际，乘危人就没有可能获取的利益。所谓“缺乏判断能力”则属于合同法中“重大误解”的判断要素之一。《民法典合同编通则解释》第11条指出，当事人一方是自然人，根据该当事人的年龄、智力、知识、经验并结合交易的复杂程度，能够认定其对合同的性质、合同订立的法律后果或者交易中存在的特定风险缺乏应有的认知能力的，人民法院可以认定该情形构成《民法典》第151条规定的“缺乏判断能力”。
合同是否显失公平，应当以当事人从事民事法律行为的权利义务是否明显不对等，利益是否严重失衡为判断标准，对此应当从两个方面进行考量：一是考察合同对一方当事人是否明显不公平；二是考察合同订立中一方是否故意利用其优势或者对方轻率、没有经验等。如果当事人双方在签订合同时，合同一方获得的利益或另一方所受损失不违背法律或者交易习惯，双方对权利义务的约定基本对等不存在明显不公平；同时，如果双方无优势差异，或即使一方当事人在订立合同之初看似处于优势地位，但这种优势会随着合同的履行逐渐下降甚至不复存在的，也应视为双方实际上是处于平等地位。在此情形下签订的合同条款不能视为显失公平。
撤销权是指撤销权人因合同存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等情形，而在法律规定的期间内依单方意思表示使得合同溯及地消灭的权利。撤销权在性质上属于形成权。
撤销权虽然依撤销权人单方的意思表示即可溯及既往地消灭合同法律行为，但却需要通过请求人民法院或者仲裁机构予以撤销的方式来实现；直接向合同相对方为意思表示的，不能产生合同撤销的法律效力。
撤销权消灭的缘由有二：一是除斥期间的经过。撤销权行使期间为除斥期间，不存在中止、中断、延长的可能性，期间届满，权利即自行消灭。二是撤销权人的放弃。《民法典》第152条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（1）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；（2）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（3）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
效力待定合同是指已成立的合同，因不符合有关合同生效要件的规定，其效力是否发生尚未确定，而有待于第三人的行为补正后才能确定效力的合同，主要包括限制民事行为能力人订立的合同、无权代理人订立的合同。
根据法律规定，当事人订立合同，应当具有相应的民事行为能力。《民法典》根据自然人辨识能力的不同，将自然人的民事行为能力分为无民事行为能力、限制民事行为能力和完全民事行为能力。无民事行为能力人由其法定代理人代理实施民事法律行为，完全民事行为能力人可以独立实施民事活动。限制民事行为能力人具有一定程度的认知、理解和判断能力，即具有一定程度的民事行为能力，可以在此范围内独立实施一定的行为，主要包括两种：一是纯获利益的民事法律行为；二是与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。除此之外的民事法律行为应当由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认。具体到合同行为，限制民事行为能力人订立的纯获利益的合同和与其辨识能力相适应的合同合法有效。其他合同若在订立时未经法定代理人同意，其效力即为待定。对于效力待定的合同，若经法定代理人追认，追认的意思表示自到达相对人时生效，合同则自订立时起生效；法定代理人拒绝追认的，则为无效。
相对人在与限制民事行为能力人订立合同后，并非只能被动等待合同生效条件的成就，其可以通过行使催告权，使得合同效力在三十日内得到确认；或者在合同被追认前，善意行使撤销权，撤回其与限制民事行为能力人订立合同时作出的意思表示，使得合同自始没有成立。
当民事主体不具备相应的民事行为能力或虽然具备相应的民事行为能力，但囿于时间、地域、精力、专业知识等因素无力或不便亲自实施法律行为时，需借助他人行为而使本人直接取得其法律效果的制度即代理。
代理人在代理权限内，以被代理人名义同第三人独立实施民事法律行为，由此产生的法律后果直接对被代理人发生效力。行为人没有代理权限而实施的代理行为效力如何呢？《民法典》从维护交易秩序、鼓励交易、保护各方当事人合法权益的角度出发，没有简单地否认其法律效力，而是将其规定为效力待定，即由被代理人决定是否予以追认，以确定无权代理行为是否发生法律效力。《民法典》第171条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿，但是赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
具体到合同行为，无权代理人以被代理人的名义订立合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任；被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。
司法实践中，通常根据对合同效力导致的结果，将强制性规定划分为效力性强制性规定与管理性强制性规定。违反效力性强制性规定时，将导致合同无效的结果发生；违反管理性强制性规定时，则要依据民法等部门法律的具体规定，对合同效力进行评判。一般来说，管理性强制性规定的侧重点在于禁止违反强制性规定的事实行为，以禁止其行为为立法目的；效力性强制性规定的侧重点则在违反强制性规定的法律行为上，以否认其法律效力为目的。因此，在对二者区分过程中，可以从法律、法规是否对效力有明确规定、是否涉及公共利益的侵害、是否针对一方当事人行为还是针对双方当事人的行为方式、是否存在例外情形的规定等方面进行判断。
《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》（法发〔2009〕40号）就强制性规定的正确适用问题指出：人民法院应当综合法律法规的意旨，权衡相互冲突的权益，诸如权益的种类、交易安全以及其所规制的对象等，综合认定强制性规定的类型。如果强制性规范规制的是合同行为本身即只要该合同行为发生即绝对地损害国家利益或者社会公共利益的，人民法院应当认定合同无效。如果强制性规定规制的是当事人的“市场准入”资格而非某种类型的合同行为，或者规制的是某种合同的履行行为而非某类合同行为，人民法院对于此类合同效力的认定，应当慎重把握，必要时应当征求相关立法部门的意见或者请示上级人民法院。
理论界亦有学者认为，判断某项规定属于效力性强制性规定还是管理性强制性规定可以违反该规定的行为是否严重侵害国家和社会公共利益为识别标准，王利明教授即认为，法律法规虽没有明确规定违反禁止性规定将导致合同无效或不成立，但违反该规定以后若使合同继续有效将会损害国家利益和社会公共利益，应当认为该规定属于效力规范；违反该规定以后若使合同继续有效并不损害国家利益和社会公共利益，而只是损害当事人的利益，在此情况下该规范就不应属于效力规范，而是取缔规范。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）指出，下列强制性规定，应当认定为“效力性强制性规定”：强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的；交易标的禁止买卖的，如禁止人体器官、毒品、枪支等买卖；违反特许经营规定的，如场外配资合同；交易方式严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同；交易场所违法的，如在批准的交易场所之外进行期货交易。关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规定，一般应当认定为“管理性强制性规定”。
一般来说，违反效力性强制性规定将导致合同无效，而违反管理性强制性规定并不当然否认合同效力。违反管理性强制性规定是否有否定合同的效力的？笔者认为，根据现行法律规定，特定条件下，违反管理性强制性规定亦可能导致合同无效。
以建设工程合同为例，根据建筑法律法规规定，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。此为法律关于建筑施工企业市场准入的管理性强制性规定，违反此一规定对相应建设工程合同效力是否有所影响呢？根据《建设工程施工合同司法解释（一）》第1条第1款的规定，建设工程施工合同具有承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级、没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义等情形的，应当依据《民法典》第153条第1款的规定，认定无效。可见，违反建筑施工企业市场准入资格管理性强制性规定的，可能导致建设工程施工合同无效。
再以商业特许经营合同为例，根据《商业特许经营管理条例》（国务院令第485号）规定，本条例所称商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。此为资格准入型管理性强制性规范。如果特许人不具有特许经营资格，商业特许经营合同则可能会因违反行政法规的管理性强制性规定而无效。
无效合同是指已经成立但因严重欠缺生效要件而不能依照当事人合意发生法律效力的合同；可撤销合同是指已经成立并生效，但因当事人依法行使撤销权而自始不产生法律效力的合同。
无效合同自始、确定、当然无效，合同行为自始不具有法律上的约束力，其无效与当事人意思无关；可撤销合同则为成立即有效，是否使其无效，取决于当事人的意思，若当事人依法行使撤销权，则合同溯及既往地无效，但在当事人行使撤销权并经法定机关确认前，合同持续具有法律约束力。
合同无效源自合同行为违反法律法规效力性强制性规定、违背公序良俗等；合同可撤销则源自当事人意思表示不真实。无效合同可能因违法、违背公序良俗而损害国家利益、社会公共利益，或者因当事人恶意串通而损害他人合法权益；可撤销合同则仅关系合同当事人利益，没有损害国家、集体或者第三人利益。
无效合同通常具有较为明显的违法性，法定机关有权主动进行干预，因其自始无效，故不存在期限限制；可撤销合同理当由撤销权人自行决定是否行使撤销权使得合同失去法律效力，其他机关、团体和个人均无权干预。撤销权人应当在法定除斥期间内行使撤销权，超过期限未行使的，撤销权即告消灭。
表见代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，而善意相对人客观上有充分的理由相信行为人具有代理权的，该代理行为有效，被代理人应按照合同约定承担其与相对人之间的民事责任。被代理人承担有效代理行为所产生责任后，可以向无权代理人追偿因代理行为而遭受的损失。
表见代理本属于无权代理，但因被代理人与无权代理人之间具有外观授权的特征，致使相对人在主观上形成不容怀疑的行为人有代理权的认识，而与其进行民事法律行为，法律赋予该行为有权代理的法律效果。设立表见代理制度的目的是维护交易秩序，保障交易安全，保护相对人合同利益。
一般情况下，认定行为人与相对人订立合同的行为构成表见代理，应当满足以下几个条件：第一，行为人没有获得被代理人的代理授权就与相对人订立了合同，没有代理权的具体情形包括没有代理权、超越代理权或者代理权终止。第二，签订合同之时具有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由，即被代理人的过错行为致使代理人客观上形成具有代理权限的表象，使得相对人陷入错误认识，譬如代理人原先具有代理权限，但在期限届满后，被代理人没有收回具有代理特征的授权书、介绍信、盖有公章的空白合同等，亦即被代理人的行为与权利外观的形成具有一定的牵连性，此为认定构成表见代理的前提条件。第三，相对人主观上须为善意且无过失，即相对人不是明知行为人没有代理权而仍与之订立合同，也非因疏忽大意轻易将没有代理权的行为人认作具有代理权的人并与其订立合同，相对人是因有正当理由相信行为人有代理权才进而与其订立合同。在衡量相对人是否构成善意无过失时，应结合代理原理和经验法则以及实际情况等因素综合作出判断。下列情形下不应当认定为属于法律所称的“相对人有理由相信行为人有代理权”：（1）被代理人授权明确，行为人越权代理的；（2）行为人与相对人订立的合同内容明显损害被代理人利益的；（3）基于经验法则，行为人的代理行为足以引起相对人合理怀疑的。表见代理中相对人是否善意无过失，是对相对人订立协议时主观形态的判断，至于相对人于代理行为完成后，知道或应当知道代理人欠缺代理权，并不影响其订立协议时主观上善意且无过失的认定。第四，行为人与相对人签订的合同应具备合同有效的一般条件，即不具有无效和可撤销的内容。
《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》（法发〔2009〕40号）指出，人民法院应当正确适用《合同法》第49条关于表见代理制度的规定，严格认定表见代理行为。《合同法》第49条规定的表见代理制度不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任，不仅应当举证证明代理行为存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意且无过失地相信行为人具有代理权。人民法院在判断合同相对人主观上是否属于善意且无过失时，应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素综合判断合同相对人是否尽到合理注意义务，此外还要考虑合同的缔结时间、以谁的名义签字、是否盖有相关印章及印章真伪、标的物的交付方式与地点、购买的材料、租赁的器材、所借款项的用途、建筑单位是否知道项目经理的行为、是否参与合同履行等各种因素，作出综合分析判断。
无权处分，是指行为人没有处分权，却以自己的名义实施的对他人财产的法律上的处分行为。《合同法》第51条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。主流观点对此解读为无权处分在权利人追认或者处分人事后取得处分权时，合同有效；反之，权利人不追认并且处分人事后也没有取得处分权的，合同无效；在确定合同有效与无效之前，合同效力待定。
2007年《物权法》为有效保护合同权利人利益，确立了物权变动的原因行为与物权变动相互区分的原则，即合同效力与物权效力相互分离。其第15条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。由此明确以发生物权变动为目的的合同等基础关系，属于债权法律关系的范畴，其成立及生效等应当依据合同法律来判断；而物权的设立、变更、转让和消灭则属于物权法律关系的范畴，由物权法律规范来加以调整。根据合同效力与物权效力相分离原则来解读《合同法》第51条的规定，则可得出如下结论：无处分权的人处分他人财产订立的合同并非效力未定，而是确定有效的；真正效力未定的应当是处分人履行合同的行为及履行合同的结果，即无权处分行为物权效力未定。此后《合同法司法解释（二）》即采纳合同效力与物权效力相分离的原则来评判多重买卖合同的效力，其第15条规定，出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有《合同法》第52条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持。假设出卖人与第一买受人订立买卖合同后，即已依法转移标的物的所有权。其后再行订立买卖合同，即为无权处分。对于后续订立的买卖合同，司法解释显然是认定其合法有效的，不然如何解释支持买受人追究出卖人的违约责任？
2012年《买卖合同司法解释》延续《合同法司法解释（二）》相关规定的精神来评判无权处分行为，其第3条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。该规定即根据物权变动原因与结果相区分之规定，对无权处分情形下买卖合同的效力及违约救济作出规范，在无权处分买卖合同法律关系中，出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权，并不影响作为原因行为的买卖合同的效力，但能否发生所有权转移的物权变动效果，则取决于出卖人嗣后能否取得所有权或处分权，物权变动属于效力待定状态。因物权处分致使标的物所有权不能转移的，出卖人应当承担违约赔偿责任。
在2020年司法解释清理中，该条被删除。
《民法典》承继司法实践之完善，采纳订立合同仅是债权行为，而非处分行为，更非无权处分行为的观点，在吸收《买卖合同司法解释》规定的基础上，删除《合同法》第51条和第132条第1款的规定，作出增补规定，即第597条第1款：因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。由此可知，买卖合同不因出卖人未取得处分权而影响其效力。该条款根据《民法典》第646条“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定”亦可适用于其他无权处分行为。《民法典合同编通则解释》针对《民法典》第597条第1款的立法意旨，对无权处分的合同效力、相关权利人的救济和权利变动问题予以明确，其第19条指出，让与人在订立合同时对标的物没有所有权或者处分权的，不影响合同的效力，当事人或真正权利人不得以此为由主张合同无效；因未取得真正权利人事后同意或者让与人事后未取得处分权导致合同不能履行，受让人有权主张解除合同并请求让与人承担违反合同的赔偿责任；无权处分合同被认定有效，且让与人已经将财产交付或者移转登记至受让人的，因让与人没有处分权，其只能在事实上交付，在法律上却不能移交不为其所有的权利，真正权利人可以请求认定财产权利未发生变动或者请求返还财产。但是，受让人依据《民法典》等规定善意取得财产权利的除外。
◎ 基本案情
2008年1月5日，韦某向顾某借款50万元，出具借条并载明还款时间和利息。2008年1月24日，朱某出具授权书一张，载明愿意以房产证为韦某借款提供担保。2008年1月25日，韦某又向顾某出具借条一张，借款40万元。2010年5月，顾某诉至法院，请求判令韦某夫妻共同归还借款及利息，由朱某承担保证责任。一审法院判决韦某夫妻共同给付顾某90万元及相应利息，朱某对其中50万元借款及相应利息在韦某夫妻不能清偿的范围内以担保房屋所有权和国有土地使用权的价值为限承担赔偿责任。朱某不服，提起上诉，认为抵押合同因未办理抵押登记而未生效。二审法院判决驳回上诉，维持原判。
◎ 法院裁判要旨
一审法院认为，顾某与韦某之间的借贷关系合法有效。朱某以书面形式表示愿意以房产对借款提供担保，顾某也予以接受并收下房产证和土地使用权证。依照物权法原理，抵押合同属于原因行为，不以是否登记为生效标准，故该抵押合同成立并生效；以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押，故而该抵押合同的抵押物包括了房产和该房产占用的土地使用权。但是以建筑物抵押的，抵押权自登记时方设立，本案中未进行抵押登记，抵押权未设立。在抵押权未设立的情况下，未办理抵押登记的抵押人应当承担违约责任，在债权人不能清偿的范围内承担赔偿责任。
二审法院认为，抵押合同的订立和抵押权的设定是不同的法律事实。对于不动产抵押合同生效时间和抵押权成立时间，《担保法》及《物权法》均有规定，其中对于抵押权生效的时间规定一致，均为登记时设立。而对于抵押合同的成立，根据新法优于旧法的法律适用原则，应遵从《物权法》的规定，即自合同成立时生效，与抵押财产有无登记无关。朱某出具授权书而顾某予以接受的连续行为可以认定本案所涉抵押合同自顾某接受授权书之日起成立。因该合同未违反法律规定，且其从属的主债务合同亦为有效合同，故即使未办理抵押登记，抵押合同亦应有效。
抵押权虽因未办理登记而未生效，但不影响当事人根据生效的抵押合同履行各自的权利义务。本案中，抵押合同签订后，朱某即负有配合顾某办理抵押权登记的义务，而朱某不予配合并推诿责任，是一种违约行为，应依法承担违约责任。
◎ 律师评析
依据物权法律理论，以建筑物和其他土地附着物等财产抵押，未办理抵押登记的，则抵押权未生效，未生效的抵押权不产生优先受偿的法律效果，抵押人不承担物权责任，债权人主张抵押权亦没有法律依据；但依据合同法律理论，抵押合同此时有效成立。抵押人违背诚信和公平原则拒绝办理抵押登记致使债权人受到损失的，抵押人应当在抵押财产现有价值的范围内承担违约赔偿责任，赔偿债权人履行利益的损失。《民法典担保制度解释》第46条第3款即规定，因抵押人转让抵押财产或者其他可归责于抵押人自身的原因导致不能办理抵押登记，债权人请求抵押人在约定的担保范围内承担责任的，人民法院依法予以支持，但是不得超过抵押权能够设立时抵押人应当承担的责任范围。
◎ 基本案情
2009年11月，某钢铁公司与某投资公司签订《股权转让合同》，约定某钢铁公司将其持有的某证券公司股权一次性全部转让给某投资公司。该合同第2条就“股权转让的价款”作了约定，其中第2.2款的内容为：“股权转让价款由以下两部分相加组成：第一，人民币×元；第二，受让方未来对外减持或转让某证券股权所获全部增值部分收益。”双方另行签订《备忘录》载明：《股权转让合同》第5条所述股权转让后由某投资公司享有的“股东权利”，是指除“受让方未来对外减持或转让某证券股权所获全部增值部分收益”外的一切股东权利，包括但不限于股东身份权利、参与决策权、红利分配权等；股权转让全部增值部分收益支付完毕后，某投资公司获得剩余股权全部完整的股东权利，包括对外减持或转让剩余股权所获增值部分收益。合同签订后，某投资公司向某钢铁公司支付了×元，并办理了股东变更登记。
2014年7月，某投资公司以显失公平为由提起诉讼，请求判令：确认《股权转让合同》第2条第2.2款中关于“受让方未来对外减持或转让某证券股权所获全部增值部分收益”属于股权转让价款、归属股权转让方的约定无效。人民法院经审理，判决驳回某投资公司的诉讼请求。
◎ 法院裁判要旨
审理法院认为，“显失公平”仅是撤销权、变更权的行使事由，而非合同无效事由。某投资公司以撤销权、变更权的行使事由主张涉案争议条款无效，因缺乏法律依据而不能获得支持。
根据法律规定，是否构成显失公平，应以“订立合同时”为判断时点，以双方约定的权利义务为判断对象。本案中，某投资公司主张涉案争议条款显失公平的理由是涉案股权升值所带来的增值收益全部归属某钢铁公司，而其仅能获分红款。该观点仅以对比《股权转让合同》履行后双方收益数额的不同即认为争议条款显失公平，脱离了合同订立的背景，脱离了合同本身关于双方权利义务的约定，与法律规定的显失公平认定标准不符。
综合考虑签约背景因素，探求当事人本意，股权转让方某钢铁公司旨在获得股权未来增值收益，而股权受让方某投资公司旨在通过享有除增值收益外的分红权等其他股东权利获取相应收益。双方当事人据此安排合同内容并无不妥，关于双方当事人主要权利义务的约定并无不公平之处。
合同条款是当事人自愿协商作出的一致选择，对双方均具有法律约束力。除非出现法定情形，有权改变合同约定的仍然只能是双方协商一致的意思表示。本案中，某投资公司并不要求确认合同无效，而是仅要求确认股权转让价款条款中关于未来增值收益归属股权转让方的约定无效。如其诉讼请求得到支持，则意味着一方当事人可凭单方意志改变双方通过协商共同确定的权利义务关系，借以逃避本应承担的市场风险或获取原属对方的利益，这种结果有违双方订立合同的初衷，违背诚实信用原则，对相对方某钢铁公司而言是不公平的，亦将损害交易安全，破坏市场秩序。
◎ 律师评析
判断合同是否构成显失公平，应以“订立合同时”为时点，综合合同订立的背景、内容作出结论。只有在订立合同时即显失公平的，才能请求予以撤销。若是在合同有效成立后，在履行过程中因现实的商业风险而致使一方当事人遭受不利益，当事人不能以显失公平为由请求撤销合同，因为商业风险属于从事商业活动所固有的，是行为人在订立合同时能够预见或应当预见的，其愿意以此为代价来谋求商业利益，由此产生的不利益亦应当自行承担。若是在合同有效成立后，因不可归责于当事人的事由发生重大变化而使得合同的基础产生动摇，再继续履行合同会造成明显的不公平或者不能实现合同目的，则当事人可以情势变更为由请求人民法院变更或者解除合同，人民法院应当根据公平原则，并结合实际情况确定是否变更或解除。
◎ 基本案情
2016年1月，某餐饮公司作为承租人与某居委会签订《房屋租赁合同》，约定某居委会将其房屋一宗出租给某餐饮公司投资改造后自主经营。合同签订后，某餐饮公司交纳了第一年的租金10万元，但居委会一直未将房屋及配套场地移交给某餐饮公司投入使用。某餐饮公司为此提起诉讼，请求确认《房屋租赁合同》有效。居委会主张双方签订的《房屋租赁合同》以加层建盖为履行前提，但合法建设手续一直未取得，亦未实际建设，系未生效合同，效力待定。同时，合同约定对房屋进行加层建盖，没有取得房屋所有权登记人同意，亦属于效力待定。某餐饮公司主张生效判决确认诉争房屋系居委会财产，居委会为适格出租人。《房屋租赁合同》不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续才生效的合同，合同约定自双方签字时生效，并不存在效力待定。一审法院判决确认《房屋租赁合同》除合同约定租期超过法律禁止的二十年外的部分为有效合同。居委会不服，提起上诉，并提交《某街道社区重大事项议事规则（试行）》一份，证明签订房屋租赁合同前未依法召开居民代表会议，违反法律规定。二审法院判决确认该合同因违反法律的强制性规定而无效。
◎ 法院裁判要旨
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、双方签订的《房屋租赁合同》是否存在无效的情形；二、双方签订的《房屋租赁合同》是否存在效力待定的情形。本案中，双方在合同中约定了租赁期限三十年，该约定违反了法律的强制性规定，依法应属无效，故依法确认双方签订的《房屋租赁合同》中租期超过二十年的部分无效。本案双方并未约定《房屋租赁合同》附某种条件方生效或者附某个期限方生效，相反，合同当中明确约定了“本合同经双方签字、签章后即产生法律效力”。该租赁合同的生效，亦不需要经过相关部门的批准、登记；且双方约定互相配合办理准建手续、将诉争房屋交付使用，任何一方未按约定履行这些合同义务，应承担相应的违约责任，但这并不是影响合同效力的问题。居委会所提《房屋租赁合同》属效力待定合同的辩解意见，不予采纳。
二审法院认为，本案中，居委会将涉案房屋出租给某餐饮公司，系涉及该社区全体居民利益的重要问题，根据《城市居民委员会组织法》规定，必须召开居民会议或居民代表会议讨论决定。本案现有证据不能证明双方签订《房屋租赁合同》经居民会议或居民代表会议讨论通过，应确认该合同因违反法律的强制性规定而无效，某餐饮公司要求确认合同有效的诉请不能成立，应予驳回。
◎ 律师评析
合同无效，是绝对、确定无效，其违反法律的强制性规定、损害社会公共利益等否定性评价，不会因其他修正行为而可能获得法律的认可。合同效力待定则与此不同，其效力既非无效，又非当然有效，而是处于不确定状态，法律将该合同的效力留待权利人予以决定。权利人予以承认的，合同自始有效；权利人拒绝承认的，则合同溯及至成立时无效。
《民法典》
第143条、第144条、第146条—第158条、第160条、第171条、第172条、第215条、第502条、第506条—第508条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》
第11条、第12条、第16条、第17条、第19条