A股上市公司数量已扩至5,000余家,中国多层次资本市场架构日渐清晰,未来几年内IPO整体释放节奏较过去三年趋缓的预期较强,以IPO作为主要退出渠道的私募股权创投机构的退出渠道受限。2024年3月15日,中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见(试行)》,针对重组上市、借壳上市的监管力度亦有所加强,在此背景下,越来越多的国内投资机构开始关注通过并购基金参与上市公司私有化这一投资路径,期望实现资本有序循环。
2023年港股市场中海通国际、达利食品、保利文化等十余家上市公司披露了私有化退市计划,亚美能源、江南集团等接近十家公司于2023年完成私有化退市并摘牌
。与此同时,A股市场2023年退市公司数量达45家,除被重组合并的中航机电及因经营面临重大不确定性而申请主动退市的经纬纺机外,其余43家公司均触及强制退市,并无私有化退市案例。虽有庞大的上市公司存量市场,A股上市公司私有化实践已长期止步不前。
基于此背景,本文拟结合海外并购基金的监管及实践情况对并购基金参与A股上市公司私有化的障碍及未来趋势进行对比与分析。
美国上市公司私有化受到美国证券交易委员会(SEC)监管,且需遵守双重法律规制。一方面需遵守美国境内的证券法、证券交易法、证券交易委员会的其他规则,另一方面则需遵守上市公司所在地(通常为开曼群岛)的法律法规。
美国证券法主要规定了信息披露的要求,包括对公司、5%以上股东、董事以及其他内幕知情人的信息披露要求。
美国证券交易法关于公司私有化退市的规定主要集中在13e-3规则及12h-6规则。但因12h-6规则适用要求较高,上市公司多以适用13e-3规则为主。上市公司需根据13e-3规则的要求提交附表13e-3及其附件,对参与此次交易的主体、收购条件、收购协议、收购范围、收购的目的及影响等事项进行披露,并说明收购程序、收购价格、收购条件的公允性。
美国上市公司私有化通常以三种方式开展,包括一步式合并(One-step Merger)、两步式合并(Two-step Merger)及反向股票分割(Reverse Stock Split)。
一步式合并通常由收购方设立离岸公司并由离岸公司新设全资子公司,通过将上市公司与收购方新设立的全资子公司合并,实现上市公司私有化退市。此时,如收购方为上市公司控股股东与PE共同组成并购基金,则私有化后的控股股东仍为原上市公司的控股股东,标的公司控制权并未发生转变,仅为实现整体的股权结构调整及实现私有化之目的。如投资机构持股比例较高,则将成为最终的控股股东。
在私有化过程中,其他小股东可协商选择根据合并协议约定的对价退出股份,或将其所持有的上市公司股份上翻至收购方新设立的全资子公司层面,成为该公司的股东,若该等股东反对此次合并,根据相关法律法规,将作为异议股东,按照公允价格或协商价格被回购及注销股份。例如,注册在开曼群岛的上市公司,股东可依据《开曼公司法》第二百三十八条行使评估权,即与上市公司协商合理价格收购其股份,或协商不成时有要求法院评估价格后公司收购注销的权利。
一步式合并中,上市公司董事会需成立由非关联董事组成的特别委员会,特别委员会聘请律师和财务顾问协助特别委员会研究合并方案,且一步式合并需经上市公司股东大会审议,如上市公司为开曼公司,则须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在此过程中上市公司董事会需由非关联董事组成的主要原因为管理层参与私有化交易在美国上市公司私有化过程中较为常见。管理层往往出于对公司进行改革或拟实际拥有公司权益等期望而积极参与私有化交易,通过私有化可使管理层的身份由单一的经营者角色变为所有者角色,因此,如未在相关私有化交易决策过程中设立回避制度,则部分作为董事的管理层人员有机会直接主导私有化进程。
淘米网(NYSE:TAOM)的私有化案例即采用了一步式合并方法,淘米网与Orient TM Parent Limited(东方TM母公司)及其全资子公司Orient TM Merger Limited(东方TM合并公司)签署了最终的私有化合并协议及方案,并向SEC提交13e-3表格,此次合并事项于2016年4月15日经特别股东大会三分之二以上多数通过。
两步式合并中,收购方同样需新设合并子公司,并以收购上市公司90%以上的股份为目的进行全面要约,当收购方获得90%以上的流通股份或投票权后,即可触发简易合并程序,在此种情况下,无须经过拟私有化上市公司的股东大会批准,亦无须经SEC审核。当收购方完成对上市公司90%以上股份的收购后,则可适用“余股强制挤出制度”(Squeeze-out)将剩余小股东的股份挤出,且小股东并不拥有评估议价权。如收购方未能实现对上市公司超过90%的股份收购,则仍需使用一步式合并,并由上市公司召开股东大会投票表决。
反向股份分割即上市公司采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数,使得股东人数低于SEC的要求,从而无须继续递交信息披露报告,实现退市。根据《开曼公司法》,除非公司章程另有规定,反向股票分割经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上批准即可通过。
并购基金在美国上市公司私有化的过程中可充分参与一步式合并及两步式合并的私有化方案,并在其中发挥重要作用。
中国香港地区上市公司私有化主要需遵守香港证券及期货事务监察委员会颁布的“公司收购、合并及股份回购守则”(以下简称“香港收购守则”)等相关规定及公司成立地法律。
香港上市公司私有化常见的方式包括协议安排、全面要约、吸收合并。
香港上市公司通过协议安排实现私有化系收购方作为要约人依照上市公司注册地公司法的规定,向独立于要约人的股东提出相应的协议安排,以将上市公司私有化。收购方将向上市公司股东支付对价,此种协议安排需在提交法院批准后,方可对所有股东有约束力,公司将被撤销上市地位。根据“香港收购守则”,以协议安排实现上市公司私有化,需经出席股东大会的无利害关系股东(除要约人及其一致行动人外的股东)中投票权至少75%的票数投票批准;且投票反对决议的票数不得超过所有无利害关系股东的投票权的10%。协议安排多适用于红筹架构的上市公司私有化。
以全面要约方式进行私有化系指要约人向上市公司全部股东提出附条件的股份收购要约,根据“香港收购守则”,如要约人在要约开始后四个月内取得价值上不少于90%的无利害关系股份接纳,则有权行使强制收购的权利,取得余下证券,并撤销上市地位。
吸收合并系在全面要约基础上适用于H股上市公司的私有化模式,具体操作为要约人提出根据《公司法》吸收合并上市公司的要约,并以吸收合并价格收购全部H股流通股(亦可包括内资股),最终实现上市公司退市并进行工商注销。此种方式的目的在于弥补H股公司因不适用境外“余股强制挤出制度”相关规则而在全面要约模式下无法完全私有化的瑕疵,使要约人及其一致行动人获得拟私有化上市公司100%的股权。
除股东大会审议程序外,港股上市公司私有化过程中,上市公司与收购方亦需承担信息披露义务,对收购协议内容进行披露,并聘请财务顾问确认收购方(作为要约人)有足够的资金完成要约。上市公司的董事需成立由无利害关系董事组成的独立委员会,对此次要约的利弊提供建议,并且独立委员会将指定独立财务顾问评估此次要约。除公司内部程序外,在以协议收购进行上市公司私有化的过程中需举行法院会议以批准协议安排。
近年来,A股上市公司私有化退市的实践案例有限,但中国证监会及沪深交易所规则仍为A股上市公司提供了多种主动私有化退市的路径,主要包括新设合并或吸收合并、要约收购。
吸收合并一般发生在子母公司之间或两家上市公司之间,前者子公司为上市公司,母公司以一定比例将子公司股票转换为母公司股票,由母公司代替子公司在交易所上市交易。例如TCL科技(000100)系吸收合并TCL通讯而实现集团整体上市,上市公司实施换股吸收合并应遵守《上市公司重大资产重组管理办法》。在此种模式下,并购基金无法直接参与私有化退市方案。
要约收购退市是指上市公司股东或第三方发出以终止股票上市为目的的全面或部分要约,通过其股本总额、股权分布等发生变化,导致上市公司因不再符合上市条件而退市。此种情形下应履行《上市公司收购管理办法》相关要求。
以《深圳证券交易所股票上市规则》为例,其规定的主动退市流程为由董事会、股东会审议通过终止上市相关议案后,向交易所提交终止上市申请书、股东会决议、终止上市方案、财务顾问报告、法律意见书,由上市委员会对公司出具审核意见,其间将重点关注退市方案对中小投资者权益的保护及上市公司决策程序的合法合规性,退市后,目标公司将进入全国中小企业股份转让系统挂牌,作为非上市公众公司继续履行信息披露等义务,保持股票的流动性,以维护中小股东的利益。
A股相关制度虽已对私有化退市的路径及程序进行规定,但因配套制度尚待完善,更多关注强制退市层面,主动私有化退市的实践有限。从美股、港股及A股私有化退市的制度及路径对比可见,A股市场在私有化退市方面监管理念和整体制度环境不同,因此,并购基金参与上市公司私有化的路径及选择范围也有所不同。
上市公司私有化的主要原因如下:一是认为上市公司股价未能反映公司实际价值;二是股票流通量及交投量低,缺乏二级市场融资能力;三是拟开展集团公司内部重组,尤其是管理层拟通过私有化对公司进行改革。
在私有化的过程中,启动私有化的收购方需要向拟退出的社会公众或其他股东支付一定价款,用于购买其持有的拟退市的上市公司股份。而如果拟进行私有化的上市公司市值较高,则收购方需要支付的对价较高。为此,收购方可能需要通过融资来解决股权转让对价的支付问题。以上原因也引申出并购基金在参与上市公司私有化过程中的重要角色与作用。
首先,并购基金在资金支持与融资结构设计方面具有重要作用。在上市公司私有化过程中,并购基金通常会通过设计合适的融资结构,如股权融资、债权融资或其他金融工具为收购提供必要的资金支持,帮助完成私有化交易,确保交易顺利进行。
其次,并购基金通常由专业投资机构参与,对目标公司进行深入的市场分析和估值,确保私有化价格合理,保护股东利益并考虑公司的长期价值。此外,在许多案例中,上市公司管理层亦会通过并购基金参与私有化,凭借其对目标公司经营情况的掌握及其在经营决策中的影响力对私有化进程产生更强的推动作用。例如,本节“三/(二)并购基金参与上市公司私有化案例分析——百丽国际私有化案例”中,百丽国际执行董事即与高瓴资本、鼎晖投资共同组成并购基金对上市公司进行私有化。
最后,并购基金擅长进行退出策略规划及风险管理,包括重新上市、部分或全部出售股份给其他投资者或战略买家等,且将评估交易过程中的潜在风险,提供风险管理建议,以降低交易不确定性和潜在的负面影响。
然而,国内并购基金与海外并购基金相比,在上述层面尚未充分发挥优势,可能存在的主要原因如下。
国内并购基金侧重于国内产业升级、国企改革、行业整合等,倾向于实现国内市场的深度开发和价值提升;海外并购基金参与跨国并购、跨行业投资更为常见,以实现全球范围内的资产配置优化和风险分散。
海外并购基金多发起控股型并购交易,而国内并购基金主要以“上市公司+PE”的并购模式推进,该模式首次出现于2011年硅谷天堂和大康牧业合作的并购交易中,此种模式相较于海外并购基金而言,PE的参与度低,且对于投后管理的关注度低。根据Mergermarket数据统计,2022年中国并购基金在全球范围内的控股型并购交易数量仅占美国并购基金的五分之一。
国内并购基金更多依赖于国内投资者,包括国有企业、民营企业、高净值个人等。同时,政府引导基金和政策性银行可能在资本结构中扮演重要角色。海外并购基金资本来源更多元化,包括养老基金、保险公司、大学基金、家族办公室等多种机构投资者。这些基金通常具有较为成熟的LP和资金募集机制。
国内并购基金的投资决策可能受到外商投资、外汇管制、退出机制等影响,而导致与海外并购基金相比国内并购基金的灵活性较低。
2017年4月28日,百丽国际(01880.HK)发布公告披露公司管理层、高瓴资本、鼎晖组成收购集团,并共同成立并购基金Muse Holdings lnc,以并购基金下设二级子公司Muse Holdings-B lnc作为收购主体,通过协议安排方式实施私有化。
本次私有化完成前,百丽集团总股本为84.34亿股,其中百丽集团创始人家族合计持股25.74%,百丽集团高管于某、盛某控制的企业合计持股2.66%,百丽集团其他管理层股东合计持股12.06%,且该部分管理层股东拟参与私有化,其余无利害关系股东合计持股59.53%,本次私有化完成后,百丽集团创始人家族拟不再持有公司股份从而实现变现退出,高瓴资本成为并购基金及完成私有化后的控股股东。
收购主体作为要约人以现金收购的方式收购创始人家族及其他无利害关系股东合计持有的85.28%的股份,收购价格为6.3港元/股,合计支付对价453亿港元。收购完成后,创始人家族及其他无利害关系股东合计持有的85.28%、管理层股东所持的12.06%的股份被注销,作为对价,并购基金的股东之一智者创业向管理层股东发行股份作为对价。本次私有化的核心为取得59.53%的无利害关系股东的同意。
2017年7月17日,法院会议和百丽国际股东特别大会按计划召开,此次私有化协议安排获得约99%的票数通过。2017年7月27日,百丽国际的股份于香港联交所撤销上市。
在完成对百丽国际的私有化后,高瓴资本形成了对百丽国际的控制,并着手推进其业务转型。按照鞋类和运动服饰代销两大业务分类,对业务进行重组,并分别归集到相应的业务板块之下,包括将分散在不同子公司主体下的运动服饰代销领域全部注入滔搏,在2019年成功拆分滔搏上市。由此可见,除初始交易方案的设计外,并购基金亦倾注于私有化完成后的投后管理和长期战略规划,并承担重要角色。
上市公司私有化过程中收购方的资金来源通常包括自有资金、股权融资、债权融资、股份置换等,并购基金作为收购方自有资金有限,通常需通过股权融资、债权融资等形式筹措收购资金,包括利用目标公司的资产作为抵押或未来现金流量及收益作担保而取得收购资金。本节第“三/(二)”所述百丽国际私有化退市案例则是通过Bank of America,N.A.提供银行贷款及股东高瓴HHBH、高瓴HHBG及SCBL提供股权融资银行贷款筹措私有化资金。其完成私有化后,下属子公司滔搏(06110.HK)后续分拆上市时的募集资金亦大部分被用于偿还上述债务。
基于公司在存续过程中,应经常保持与其资本额相当的财产的原则(资本维持原则),同时为维护公司债权人及中小股东利益,并考虑到在交易过程中控制杠杆收购、避免市场操纵或变相抽逃出资等目的,部分国家在法律法规中对财务资助持禁止或限制态度。例如,在2021年《公司法(修订草案)》第一百七十四条首次引入了公司法层面的禁止财务资助制度,并在此次2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法(2023修订)》(以下简称《公司法(2023修订)》)第一百六十三条中落地,即规定“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助,公司实施员工持股计划的除外”。相关规定体现的禁止财务资助制度系为防范公司控制权人滥用权限,使用公司资产为股东或潜在股东取得本公司股份进行不当的利益输送,同时保护债权人利益。
同样,在境内上市公司、非上市公众公司规则层面亦存在相关财务资助规范制度,除上市规则中对财务资助的相关限制外,在上市公司增发股份时亦会重点关注发行对象、收购主体的资金来源是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
而在《上市公司收购管理办法》第八条第二款对财务资助亦作出了相关限制,“被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,损害公司及其股东的合法权益”。《非上市公众公司收购管理办法》亦存在相关规定。除财务资助外,上述规则中亦存在对上市公司或非上市公众公司对外提供担保的限制性规定,因此,在上市公司私有化交易中,由目标公司为收购人融资提供担保或以目标公司未来现金流量及收益为收购人偿还债务的杠杆收购交易模式受到约束。若A股上市公司100%私有化则不再适用前述《上市公司收购管理办法》等规则对上市公司的约束,亦无须根据《非上市公众公司收购管理办法》等规则作为公众公司纳入监管,但在启动私有化方案时,《公司法(2023修订)》中“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助”的基本要求仍很大程度上遏制了收购方在私有化初始阶段利用杠杆收购交易模式的可能性。
可见,目前公司法、中国证监会及证券交易所的相关规则对并购基金通过融资方式参与上市公司私有化存在一定限制。
A股上市公司私有化路径本身存在的限制也导致并购基金参与A股上市公司私有化的机会缺失。
在私有化交易中,即使目标公司已经退市,其可能仍有合计持股比例很少但是数量很多的少数股东继续持股。此时由于二级市场的流动性受限,少数股东出售股份比较不便,同时缺少退出途径的少数股东对于公司经营管理缺乏影响,甚至可能会阻挠收购人与目标上市公司的正常经营管理。
针对此类情况,如本节“二、美国、中国上市公司私有化制度比较”所述,部分国家及地区采取“余股强制挤出制度”,当收购方完成对上市公司90%以上股份的收购后,则可适用“余股强制挤出制度”将剩余小股东的股份强制挤出,且小股东并不拥有评估议价权。“余股强制挤出制度”能够有效解决少数股东拒绝转让股权而导致收购方无法实现完全收购的问题。
境内相关法律法规对“余股强制挤出制度”的引入曾体现于2015年的《证券法(修订草案)》,《证券法(修订草案)》第一百二十二条第一款规定,在收购要约期限届满后,收购人收购一个上市公司的非关联股东持有的有表决权股份数超过90%,或收购一个上市公司有表决权股份超过95%的,收购人有权以要约收购的同等条件收购其他股东有表决权的股份,其他股东应当出售。与境外适用较多的“余股强制挤出制度”较为接近,但该条款最终未被采纳。
然而,对于“余股强制挤出制度”,此次《公司法(2023修订)》一定程度上借鉴了相关制度,增加了控股子公司的简易吸收合并,具体体现为《公司法(2023修订)》第二百一十九条第一款“公司与其持股百分之九十以上的公司合并,被合并的公司不需经股东会决议,但应当通知其他股东,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份”。对于已退市的公司,因为A股退市公司的股票仍会在全国中小企业股份转让系统(以下简称股转系统)的两网公司及退市公司板块进行交易,作为非上市公众公司,仍需遵守股转系统的相关交易规则和信息披露义务。
简易合并制度为剩余少数股东提供了相对便利的退出途径,一定程度上可推动挤出少数股东剩余股份的效果,提供了完全私有化退市的途径。但与境外常见的“余股强制挤出制度”不同,此处的少数股东退出为该部分少数股东选择行使的权利,而非收购方拥有要求强制收购的权利,因此,其能否有效促进上市公司私有化等完全收购方案需进一步结合实践情况观察。
如前文所述,上市公司进行私有化的主要原因包括管理层拟通过私有化对公司进行改革或开展集团公司内部重组,而“董事会中心主义”的公司治理模式是以特拉华州为代表的美国公司法
的基本立场,在此种治理模式下,董事会及公司管理层对于公司的经营管理事务有较为权威的权力,除个别情形外,股东不得对董事会的决策内容提出质疑,董事会及管理层对公司经营深度参与并直接决策。因此,董事会及管理层对于私有化交易的支持无疑是推动海外上市公司私有化进程的关键因素之一。
而在我国公司法规定下的公司治理层面,股东会为公司权力机构,董事会及管理层在公司的话语权相对较弱,因此,在私有化交易过程中的推动力有限。然而,此次公司法修订重点之一便是对包括董事会角色定位在内的公司治理进行改革,也在一定程度上体现了“董事会中心主义”的倾向。
一方面,《公司法(2023修订)》实施前,参与公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会,彼此分权制衡,其中董事会主要作为执行机构而存在,对股东会负责。而在《公司法(2023修订)》中,删除了“对股东会负责”的表述,且公司可以不设监事会与监事,由董事会内设机构审计委员会来行使监事会职权,在治理结构层面体现了董事会职权的收拢与加强。
另一方面,《公司法(2023修订)》对股东作为公司所有者的权力和董事会作为公司的经营者的权力分配进行了调整,其中第五十九条关于股东会职权的规定中删除了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算、决算方案”两项经营性权力,但作为所有者,股东会保留了“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”和“对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议”的权力,而就“对发行公司债券作出决议”等经营性权力可授权董事会行使,间接削弱了股东会在公司经营及财务管理方面的权力。除董事会相关变化外,《公司法(2023修订)》删除了对经理职权的列举内容,而在条文中明确其职权由公司章程规定或董事会授权执行,同样体现了管理层在公司经营层面的自主程度提高。但上述权力涉及经股东会授权和由公司章程规定的相关要求仍体现了股东会在经营管理方面对于董事会和管理层的制约。
虽然制度修订在实践中的传导效果需经一定时期的运作方能体现,但总体而言,本次公司法的修订将在一定程度上从公司治理层面及股权流转层面对国内上市公司私有化制度的完善起到促进作用。
国内并购基金退出渠道更多依赖于国内资本市场如A股市场IPO、并购重组等,而在前文提到的“上市公司+PE”模式下,上市公司多作出回购承诺,一定程度上对并购基金退出作出保障,因此也促使境内“上市公司+PE”的非控股型并购交易更为流行。而海外并购基金的退出机制与之相比更为多样化,可选择将被私有化的上市公司转让予其他产业基金、管理层收购等,流动性更强,从而并购基金参与境外上市公司私有化的意愿更强。上市公司私有化后,需要对后续再次上市、分拆上市等安排进行长期规划,而国内私募股权市场中以风险投资为主,主要关注少数股东的权益,对于投后管理的关注有限且话语权低,导致并购基金对上市公司私有化的参与度有限。
此外,私有化后重新上市亦为海外并购基金的常见选择。例如戴尔公司(Dell Inc.)于2013年2月公告私有化方案,其集团创始人迈克尔·戴尔(以下简称戴尔创始人)会同SILVER LAKE基金,以249亿美元为对价将戴尔私有化。
为完成此次交易,戴尔创始人向微软贷款20亿美元,用现金加股票作为融资的方式完成交易。交易前戴尔创始人拥有公司14%的股权,在交易完成后继续担任董事长及CEO。私有化交易完成后,戴尔创始人持股比重增至75%。2015年10月,戴尔公司宣布以670亿美元收购全球数据存储公司EMC,并于2016年9月完成对EMC的收购。2018年7月,戴尔公司宣布将通过发行新股或现金置换的方式收购旗下控股公司VMware追踪股票(DVMT),交易总规模约为217亿美元,并于2018年12月28日在纽约证券交易所上市。按其上市首日收盘价格计算市值约350亿美元,较私有化开展前,在业务方面及市场价值方面均产生重大提升。
前文所述百丽国际私有化完成后,已于2022年3月向香港联交所递表申请挂牌上市,并于2024年3月再次递表。从戴尔公司及百丽国际的案例中可见,通过私有化退市后整合其他资产整体或分拆重新上市亦是海外并购基金重要且有价值的退出渠道,对股东亦能产生可观的投资回报。而在当前A股监管政策下,多数基金特别是市场化程度较高的并购基金,因存在一些国内监管部门重点关注的问题,如难以确定实际控制人、难以穿透,可能影响发行人上市后的控制权稳定等,而且锁定期较长,导致并购基金控制的公司难以在A股再次通过IPO上市,同时也遏制了其作为并购基金退出渠道的可能性。另外,如拟再次在A股IPO上市,A股市场虽然目前暂无对二次上市直接明确的禁止性规定,但仍需提前规划再次上市时应满足《监管规则适用指引——发行类第4号》对于发行人资产来自上市公司的相关要求,完整履行相应的信息披露义务及决策程序,确认所涉及的资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。近期,浙江国祥临时暂停IPO发行程序很大程度上起因于其被舆论质疑通过上市公司资产置换后以同一资产二次上市,最终导致引起监管部门关注而暂缓发行。虽然交易所最终说明浙江国祥现有资产与业务已发生根本变化,并不构成二次上市,其IPO进程仍受到实质性影响。
法律法规和政策环境的支持与优化。随着中国经济的转型和高质量发展的推进,国家对并购基金的政策支持力度有望进一步增强,相关趋势已在近期修订的公司法中有所体现。政策环境的优化将为并购基金提供更为宽松的发展空间,鼓励其参与上市公司私有化,促进产业链的重构和市场存量经济的盘活。且并购基金有望与政府引导基金展开更多合作,共同推动产业升级和区域经济发展,实现资源共享和互利共赢。
资金来源的多元化。目前,国内并购基金面临的主要瓶颈之一是资金来源渠道,缺少长期资金,但随着国内资本市场专业化和市场化的推进,未来,并购基金资金来源将更加多元化,有助于提升其在私有化交易中的资金实力和操作灵活性,提高投资回报率,从而形成良性循环。
退出机制的完善。随着A股市场私有化及退市制度的不断完善,包括私募股权份额转让市场的建立等,并购基金可获得更多退出渠道,降低退出成本,提高资金的流动性和使用效率。
伴随A股市场的多维度发展,国内上市公司私有化制度将得到不断完善,并购基金亦会有更多机会顺应发展趋势,在国内上市公司私有化过程中发挥更多专业优势,实现有效资源配置。