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汉灵帝继位后，在宦官的操纵和鼓动下，所作所为甚至还不如他的老子汉桓帝。东汉熹平五年（176），永昌太守曹鸾基于党锢之祸的危害，仗义执言，上书为党人鸣冤，要求给仍被关押于大牢的党人解除禁锢。未料惹得汉灵帝勃然大怒，曹鸾的建议不仅没有被采纳，反而被下令收捕并处死。
随后，灵帝一不做二不休，又下达诏书，宣告凡党人的门生、故吏、父子、兄弟为官者，一律免职，禁锢终身，并牵连五族。这已经是党锢之祸的第三波，更多无辜者受到牵连，朝野上下一片恐怖气氛，人人被迫三缄其口，社会迅速陷入了集体失语的状态。
党锢之祸前后两起三波，经历汉桓帝、汉灵帝两朝，时间跨度十年不到，便严重伤及和动摇了东汉王朝的国本，为其灭亡埋下了祸根。刘备作为亲历者，自然是触目惊心，后来他每次与诸葛亮谈到这些，都为之深深叹息，对桓帝、灵帝时期烂透了的政治感到痛恨不已。
执政者很快就尝到了苦果，东汉中平元年（184），冀州人张角率部起义，因起义军都用黄巾裹头，故称黄巾军。黄巾起义爆发后，一时“天下响应，京师震动”。汉灵帝这才慌了手脚，急忙拜刘备的老师卢植为北中郎将，令其率天下精兵前往冀州征讨黄巾军，与此同时，各州郡和地方武装也都纷纷举兵自保。就在这种形势下，二十四岁的刘备毅然投身其中，从此开始了他的戎马生涯。
幽州接近边塞，常受到鲜卑、乌桓等胡人部族的侵扰，民众为了进行抵抗，养成了勇武之风，所谓“人习兵战，号为精勇”。刘备即属幽州“精勇”之士，他素有大志，平常就练习武功，号称“武勇”过人，直到日后跃身于中原群雄，刘备也仍然以“勇”著称于世，是一个很能打的武人，绝非《三国演义》中上阵时只能“比画”几下的弱者。
自春秋战国时的荆轲等著名刺客开始，古代民间即多游侠，至汉末，时事纷乱，侠风再起，其上乘者称为豪侠。刘备毫无疑问就是一个豪侠，同时他也喜欢结交天下的其他豪侠。涿郡四通八达，流动人口很多，出没的青年豪侠自然不在少数。刘备大气稳重、待人谦和，更兼有为人忠孝的好口碑，很多青年豪侠都争着接近他，其中名气最大的就是关羽和张飞。
关羽是河东郡解县人，少年时期的生活经历不得而知，家庭背景也无从考证，史书上对此仅有寥寥数语：“因故改名换姓，逃亡到涿郡。”关羽为何亡命异乡，《三国演义》上说是因为他杀了地方豪强。在关羽的家乡即今山西运城解州，则传说当时城内有一个名叫吕熊的豪强，包括他在内，七姓富豪平时欺压良善，无恶不作，有一天，关羽又听说了他们欺男霸女的事，一时义愤填膺，便挥剑斩杀了吕熊等七姓家族中的一百零八人，之后潜逃在外。
解州关于关羽的传说很多，以他杀吕熊七姓出逃的传说流传最广，而且普遍被当地人所认可。关羽出逃后，他的父母知道此事非同小可，官府不但要追捕关羽，而且将株连家人，老两口不愿被官府捉去受辱，便双双跳到祖居院里的一口水井里自溺身亡。关羽的同族人也纷纷逃至外乡避难，而关羽本人终其一生都未能返回故里，所以便无人把关羽父母的遗骸打捞上来掩葬。过了许多年，人们才在井上修了一座砖塔，因塔有七级，称为七级塔墓，该塔墓也是解州保存至今的古迹之一。
结合史书和演义传说，可知关羽一定是遇到了难以忍受的不平事而奋起抗争，最后才被迫背井离乡，而他这种“任侠使气”、敢作敢为、路见不平即挺身而出、仗义搏命的行为，正是当时作为豪侠的一个重要特征。
张飞则是刘备的同乡，他的出生地原名桃庄，距楼桑村仅约六里。有关张飞的家世、出身，正史同样没有记载。按照今天涿州民间的说法，张飞有一些田地和一片桃园，是做屠夫的，自己养猪，自己杀猪，自己卖肉，此人武艺高强、力大无穷，而且性情豪爽、喜好交游。这些细节与《三国演义》中所述大致吻合，可以看出，张飞在当时的涿郡地界称得上是条好汉，所以也是一个响当当的豪侠。
关张与刘之间，一方面是关张仰慕刘的德才；另一方面，刘备与关张也是一见如故，相识之后便竭力接近他们。从实际情况看，三人虽然性格迥异，但都从小生活在社会底层，属于“市井细民”之流，又都受到豪侠精神的熏染，能够迅速成为意气相投的知己朋友，自然不是一件奇怪的事。