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东汉末年，骑兵已发展成为能够决定陆战胜负的主力兵种，历史进入了马背上的“英雄时代”。骑兵所用的战马主要来自北方草原和西部高原的游牧胡人区，并州、凉州直至幽州等地因处于边塞，与之相邻，故而盛产骑兵，并州籍的吕布即为骑兵将领，他的并州军嫡系部队也基本是骑兵。
战马在战争中会出现消耗，同时扩充骑兵军队也需要不断添补马匹，但中原和南方地区多不产马，想要战马，就得到产马区去买，这使战马成了中原战场上一个极其重要，甚至是不可或缺的资源。东汉建安三年（198）春天，吕布派人带着资金前往北方的河内郡购置马匹，然而购马者却在路上遭到了刘备所部的袭击。
刘备的行动成功切断了吕布的购马渠道，从此以后，吕布的骑兵再未能够得到战马的充分补充。这是吕布无论如何难以忍受的，他再也顾不得忌惮刘备背后的曹操，当即派高顺、张辽等进攻刘备。
面对来势汹汹的敌军，刘备抵挡不住，吃了败仗。曹操闻讯忙派大将夏侯惇往救，结果也没成功。当年秋天，高顺等攻破小沛，刘备虽然得以突围而走，但他的妻子儿女又再次被俘。
这已经是刘备第三次吃吕布的亏了，不过此时的刘备与吕布也早就不是一个量级上的对手了，曹操把他安排在小沛，也并不是要他与吕布直接单挑。刘备回到小沛后，除了通过自己在徐州士民中的影响力去动摇吕布的地位，主要活动都集中于消灭和削弱吕布的盟友、切断其战马来源上，到了将成功激怒吕布不顾一切地派兵攻打小沛，已经是超额完成曹操交给的任务了。
刘备是朝廷正式任命的豫州牧、镇东将军，吕布贸然攻打这样一个朝廷命官，曹操便有理由以朝廷的名义将他定性为“叛军”，在政治上首先就占据了制高点。要不要立即实施剿灭吕布的计划？战将幕僚们在讨论时，“叛军”成为曹军必须出战且战则必胜的一个重要依据，这也促使曹操最终下定了亲征吕布的决心。
曹操火速率部东征徐州，在路上，遇到了从小沛突围逃出的刘备。刘备便也随之加入了东征队伍。
曹军准备充分，攻势凌厉，很快就攻陷了彭城。在徐州内部，吕布也从未真正得到徐州派的支持。当年极力劝说刘备入主徐州的广陵太守陈登，事前就建议曹操应尽早设法除掉吕布，并与曹操暗中相约里应外合。曹军拿下彭城后，陈登即率领广陵郡郡兵作为曹军先锋，进抵下邳。
为击退曹军，吕布亲自领兵，屡次在下邳城外与曹操大战。吕布虽然勇猛过人，但作为军事统帅，却是个优柔寡断的无谋之帅，手下高顺、张辽等诸将又都各怀异心，形不成战斗力，所以每战必败。在这种情况下，吕布只得退守城池，至此再也不敢出战。
眼看情势急迫，吕布不得不拉下脸，向已经一刀两断的袁术告急。袁术虽然也知道唇亡齿寒的道理，但之前实在是被吕布伤得太深了，在接到吕布的求援后，只是勉强派兵声援了一下，算是给了一个交代。
袁术明明无意全力援吕，然而吕布仍抱着幻想不放，他拒绝了谋士陈宫等人用游军切断曹军粮道的建议，只是死守下邳，等待袁术救兵的到来。
曹操久围下邳不克，转而引沂水、泗水倒灌下邳，城内外一片汪洋，这使得吕布部属在惊慌绝望之余，更加与之离心，最终，吕布的部将侯成首先调转了矛头。
骑兵是并州军的核心，吕布虽然自身就是骑将，但他作为主帅，当然还得有专门替他统领骑兵的下属将领，侯成即担任此职。吕布爱马，众所周知。据一本古书记载，侯成为吕布特地挑选了十五匹好马，并派人精心放养。有一天，牧马人把马通通赶走，奔向小沛，打算归顺刘备。侯成得知后，亲自骑马追赶，把马都夺了回来。诸将得知后，一齐送礼致贺，侯成自己也觉得脸上有光，他拿了自酿的酒和猎得的野味，亲自送给吕布，并汇报了将马匹夺回和诸将致贺的事。
吕布这个人除了贪财好色、容易犹豫反复外，疑心病也很重，听了侯成的报告，他首先想到的是诸将为什么致贺——你侯成对牧马人有监管之责，牧马人带着马要跑，你把马给追回来，这最多是将功补过，有什么可贺的？而且诸将都送礼致贺，你们想干什么，搞小团体孤立我姓吕的？
吕布曾颁布过禁酒令，他便借题发挥，对侯成大发雷霆，说：“我禁酒，你酿酒，诸将在一起吃吃喝喝，都成了兄弟，你们是想串通起来，谋杀我吕布吧？”
侯成满心指望吕布就算不奖赏他，至少也会夸上两句，没承想什么好话都没得着，还劈头盖脸挨了一通臭骂，不由得大为惊惧。回去后，侯成把自酿的酒都扔了，诸将送来的礼物也都逐一退送，就这样，仍害怕被吕布治罪乃至诛杀。
侯成相当于埋在吕布身边的一颗定时炸弹，当下邳被兵围水困三个月后，这颗定时炸弹终于爆发了，侯成和吕布的另外几个部将宋宪、魏续等联手，将陈宫、高顺抓起来，率众投降了曹操。吕布退守下邳南门的城楼——白门楼，但在外部强敌围困、内部众叛亲离的形势下，他知道难挽颓势，犹豫再三，还是决定投降，于是就有了历史上著名的一幕：白门楼命案。