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仅仅一夜之间，刘备就从人生巅峰滑到了谷底，变得一无所有。随后他虽然会合了突围的张飞，又与张飞、关羽等一起收拾了残部，但力量已被急剧削弱。
前有吕布迎头阻击、后有袁术尾随而至，为了避开两边的锤击，刘备率部从空隙中钻出，往东进入了扬州广陵郡辖区。然而还没等他站着把气喘匀，袁术追兵就赶到了，刘备被迫再战，结果又吃了败仗。
此役之后，刘备彻底沦为丧家犬，面对敌人的追击，他没有任何办法，只能抱着头继续逃、继续躲、继续藏。接下来的落脚点是广陵郡海西县，这时部队供养已基本断绝，陷入了恐怖的饥馑之中，将官士卒们饿到没办法，竟然从上到下互相残杀，以人肉充饥。当时的中国北部兵荒马乱，缺粮是常态，在军粮不够时，袁绍的军队吃过桑椹，袁术的军队吃过田螺，不一而足，但有史书明确记载吃过人肉的军队，就只有刘备和曹操两家。
曹操及其部下早已否极泰来，刘备及其部下的噩梦才刚刚开始。这是刘备一生中最绝望、最困顿也最为刻骨铭心的一个阶段，周围和他打交道的，不是必欲置其于死地的宿敌（袁术），就是翻脸比翻书还快的叛徒（吕布），或是身边这些眼睛已经发绿的食人魔（部下）。若是换作其他人，恐怕早就已经拔剑自刎或者精神失常了，事实上，刘备曾经的老友、一度风云一时的公孙瓒，就因此最后走了不归路，但刘备选择了咬牙硬挺，继续坚强地活下去，其意志之坚韧，令人印象极其深刻，无怪乎《三国志》的作者陈寿如此评价：“先主（刘备）折而不挠！”
话又说回来，人不是铁打的，很难抵抗得住饥饿的威胁，不消几日，刘关张就算自己不饿死，也得被他们那些已经饿疯的士兵给撕碎吃掉。
关键时刻，救星出现了。当初率徐州官民迎请刘备的糜竺，得知刘备已转军海西，于是带着弟弟糜芳，毫不犹豫地前来追随。糜家世代经商，家中资产巨亿，奴仆万人，考虑到刘备家眷被掳，身边无人照料起居，糜竺非常贴心地将自己的妹妹送给刘备作为夫人，连带还送了两千奴仆。
穷困潦倒之际，居然还能天降这等好事，大概也只有刘备能够遇上了，但他得到的还不止这些。见备军陷入困顿，糜竺又毫不吝惜地倾囊相助，把家里的金银财货都拿出来，送给刘备充作军饷和购买军粮。这大大缓解了备军的状况，一时备军“赖此复振”，士气逐渐振作起来，又重新像个军队的样子了。
即使如此，刘备面临的困难依然很大，海西条件较差，长此以往，部队将坐吃山空，届时不仅难以应付袁术、吕布所发动的新攻势，生存也会再次成为问题。
糜竺当初来迎接刘备领徐州时，幕僚陈群曾劝阻过。他除认为袁术会因此闹上门来，还预言吕布将袭击刘备的后方。现在陈群的话全都变成了现实，只不过吕布是以另一种方式从后方实施了袭击。
陈群之言不虚，果然落得一个兵败城陷，为他人作嫁衣裳的下场！刘备后悔莫及，但世上是没有后悔药可买的。眼看广陵海西实在是待不下去了，其他地方又都去不了，茫茫大地，竟似已无容身之所，百思无计之下，他决定向吕布请降。
这是一个极为艰难的决定。想那吕布，本来活像一条无人收留、栖栖惶惶跑到徐州地界来的流浪狗，没有刘备，连块立足之地都找不到，结果这小子不谋报答不说，还恩将仇报，帮助宿敌将刘备逼至了空前绝望的境地。对刘备而言，吕布给予他的这份伤害可谓刻骨铭心，然而临到头来，他不仅得亲手给自己“争盟淮隅”的宏图降下帷幕，而且还要暂时忘记所有伤害和仇恨，装得像个没事人一样，低声下气地向对方请降，真可谓屈辱之至。
问题在于，人在走投无路的情况下，往往是没有什么条件不能答应的，现在最让刘备及其部下最担心的，倒是吕布能不能接受他们的投降。
如果是在此之前，即便刘备愿意请降，吕布肯不肯搭理，也确实很难说，但凡事都有机缘，恰巧这个时候，吕布、袁术的盟友关系也出现裂缝。
原来在吕布帮助袁术击败刘备后，袁术已经停止了向吕布运粮，之前承诺的那二十万斛军粮并没有全数送到，实际上就是不给了，至于当时夸海口许下的其他好处，自然也不用再惦记了。
军粮物资，大家都不宽裕，袁术亦不例外。在他想来，所谓二十万斛军粮不过就是说说而已，能给一部分就不错了，哪能真的全给。合着我把大米全都奉送过来，然后自己吃田螺？再者，你赶走刘备固然花了力气，可不也拿到徐州了吗，最后也没见你把徐州让给我或者从中分我一杯羹啊？可以了，人贵在知足！
吕布会知足吗？根本不可能。站在吕布的角度，他当初可是冒着被刘备反杀的危险，才出兵下邳的，包括二十万斛军粮在内，袁术承诺的所有条件都是他应得应分的，少一粒米也不行，那叫“背信弃义”。
吕布恨不得马上给袁术一点颜色看看，但鉴于周围复杂的形势，一时亦不敢轻举妄动。就在他满腹委屈、一腔怨愤之际，刘备的使者来了，吕布顿时眼前为之一亮。
袁术，你过河拆桥，以为刘备已经完蛋，再也用不着我了？好，那就让你重新认识一下我吕布的分量！
吕布不但接受了刘备的投降，还主动提出要与刘备联合对付袁术。与此同时，吕布的小算盘也打得飞快，他乘势剥夺了刘备徐州牧的头衔，让其依旧挂名豫州刺史，自己则取而代之，名正言顺地当了徐州牧，驻兵下邳。