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徐州官民没有看走眼，刘备就任徐州牧后，延续了任平原相时的作风和魄力，平时亲待下属，宽和治民，很得民心。
善于知人待士，是刘备的另一个突出优点。拥有州牧资格，也就意味着具备了荐置州郡大吏的权力，刘备没浪费这个权力，但他上书表荐的既非好友也非故旧，而是以孔融“领青州刺史”。
青州本就已经一州两刺史，即公孙瓒方面的田楷和袁绍方面的袁谭，现在再多一个孔融，成为“一州三刺史”。虽然孔融对于“青州刺史”也只能虚领，然而这并不重要，重要的是刘备借此传递出了他对于士人特别是名士的尊崇。
因为战乱原因避居徐州的硕儒名士也为数不少，辈分上刘备应称为师叔、与卢植同出一个师门的经学家郑玄，还有大名士陈纪等，当时都在徐州，刘备对郑玄执弟子礼，经常拜访他和陈纪等人，向他们虚心求教治乱兴衰之道。
刘备原先只是一个依附于人的带兵部属，没有也似乎不太需要幕僚，但自从担任地方最高军政长官就不一样了。刘备从被陶谦表领为豫州刺史起，便利用自己“举孝廉”的资格，开始在士人中挑选和任用人才，并由陈群、刘琰等人组成了他最早的幕僚班子。
陈群系陈纪之子，出身名门望族，他和父亲陈纪都与孔融交往甚密，自身也有一定的政治才能。糜竺迎刘备领徐州时，陈群曾劝刘备勿往，虽然刘备最终没有采纳他的建议，但对其尊重依旧。士人的特点各不相同，另一个幕僚刘琰并不热衷于参与实际政事，然而此人有名士风度，仪表堂堂，擅长交谈议论，刘备扬长避短、量才录用，亦将其辟为从事。
按汉制，将军、州牧皆可以开府治事，刘备入主徐州后，即在原有幕僚班子的基础上，正式建立幕府，并进一步吸收幕僚人才，士人孙乾就因得到郑玄的举荐，被刘备即时辟为从事。与此同时，环境也在催动着刘备自身的不断成长和转变。刘备晚年给儿子刘禅开了一个书单，实际上，这也是刘备给自己开的书单，可见他本人在公务之余亦注重阅读，以增长自己的知识才干。
结合史书上关于刘备早年师事卢植时，就不太爱读书的记述，可以推知，他在成为州牧之前，未必有这么好的自觉性和读书习惯。之后一方面是责任感和紧迫感的驱使；另一方面，近墨者黑，近朱者赤，与孔融、郑玄、陈纪等硕儒名士的交游，也肯定会让他受到影响。
依靠交游和阅读，刘备逐步建立起了一个政治领袖所应具备的知识结构，视野也变得越来越宽广。
将刘备迎入徐州的广陵太守陈登，素来敬重刘备，他在与人纵论天下时，开出了一份“名器榜”，所谓“名器”亦即国家栋梁。陈登认为普天之下，只五人有资格被称为“名器”，五人中，徐州占三个，其中两人皆为名士，即孔融和陈纪，剩下一人就是刘备。刘备入主徐州后的变化以及所表现出来的见识，让陈登感到颇为欣喜，他因此评论刘备“雄姿杰出，有霸王之略”。
就在刘备埋头处理徐州内外事务之际，有人来徐州投奔他了。
先前曹操二征徐州时，被吕布、陈宫等人在兖州联手反曹，差点陷曹操于绝境，逼得他不得不放弃几乎已唾手可得的徐州，回军兖州。吕、曹一战，吕布成了失败者，如今在徐州城下等着被接纳的，就是吕布和他的残兵。