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知伯联合韩、魏两家，率领大军浩浩荡荡地向晋阳进发。赵襄子早已做好了坚守的准备，带领人马退入晋阳城。晋阳城墙高大坚固，城内粮草充足，百姓们也都愿意为保卫家园而战。知伯的军队来到晋阳城下，立即展开了猛烈的进攻。
晋阳城的防御十分严密，知伯的军队连续攻打了几天，都未能攻破城池。知伯见状，下令将晋阳城团团围住，企图将赵家困死在城中。他扬言，打不开城池也要把赵家困死。
在围困晋阳城的过程中，知家军遇到了不少困难。知伯制造的内战使得军队疲惫不堪，多数人不愿替他拼命攻城。而韩、魏两家的兵本来就是被强迫来的，更不肯为知伯卖命。因此，晋阳城被围困了三个多月，仍然没有被攻破。
晋阳城中的情况也不容乐观。城中的箭快要用完了，粮食也逐渐减少，百姓们的生活变得十分艰难。赵襄子心急如焚，他想要杀出城去与知伯拼个你死我活，但被张孟谈劝阻了。
张孟谈建议赵襄子利用晋阳城的有利条件，继续坚守城池。他告诉赵襄子，董安于修建晋阳城时，有些柱子是用铜铸成的，宫墙里面还储备了芦柴和荆条，可以拆铜柱制作箭头，用芦柴和荆条做箭杆。赵襄子采纳了张孟谈的建议，组织军民制作弓箭器械，继续坚守城池。
知伯见长时间攻打不下晋阳城，心中十分着急。一天，他带领随从登上城西北的龙山去察看地形。当他看到一条晋水从山那边流来，又从晋阳城外滚滚不停地流去时，心中忽然闪出一个念头。他想，何不利用晋水来淹掉晋阳城呢？
知伯回到营中，找来哥哥知宵和弟弟知开一起商量。他提出了用晋水淹没晋阳城的计划，知宵担心掘开大坝会淹到自己的营盘，知开则想出了在营盘外面筑条拦水大坝的办法。知氏兄弟商量好之后，就派人到韩、魏两家兵营去通知，留一半兵力围城，抽一半人马去筑坝。
大坝和蓄水库都筑好了，正好赶上雨季到来。连日来大雨不止，河水暴涨，知伯乘机下令掘开堤坝，水淹晋阳。蓄满水的水库大坝一扒开，大水就像咆哮奔腾的猛兽，不可阻挡地涌向晋阳城。
晋阳城里的水越来越深，许多房屋被水浸塌了，锅灶淹没了，吃饭睡觉都很困难，生病的人也很多。赵襄子看到这种情形，非常难过。他对张孟谈说，不如自己一个人出去和他们拼杀一场算了。
张孟谈安慰赵襄子，让他不要着急。他认为，韩、魏两家对于知家也是貌合神离。要退知家之兵，解晋阳之围，还得想法和韩、魏两家联合起来才行。
赵襄子虽然对张孟谈的话半信半疑，但也没有更好的办法。于是，他听从了张孟谈的建议，让他夜间缒城而出，潜入韩、魏营寨。
张孟谈来到魏桓子的营寨，恰好韩康子也在魏营商量事情。张孟谈向他们表明了自己的身份，并劝说他们与赵家联合起来，共同对付知伯。他指出，赵家灭亡后，知家的势力会更大，唇亡齿寒，韩、魏两家也会面临危险。而且，知伯许给他们的好处根本不可信，他们帮助知家只会促使自己早些灭亡。
韩康子和魏桓子听了张孟谈的话，心中有些活动。但他们又担心被知伯知道，会有灭顶之灾，所以没有当场答应。
就在这时，知伯派人来通知韩、魏二将军去察看水势。他们陪同知伯登上龙山高处，观看水淹晋阳城的情形。知伯得意忘形，无意中说出晋水能淹晋阳，汾水和绛水也能淹掉安邑和平阳的话。韩康子和魏桓子听后，脸色煞白。因为安邑是韩家封地的城池，平阳是魏家封地的城池，知伯的话让他们意识到了自己的危险处境。
韩康子和魏桓子回到营中，经过一番商量，决定掉过头来，与赵家联合。他们和张孟谈约好了举事的时间，暗中护送他回到晋阳城。