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孙膑在观看赛马时，仔细观察每组马匹的速度和实力。他发现，虽然田忌的马在整体上稍逊一筹，但每组的第一名和第二名之间差距并不悬殊。
回来后，孙膑对田忌说有办法让他下次赛马取胜。田忌起初不信，孙膑笑着解释：“齐国的好马大多在齐王马棚，您用次等马常规比赛自然难赢。但这次可用您的下等马与齐王的上等马赛，先输一局；再用您的上等马和齐王的中等马赛，用中等马和齐王的下等马赛，后两局稳赢，二比一您就能获胜。”
田忌恍然大悟，依计行事。他把下等马精心装扮，冒充上等马参赛。比赛时，第一局田忌故意落败，后两局他的上等马和中等马发挥出色，顺利赢得比赛。
比赛结束，田忌两胜一负赢得了比赛。齐威王又惊又疑，询问田忌获胜原因。田忌笑着道出是孙膑的计策，还详细讲述了孙膑教他的比赛方法。
齐威王听后，对孙膑的智慧大为赞赏，感慨道：“孙膑真是高才，从这赛马小事上，便能看出他有非凡的本领。”从此，齐威王对孙膑更加敬重，开始留意孙膑的才能，期待他能在更重要的事情上发挥作用。孙膑也因此在齐国崭露头角，为日后施展抱负奠定了基础。