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鲁庄公九年（前 685），庄公第一次出征便在乾时遭遇齐军，大败而归。这场惨败让庄公颜面尽失，他一直渴望着能寻得机会，报乾时战败之辱。而此时，齐桓公将管仲从鲁国押解回去后，竟拜其为相国，这让庄公后悔不已，后悔当初没有听从大夫施伯的劝告——若不能利用管仲，就应将其杀掉。战场上的失利，加上将济世安民的奇才拱手让给仇敌，庄公在外交上也落了下风。于是，庄公摩拳擦掌，准备再次进攻齐国。
齐桓公刚刚即位，虽获得了国内大族的支持，但尚未赢得民心与民望，急需一场战争来树立政治威望。上次乾时之战，齐军轻易取胜，这让齐桓公觉得，与其坐等鲁军再次攻入齐国国境，不如主动出击，先发制人。如此一来，既能教训庄公，灭灭鲁国的锐气，又能在国内外树立自己的威望。新拜相国的管仲却反对桓公刚刚登基便对外用兵，可桓公不听，执意命鲍叔牙率军进攻鲁国。
鲁庄公十年（前 684）春，齐国出兵征伐鲁国的消息传来，庄公心里十分惊惶。他急忙问大夫施伯：“齐军来犯，我该如何应对？”施伯思索片刻后对庄公说：“非常时期需要非常人才，臣向您举荐一人，此人名叫曹刿。他虽从未出仕，但博通古今，颇有治国之才。”随后，施伯便前往邀请曹刿入朝共商国是。
曹刿的乡邻们得知朝中高官显贵前来请曹刿出山，都十分惊讶。有人跟曹刿开玩笑说：“有那些天天吃肉的人谋划国事，你去干什么啊？”曹刿满不在乎地回应道：“肉食者鄙，他们脑满肠肥，目光短浅。”
曹刿来到朝堂之上，见到庄公后便问：“您依靠什么作战？”庄公答道：“衣、食之类的生活资料，我不敢独自一人享用，定会与众人共同分享。”曹刿听后摇了摇头说：“这些不过是小恩小惠，况且并非每个人都能得到您的实惠，百姓不会因此就跟从您打仗。”庄公又说：“祭祀用的牛羊、玉器、币帛，我不敢擅自增减，一直至真至诚地祭拜神灵、祖先。”曹刿还是摇了摇头，说道：“一念之诚，难以感动神灵，上苍不会因此就赐福于您。”庄公见状有些着急，赶忙说道：“大大小小的案件，即便我不能彻底清查，但每次审理案件必据实论处，以求公正。”曹刿听后，脸上露出了笑容，说道：“这才是君侯最应该做的，也是百姓最需要的。既然能做到这一点，那么百姓必定会为君侯死战。如果鲁齐开战，我愿参战。”