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20世纪，德鲁克敏锐观察到董事会正在衰落的现实，在《管理：使命、责任和实务》一书中，他不无嘲讽地写道：“董事会的衰落，是20世纪的一种普遍现象。最能表明这一点的，也许莫过于这样一种事实：虽然从法律上讲董事会是一家公司的统治机构，但在20世纪的一些重大企业灾难中，它总是最后一个得知企业出现困难的群体。”然而德鲁克认为依然应该加强董事会的作用，一个良好的董事会对公司发展不可或缺。为此，德鲁克提出了必须要董事会履行的3项职能：第一项职能就是董事会向公司高管团队提供咨询、建议商讨重大战略问题，这就要求董事会成员无论从经验、能力、眼界、人脉还是品德上，都能称得上这项职能；第二项职能就是撤换未能取得杰出绩效的高层管理；第三项职能就是承担起公司和公众以及社区建议共生关系的角色。
董事会的结构和功能相对应，一般会有董事长、首席独立董事、外部非执行董事、内部董事、员工代表等角色，董事会有各种委员会包括审计、薪酬、提名及投资委员会等。纽约证券交易所要求上市公司董事会独立董事占多数。《萨班斯—奥克斯利法案》要求美国上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会只能由独立董事组成，而且审计委员会中必须任命一名财务专家。通常认为，董事会的独立性会对公司的发展起到促进作用。比如独立董事占多数的审计委员会，会比独立董事占少数审计委员会的公司，有更高的盈利质量。 7 董事会各委员会之间的董事可以重叠甚至完全重叠。对于至关重要的董事长一职，没有证据表明一个独立的董事长比一个兼任CEO的董事长更具有优势。2013年，美国上市公司57家公司进行投票，仅有4家公司投票支持设立独立的董事长职位。 8 以大型美国上市公司为例，55%的公司董事长兼任CEO。根据《公司治理：组织视角》三位作者的总结，董事会主要职能包括：监督公司战略和风险；计划并挑选新的高管；高管薪酬结构及股权准则；确保财务报表的完整性；决定是否收购；代表股东利益。
当董事会很好履行这些职能时，公司价值就会提升，反之则下降。当然，要想行使好这些重要职能，要求董事会成员必须具备高度的职业道德水准，还需有成功的管理经验。也就是说，董事们在进入一个公司董事会之前，已经是一个非常成功的社会人士，除非这样，否则他们花费很少时间对于公司重大事项的咨询、监督和建议，很难达到提升公司治理水平的效果。以美国为例，董事一般为董事会每月工作20小时。事实上，董事每小时薪酬，类似于一个专业咨询顾问的每小时收入。大中小公司付给董事的平均年薪也有很大差别，小型公司平均在11.9万美元年薪，中型公司为16万美元，而大型公司为22万美元。在董事的年薪构成中，其中股权占比约为62%，现金约为38%。 9
中国公司包括一些海外的华人公司，甚至东亚强调儒家传统的韩日，在公司治理方面呈现出家族内部权力传递的特征，严重影响了公司的长远发展。中国传统的财富观念还是子女继承，而不是实行资本股东化，中国鲜有依靠制度治理很好的公司。正如上文所述，董事会在选择CEO和高管团队方面，起着至关重要的作用。随着时代的变化，这一作用也越来越明显。