前言

经济持续疲软，商业交易日益复杂，企业经营模式不断创新，财税合规监管越来越严格，企业面临的股权、财税和法律问题日益复杂，创业的门槛越来越高。

对于老板而言，股权和财税是经营管理中除销售之外的头等大事，但这也是大多数老板的短板。很可惜，很多老板并未认识到股权的价值，更没有充分发挥股权的作用，甚至在简单了解之后就草率使用股权，给企业带来了很大的隐患。一个企业从成立开始到发展壮大，从初创期、成长期、成熟期到衰退期，企业的全生命周期都绕不开股权和财税。可以说，相当数量的创始人创业失败，都与股权未布好局、财税未管控好，存在千丝万缕的关系。

股权架构设计时，太多老板就股权论股权，没有从业务出发考虑公司的战略和商业模式问题，没有考虑财务合规和税务规划问题，考虑风险规避问题也是简单粗暴，股权架构设计往往是“照搬照抄”模板。笔者在培训和咨询时，经常接触到这样的老板：说起股权，没有哪个知识点是他不知道的，但要画一张他的公司架构图，往往一脸茫然，画不出来，有时还画成了组织架构图。原因在哪里？老板们学习的股权知识往往是碎片化的，不系统，甚至存在不少错误。老板往往是只知“股权的然”而不知“股权的所以然”，只知其表不知其里，只见树木、不见森林。

股权是企业的根本，也是企业最重要的资源和产品，股权架构设计是股权价值变现最重要的工具。股权作为中枢和神经纽带，向内打通“战略定位—商业模式—组织架构—绩效管理—财税管理”的管理经络，向外进行企业扩张、并购重组的合纵连横资本运作。股权在公司运营中发挥着至关重要的作用。股权的价值不能仅是被掌握在股东手里的权力，而是用来推动企业发展、促进企业转型升级、解决企业经营发展中遇到的各种问题的工具。否则，股权就只是“躺平”在公司章程和市场监管部门的一个数字和符号。股权架构设计不合理，创始人不但有失去公司控制权的风险，还注定为企业的后续发展埋下重大隐患。

股权设计不只是如何分配股份的问题，还涉及公司战略和商业模式布局，在管理运营时如何在股权中体现：名下业务的产业链分工要不要成立公司？如何成立公司？成立的多家公司之间如何分工协作？股权如何分配？股权设计时如何考虑税务规划和风险规避？公司生存发展所需的人才、资金、市场等一切资源如何利用股权整合，各利益相关者之间如何实现共赢？股权如何激励，如何退出，如何构建动态激励机制？股权如何估值？要不要股权融资，在哪个公司融资？股权投资要关注哪些信号有哪些策略？股权投资有哪些“坑”？等等。这是一个很大很复杂的管理系统工程，牵一发而动全身，关联到股权、财务、税务、法务、战略、绩效、商业模式、投融资等一系列的管理知识领域。这些众多领域与股权相关的系统化设计，笔者谓之“股权财税法顶层设计”。

股权财税法顶层设计，是基于“股权架构”的价值背景而诞生的、赋能企业实现“多层次股权架构设计”商业版图，为实现企业基业长青的目标，通过股权与财务、税务、法务结合，促进企业价值创造的顶层战略设计赋能系统。从控制权设计到经营风险隔离，从防范税务风险到合法节税，从融资、上市到资产保值增值和家族财富传承，从战略规划到战略执行，从企业的转型升级到财税合规经营，每一项都要从股权财税法顶层设计出发来统筹考虑。股权财税法顶层设计是成就老板实现商业梦想、实现家族财富传承、实现企业基业长青的战略。

为实现企业“多层次股权架构设计”的商业版图，财博仕财税以“股权财税法顶层设计”为核心，以“股权架构顶层设计”和“财税治理顶层设计”为两翼，专注为企业提供转型升级及合规经营的股权财税法整体解决方案。股权架构顶层设计为实现股权价值的应用，帮助企业实现在产业转型升级时的“企业价值重组、业务模式创新、盈利模式重构、组织模式变革、产权结构优化”等商业版图的发展规划，顶层设计重点在于股权架构设计、股权税筹设计、股权治理设计。财税治理顶层设计帮助企业实现经营合规目标，助力企业资本运营，提升企业价值，顶层设计重点在于“经营主体规划、产权结构布局、业务流程清晰、资产归属明确、资金通道顺畅”等的优化设计。

老板要想创业成功，亟须快速建立起关于股权和财税法知识体系的整体逻辑框架，建立起“股权财税法顶层设计思维”。创业第一天就应该懂一点股权财税法顶层设计，否则日后的所有努力，都可能因为一开始一个微小的错误而付诸东流。股权财税法问题不只是管理问题，还是治理问题；不只是底层执行问题，还是顶层设计的问题。股权财税法常常是生死问题，是关乎企业生存和发展的大事。在很多因股权设计不周、公司治理和财税不合规而失败的案例中，有非常多的企业其实是可以通过股权架构和财税规划的提前布局来减少损失甚至扭转局面的。

为老板创作一本通俗易懂的书，将笔者在财博仕培训课堂讲授的股权财税法顶层设计的体系化知识和实务操作经验整理出来，为老板提供一部必学必会、案头必备的股权财税法顶层设计指南，助力老板创业成功，这是笔者写作本书的初衷。老板学习本书时，可以不用按章节顺序学习，建议第 1 章、第 10 章要一口气读完，其他各章可以先就感兴趣的章节翻阅。

本书以 2023 年 12 月 29 日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）为政策背景，将“股权”和“财税法”相结合，以财博仕财税的“股权财税法顶层设计上三板和下三板”理论为指导，以“值钱、赚钱、融钱、分钱”四钱为逻辑框架，包括股权战略、股权架构、股权治理、股权税筹、股权风控、股权激励、股权融资、股权投资八个模块。八个模块各设一章，另设认知篇和股权架构调整两章，全书共 10 章。这八个模块的基本关系是：以“股权治理”为主线，围绕“股权架构设计”这个核心，如何进行合理合法的股权税务规划和股权风险控制，如何在公司治理层面为公司合规经营保驾护航，进而在股权融资、股权投资、股权激励时如何结合股权架构设计而通盘规划，内容涵盖了企业实务工作中经常遇到的与股权相关的重点、难点、疑点、痛点，深入探讨了股权设计时如何应用财税法和众多管理领域的知识。

希望各位读者真正理解股权财税法顶层设计的“上三板与下三板”理论、“一核两翼”和“四钱归一”的逻辑框架，初步建立股权财税法顶层设计思维和认知，研究自身企业如何应用股权财税法顶层设计创造管理价值。

本书主要面向企业老板、创业者、管理层、从事股权和财税咨询服务工作的人士。限于作者水平，书中不足之处，敬请读者批评指正，以便再版时修订。