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公司架构设计研究的是多个公司之间如何安排其持股身份、持股比例、业务分工及控制权考虑问题。集团化企业，存在多家公司、产业链和价值链复杂的企业，都需要首先研究公司与公司之间的架构安排问题。
每类公司架构都有其适用的业务场景和优缺点，公司可以根据自身的发展阶段、业务特点和市场环境选择合适的架构类型。合理的公司架构能够使各公司之间形成有效的协作机制，确保资源的合理分配和充分利用。
自然人直接架构，通常由 1 个或多个自然人股东直接投资设立有限责任公司，自然人直接持有公司的全部股份，不存在通过其他公司或机构间接持股的情况。如图 3-6 所示。
图3-6 自然人直接架构
自然人直接架构的优势是股权架构及企业的设立和解散相对简单，股权控制力强，股东对公司的经营情况有更为直接的了解和掌控，税负较低。但也存在显而易见的劣势，比如股权调整困难，不能隔离风险，控制权没有放大效应，股权重组时不能享受更多的优惠政策，税负会高。
有限合伙架构是指成立有限合伙企业来间接持股投资的公司。有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，合伙人数 2~50 人。普通合伙人负责有限合伙企业的日常运营和管理，享有合伙企业的决策权、管理权以及代表公司执行事务的权利，对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不参与公司的日常运营和管理，对合伙企业债务责任仅限于其出资额。
股权比例方面，普通合伙人的股权比例通常较小，出资少，有限合伙人的股权比例往往根据其出资额来确定，是合伙企业资金的主要来源。比如，有限合伙企业，创始人甲（普通合伙人）占股 1%，高管（有限合伙人）占股 99%。如图 3-7 所示。
图3-7 有限合伙架构
有限合伙架构间接持股，既有优势，也有劣势。优势是控制权集中，普通合伙人掌握合伙企业的决策权和管理权，在税收方面有一定吸引力，合伙机制灵活，各合伙人在合伙企业入股退股方面比较方便，其进入退出不影响主体公司的股权结构变化，这对于需要频繁调整股权结构的企业提供了较为便捷的操作方式。劣势是普通合伙人风险较大，合伙人退伙可能引发其他合伙人之间的利益平衡问题，新合伙人的入伙也可能会改变原有的决策机制和利益分配格局，合伙稳定性相对较差，直接融资相对容易但间接融资（如银行贷款）相对较难。
股权投资或股权激励时，由于有限合伙企业独特的优势，选择有限合伙企业作为员工股、资源股或资金股的持股平台备受青睐，但企业是否选择有限合伙架构，要充分权衡其优劣势，根据自身的发展战略、持股目的等综合决策。需注意的是，合伙企业不是独立的纳税主体，各合伙人的分红、股权转让的税负较为特殊，税负是高还是低，不能一概而论（详细内容参见“8.6 合伙企业税务专题”）。
控股公司架构是指成立一家控股公司来间接持股投资的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营，仅凭借持有其他公司的股份进行资本运营。混合控股公司除通过控股进行资本运营外，也从事一些生产经营业务。典型的控股公司架构如图 3-8 所示。
图3-8 控股公司架构
控股公司架构间接持股，其优势是控股公司股东的变化不影响所投资公司的股权结构变化，股权调整和重组方便，居民企业之间的分红免税可以用于再投资。劣势是股权转让所得税高，分红到最终个人股东时税负较高。
混合股权架构，顾名思义，公司股权的持股形态，既有自然人直接持股，也有有限合伙企业、控股公司持股。如图 3-9 所示。
图3-9 混合股权架构
实务中，混合股权架构集中了自然人直接架构、有限合伙架构和控股公司架构的优点，融资融人及资本运作方便、备受青睐，但缺点是一般股权比较分散，单个股东对公司的控制力较弱，需要采用除股份数量控制外的其他控制方式才能对公司有绝对控制权。
海外股权结构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的股权架构。这种架构的搭建通常有多重目的，如为了境外上市、便于海外资本运作（如融资、并购等）、享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策、便利海外资产配置的财富管理、利用海外架构避税以及为了开拓境外市场、拓展境外业务等。在搭建海外股权架构时，需要综合考虑多个因素，如税务环境、母国的税务规定、中间控股公司的选择、国别贸易壁垒、投资限制、投资风险分散和交易安排等。此外，还需要根据公司的具体情况和需求来选择合适的注册地，并搭建多层境外架构以实现税务优化和灵活运营等目标。
常见的海外股权架构包括以下三种：
红筹架构。境内公司或个人将境内资产或权益通过股权或资产收购、协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所挂牌交易。红筹架构主要有股权控制模式和VIE模式这两种模式。
对外直接投资。也叫“走出去”架构，指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。
返程投资架构。境内居民直接或间接通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
契约型架构，是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有所投资公司的架构，严格而言不是一种公司架构安排。这些契约型组织并没有工商登记的企业实体，而是依据相关法规（如《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《私募证券投资基金管理暂行办法》）通过一系列合同组织起来的代理投资行为。
契约型架构为投资者提供了一种间接持有实业公司股权的方式，投资者的权利主要体现在合同条款上，而合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。此外，契约型架构中的持股平台信托计划、资管计划等均是由投资人（委托者）、受托者（管理人）、托管人三方构成。如图 3-10 所示。
图3-10 契约型架构
上面所讲的六类主体公司架构，每类公司架构都有其适用的业务场景和优缺点。而公司架构设计研究的就是多个公司之间如何安排其持股身份、持股比例、业务分工及控制权考虑问题。
为此，财博仕财税提出了“公司架构设计 3+2+1 层次框架模型”。该模型共6 层，包括控股层、投资层、持股层、资本层、产业层和业务层。前面的 3 指的是控股层、投资层、资本层（主体层），这也是很多公司布局的三层架构；中间的 2 指的是产业层和业务层，围绕产业生态、产业链、价值链和价值增值环节布局；后面的 1 指的是持股层，用于产业与资本的整合，融人融资融智，解决资金、资源与人才激励问题。如图 3-11 所示。
图3-11 财博仕公司架构设计“3+2+1”层次框架模型
“公司架构设计 3+2+1 层次框架模型”中的六层公司，不同层次的公司有不同的商业筹划和财税法律风险考量，功能不一样，创造价值不一样，且产业层、业务层与持股层公司如何设立，实务应用时千变万化，不同的企业有不同的考量。但万变不离其宗，这六层公司如何设立存在以下一些基本的逻辑。
通常由公司的创始人和家族成员完全持股，负责控制旗下所有公司。这一层级一般是家族内部成员持股，没有外人，作用是存钱，解决节税和财富传承的问题。
根据创始人的考虑和公司实际情况搭建，若有联合创始人时一般要增设此层，解决资金池和对外合作的问题。联合创始人或核心高管可以在投资层持股，通常持有股份 10%~33%的比例较为常见。
它的作用是融人、融资、融智，对内用于人才激励；对外用于资源整合、市场扩张、渠道裂变、人才激励、获得资金、获得技术、获得知识产权、获得智囊智慧等；确保公司有足够的资金和人才团队来支持其运营和发展，通过成立一个或多个有限合伙企业，解决钱权分离、“分股不分权”的问题。
它的作用是“值钱”，解决主体公司的企业价值与规范性问题。若考虑未来作为上市的主体公司，或虽不上市但也要做大做强的公司，往往布局在这个层次，通过资本运作来优化资源配置。这一层级由于需要有平台价值，特别需要重视“合规”。设计时需要考虑企业的战略目标、市场环境、行业特点等因素，以制定合适的资本运作策略。需要特别指出的是，如果老板存在业务运作性质完全不同、业务形态差别极大、与该产业链没有紧密关系的业务，则需要考虑是否成立第二家资本层公司。实务中，往往将这些资本层公司称为“××板块”。
它的作用是“赚钱”，解决主体公司的利润来源和快速发展问题。这一层负责具体的产业运营，往往会考虑整个集团的产业链和价值增值环节等因素，设置诸如供应链公司、研发公司、销售公司、电商公司以及工程装修公司等。各公司需要与资本层密切协同，实现资源的优化配置和共享。
即产业层下设的负责各业务板块运营的公司。它的作用是“收钱”，解决业务裂变扩张的入口和现金流问题。这一层级是公司架构中最基层的层级，负责具体的业务操作和执行，目标是确保各业务板块的有效运营和管理。我们通常听到的直营店、加盟店、联营店、分公司等，就是这一层级。这一层的公司需要密切关注市场动态和客户需求的变化，制定具体的业务策略，需要考虑裂变和复制的可能性，确保开展各类业务活动的市场竞争力。
“公司架构设计 3+2+1 层次框架模型”最核心的价值体现在，围绕股权架构设计的三个核心，老板可以实现对公司的有效控制、节税和风险控制。
（1）实现了对公司的控制权。处于第一层的控股层，事实上就是用小股来掌控大权。由于股权分层次，在稀释的过程中引入资本，通过加杠杆一层又一层来实现控制权，这是最核心所在。
（2）风险控制。设置多个层级多个公司，整个集团的经营风险、法律风险、财务风险将会大大降低。例如，经营风险方面，假设有某个公司到了寿命周期，就可以把这个公司注销或者出售，不会影响主体公司的其他业务。
（3）从“根”上进行节税规划。我们一直说股权架构顶层设计是税筹的“根”，从顶层设计出发去做税务规划，完全合理合法。市场上所谓的找票、税务洼地注册、财政返还等税务筹划方法，会面临政策和法律风险，挑战了中央的税收立法权。从 2021 年底开始，中央就一直在清理各个地方所谓的财政返还、税收洼地等政策，2024 年 5 月 11 日还发布了国务院令第 783 号文件《公平竞争审查条例》，目的是打破条块分割，打造全国公平统一的大市场，建立国内大循环。
了解了公司架构设计 3+2+1 层次框架模型，那么，接下来如何确定公司架构的层级关系呢？
笔者在 3.1.4 公司架构设计八字方针中提到的“上下左右”四个字，简明扼要地描述了公司架构中各公司之间的相互关系。层级关系是父子关系，是爷孙关系，还是兄弟关系？为什么要这样去界定？这样安排有什么内在逻辑？可以从以下四个角度来思考。
这点往往要结合公司的战略和商业模式设计，从业务出发，结合税务规划和风险规避，考虑业务的拓展和资源整合。比如，同行业，用总分；上下游，用母子；多元化，用兄弟。当然，这不是绝对的，同行业用子公司、分公司、母子公司都可以，需要根据实际情况结合下面所提到的其他角度通盘考虑。
架构向上延伸主要考虑的是如何实现控制权和加杠杆，架构向下延伸和左右延伸主要考虑的是拓展业务和资源整合。架构从纵向方面描述了公司股权在垂直方向上的层次结构和相互关系，也就是我们通常理解的“父子关系”或“爷孙关系”。架构从横向方面描述了公司股权在平行方向上的相互关系，也就是我们通常理解的“兄弟关系”。
目的不同，决定了所成立公司的层级及持股结构不同。例如，为了实现增值，需要把一家公司考虑上市，等于“养儿子”，一定要有价值，财务要规范，可以设定为“资本层”。只是为了获利，做两三年之后有点起色时把它卖掉，“嫁闺女”，就可以设定为“产业层”或“业务层”公司。如果是家族企业，资产收益及现金流很稳定，没想着它有更大的增值，保值也行，“陪老婆”，就可以设定为“控股层”公司。顶层公司更侧重于家族传承、控股或资本运作，而底层公司则更专注于具体的业务经营。
母公司通常拥有对子公司的控制权，可以通过持股、委派董事等方式对子公司进行管理和监督。而子公司则作为母公司的下属企业，在母公司的指导下开展业务活动，同时也享有相对独立的经营决策权。兄弟公司不管是从事同一行业还是不同行业，都拥有独立的经营权，相互没有管理或监督关系，往往受同一家上一级公司管理或监督。
公司架构布局中，不同的层级和实体（如自然人股东、投资平台、母公司、一级子公司、二级子公司等）之间通过全资、控股、参股等方式形成了一种复杂的股权网络，扮演着不同的角色。这种网络不仅反映了公司内部的股权分布和权力结构，也影响着公司的决策过程、资源分配和风险控制等方面。
什么是复制型公司呢？比如，某主体公司为X公司，假设高管和X公司再一起成立一家公司，这就属于复制型的公司。因为主体公司的商业模式已经形成，无论再成立多少公司都可以完全复制主体公司的模式。这个复制往往是涉及人的问题，公司需要给高管一部分股权。复制型的公司，主体公司股份占比一般较大，在 80%~90%左右。
什么是拆分型公司呢？拆分型公司通常是在原有公司的基础上进行业务拆分，形成多个独立运营的子公司或业务单元。这种架构有助于公司更好地专注于核心业务，提高运营效率，并降低风险。在拆分过程中，公司需要仔细规划拆分方式、资产分配和人员安排等问题。拆分后，各子公司或业务单元需要保持相对独立的运营和决策权，以便更好地适应市场变化和客户需求。拆分型的子公司需要发挥高管的能力，往往高管占股份比例达到 30%~70%。
公司高管创业从事的如果是创新型公司，基于创新型公司的特点，作为主体公司，基于产业链整合需要，也基于风险考虑，往往以高管为主让他来持股，公司跟投和参股。
初创型企业通常规模较小、资源有限，商业模式尚未真正成熟，直接套用“公司架构设计 3+2+1 层次框架模型”往往不合适，因此，初创阶段不一定成立多家公司。
初创阶段，创始人往往股份占比很大，在公司中拥有绝对的地位和话语权，甚至拥有公司的全部股权。若初创阶段没找合伙人，商业模式简单且单一，先只注册一家公司是可行的。若有合伙人，可以先成立一个公司作为家族公司，以家族公司作为股东，再与合伙人合作注册成立一家主体公司。这两家公司早期阶段都可以做业务，但要注意财务规范、关联交易和竞业禁止等问题。
初创期如何布局公司的股权架构呢？初创阶段就要有股权架构顶层设计思维，兼顾保值、增值和获利三个方面，兼顾公司的运营成本、效率、灵活性和未来成长潜力。具体而言，需要注意以下几点。
股权架构不要等到公司发展到一定规模时才考虑，应在创业初期就着手规划，避免后续出现难以调整或调整成本过高的问题。
股权架构设计方案要与公司的战略目标和业务模式相匹配，适应企业的发展阶段，既能够支持公司的长期发展又不能过于“超前”，毕竟过于“超前”也是需要管理成本的。目标变了，股权架构也需要动态调整变化。
合理分配创始人与其他人之间的股权，避免股权过于集中或分散，同时要考虑到未来可能引入的投资人和核心团队成员的股权安排。
股权设计方案应尽量简单明了，避免过于复杂的股权结构和财税安排，以减少管理成本和潜在纠纷。
之后，等公司业务成熟发展壮大、公司的资源能力提升后，再按“第 10 章股权架构调整”一章所述的架构调整的时机、原则和方法去调整架构。
公司发展到一定的规模，必然会出现多个业务板块和许多家公司组合的复杂架构，形成一个公司集团。老板名下存在多家公司的，虽然大多数公司名称并未冠之以“集团公司”，但事实上需要按照集团公司管控模式去管理。集团公司管控，首要的是构建集团各公司之间的关系，也就是集团的公司架构安排问题。
“公司架构设计 3+2+1 层次框架模型”是一个通用模型，适用于存在多家公司、产业链和价值链复杂的集团企业或集团化企业。每个公司的发展阶段不一样，商业模式、资源能力、公司规模、团队成员、组织系统都不一样，需要根据自身的实际情况、行业特征和市场环境、业务的发展阶段等，明确各公司在各行业产品生产、研发、销售、营销策划、行政管理等各环节扮演的角色定位，灵活运用“公司架构设计 3+2+1 层次框架模型”，安排公司与公司之间的架构，使得各公司之间形成有效的协作机制。
实践中，绝大多数民营企业集团由于缺乏专业的规划，整个集团的公司架构杂乱无章，不仅增加了额外的管理成本和财务管控成本，还带来相当多的经营风险、税务风险和法律风险。例如，有些老板旗下有十几家公司，法定代表人和执行董事一律由老板本人担任，每一家公司都以个人名义持股，有些公司还交叉持股，公司与公司之间往往业务混同、资产混同，关系混乱。实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，成立再多公司也不能隔离风险。各公司与实际控制人捆在一块，极易对“任一公司的债务”承担连带责任。
“防火墙”型架构逃废债务通常指的是一种企业策略或行为。企业通过建立复杂的股权结构、关联交易、资产转移等手段，试图在债务违约或面临法律诉讼时，将自身资产或利润转移到其他关联企业或个人名下，从而逃避或减轻自身的债务责任。这种策略可能涉及多个层面，包括但不限于以下三个方面。
通过设立子公司、孙公司等复杂的股权结构，将核心资产的直接所有权隐藏在多层级的股权结构中，使得债权人难以直接追索。
利用关联企业之间的交易，如虚构交易、高买低卖等，转移资产或利润，以降低企业的资产和盈利能力，进而降低债务偿还能力。
通过合法或非法手段，如将资产转移至海外、以非正常价格转让给关联企业或个人等，实现资产的隐匿和转移，逃避债务追索。
有些老板成立一个所谓的防火墙公司，注册资本金 10 万元，再以这家公司作为股东投资成立一家公司，注册资本 1000 万元，接下来他成立的这家公司的资产、利润、各项利益转移到所谓的防火墙公司，这防火墙公司能“防火”吗？
防火墙公司是为了做所谓的风险隔离而出现的，但随着 2023 年 12 月 29日新公司法的出台，新公司法引入横向穿透原则，控股股东和实际控制人的责任进一步强化（有关新公司法针对公司治理的修订要点及控股股东或实际控制人的责任，笔者在第 7 章进一步详细讲解），防火墙公司的风险隔离功能大大弱化。
老板设立“防火墙”型架构目的是逃废债务的公司，需要特别思考以下几个问题：可不可以简单粗暴地设立一个所谓的“防火墙公司”来逃避债务？存量公司的公司架构和股权结构，如何适应新公司法的变化去调整？新公司法规定的注册资本 5 年认缴期，那么，公司的注册资本设定多少为好？小股东的权益怎么去维护？大股东的利益怎么去保障？怎样基于你的公司战略和商业模式，从业务出发，对整个公司架构和股权结构来做整体调整？
防火墙公司要真正做到风险的有效隔离，必须强化股权治理和财税治理，至少在以下几个方面要引起高度重视：防火墙公司不能粗暴地用来逃避债务；不能单独存在，要搭建三层或更多层架构；必须是有限责任公司，不能是有限合伙企业；注册资本必须实缴；公司之间的交易要规范，财税要合规，各公司之间真正做到“独立”。