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股权架构设计，是股权财税法顶层设计的核心。股权架构如何设计，不是凭空臆想的，而是建立在公司业务的实际需求上。股权架构设计到底有什么意义呢？我们先来看一个小案例，通过这个案例分析，相信老板会有一个直观的股权架构设计理念了。
比如，张三有一个项目，想找人一起来做，找了合伙人李四，成立了甲公司，又听说有一个项目很好又以本人的名义与王五成立了一家乙公司，之后又遇到新的项目，张三和赵六又成立了丙公司。现实中很多老板这样开公司。这样找人合伙开公司，20 年以前，20 世纪 90 年代至 21 世纪，这样开公司好像问题不大，那个时代产品需求紧张，产品供给远远不足，财税也不规范，企业想要做什么好像都可以。随着新公司法的颁布，大数据时代的到来，税务监管智慧化，财税合规的要求，现在这样操作就会存在很大问题。这里只说两点：
第一，甲、乙、丙三家公司的风险是不是不一样？如果风险不一样，通过这种方式成立甲、乙、丙公司能不能做到风险隔离？很显然不能有效隔离风险。因为张三是自然人，需要承担连带责任。假设丙公司出了问题，就会牵连到张三，再假设如果张三偿还的钱不够，张三名下的乙公司、甲公司，张三在那里不管占多少股份都会有利益，到时候在连带责任的情况下，甲、乙公司的这些利益就需要拿出来堵丙公司的窟窿。如此一来，张三作为负责人就有了承担连带法律责任的风险。
第二，张三与王五和赵六合作成立乙公司和丙公司的钱从哪里来？收入不入账，搞两套账，私账收款的钱用来投资？这样操作，财税不合规，存在巨大的税务风险和法律风险。挪用甲公司的钱来投资吗？甲公司是张三和李四共同创办的，钱是甲公司的不是张三本人的，甲公司还有合伙人李四，挪用公司的钱会侵犯李四的利益，李四若不同意或不知情而举报，张三会涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪，可能会承担刑事责任。张三从甲公司借款吗？借款经过李四同意了吗？同意了也是年底要还的，如果不还，会涉及税法上的视同分红风险。
股权架构设计的意义，概括起来，重点三句话：股权架构是控制的“核”，是税筹的“根”，是风控的“魂”。控制权、税筹和风控，这三个核心点的考虑，围绕并贯穿整个股权架构设计与调整的全过程。
合理的公司架构和股权结构设置，能够规范企业的法人治理结构，明确企业的所有权结构、控制权结构和利益分配机制，保障创始人对公司的掌控力，同时还有利于吸引投资者。
税法关于小微企业、特定行业和特定区域、居民企业的分红等，有一些优惠政策，通过股权架构设计能合理合法享受这些优惠政策，降低税负率和税务风险。
从业务出发，分拆业务成立新公司或部门公司化，可以控制投资的风险。股权融资、股权投资、股权激励，都涉及用哪家公司去持股、要不要成立新的公司、股东和公司的风险如何隔离的问题。
股权架构顶层设计的好处还有很多，如方便股权融资、激励员工、再投资、加杠杆、集团化运作等。更多内容请参考“3.1.3 股权架构设计的八大因素”。
笔者在做股权架构顶层设计，给企业提供咨询服务，都要和老板探讨他的公司战略和商业模式问题。股权架构设计，一定要基于公司战略和商业模式来设计和优化。换句话说，从业务出发，基于公司战略和商业模式，是股权架构设计的前提条件。
例如，如果公司战略是快速扩张和并购，那么股权架构可能需要考虑引入战略投资者或财务投资者，以提供必要的资金支持。公司在市场上的竞争地位也会影响股权架构的设计。在竞争激烈的市场中，为了保持竞争力，公司可能需要与合作伙伴建立更紧密的股权关系，以共享资源和风险。通过与其他公司建立战略联盟，公司可以获得更多的资源和市场份额。股权合作可以作为一种合作方式，确保双方在联盟中的权益得到保障。
商业模式设计，很重要的一点是盈利模式的考虑，企业靠什么赚钱？资源在哪里，能力在哪里，有哪些盈利点？你是现在盈利还是将来盈利？你的烧钱模式可不可行？烧钱的模式下，肯定依赖股权融资。股权融资用哪家公司融，什么时间融，如何估值？企业的业务怎么安排，如何交易？交易模式和业务系统不能分割，业务怎么做由交易模式来决定，交易模式是业务过程的反映，在企业签署的合同中予以了反映，同时也决定并影响业务过程，从而直接决定了企业的经营风险、法律风险和纳税模式，而风险和节税筹划又是股权架构设计两个最核心的因素。如图 3-1 所示。
图3-1 商业模式是如何影响股权架构设计的
商业模式的设计，也决定了公司如何获取收入、如何分配成本和利润。股权架构设计应基于企业价值创造过程和价值创造者，激励员工和股东积极参与公司的价值创造，确保股东的利益与公司利益一致。商业模式也涉及如何处理与客户的关系。为了加强与客户的合作关系，公司可能会考虑与客户建立股权合作关系，如共同投资或设立合资公司，这也对股权架构设计产生了影响。
总之，一个合理的股权架构可以推动公司实现其长期战略目标，体现商业模式的业务需求和公司价值创造的来源和分配，加强与客户和合作伙伴的关系。当然，股权架构也需要具有一定的灵活性，体现公司发展和市场环境的变化，以便适应新的战略和商业模式的要求。
基于公司战略和商业模式前提下，股权架构设计还需要考虑以下八大因素。如图 3-2 所示。
这是股权架构顶层设计首要考虑的因素。企业的控制权是指股东或企业的运营人根据股权、人事安排、协议设计等方式实现对企业的运营、资产及重大事项的决定等领域操纵和直接影响的权力。
图3-2 股权架构设计必须考虑的八大因素
控制权不仅仅指在股东会或董事会的投票权和表决权，还包括根据对企业的占股比例、人事安排、财务支配、资产操纵、业务操纵、上下游客户直接影响、技术操纵、知识产权掌握及协议安排等方式对企业及企业的决定实现操纵和直接影响的权力。一家企业，要想做大做强，老板往往会分股分钱分权，这家企业可以不归我 100%所有，但一定要受我控制。
这是股权架构顶层设计要考虑的第二个因素。企业的节税筹划是指企业在遵守税法的前提下，通过合理的税务规划和安排，尽可能地减少税务负担，提高经济效益的一种财务管理活动。企业可以通过合理的税收筹划，如选择有利的会计政策、利用关联方交易等方式，来降低税务负担。但需要注意的是，避税行为必须符合税法的规定，不能违反税收法律法规。
通过股权架构设计进行节税是从“根”上进行税务筹划，一定要在业务发生前规划，而不能等到业务发生了再去进行税务筹划，那就晚了，那就涉嫌逃税了。例如，甲乙两个公司业务范围、业务模式“一模一样”。甲公司为一般纳税人，乙公司为小规模纳税人，乙公司可以享受小微企业的税收政策，甲乙公司的税负就不一样。这点就需要成立公司确定纳税人身份前，提前在顶层设计时考虑其企业性质、业务规模、成立这个企业的目的。
设计合理的公司架构和股权结构是分散法人风险的基础。这包括确定是否需要成立新公司来开展新的业务，新的公司股东人数、股东类型和持股比例。
通过引入多个股东，形成多元化的股权结构，还可以优化公司的治理结构，降低因单一股东决策失误导致的法人风险。就像前面我们讲的，张三开了甲、乙、丙三家公司，表面上把风险分散到三家公司了，实际上是没有股权架构顶层设计思维的。
老板开公司赚的钱，往往会再投入新的业务成立新的公司。成立新的公司，钱从哪里来？拿老板的身份证成立公司，公司分红给老板本人是要交个人所得税的，而税法上关于居民企业之间的分红，符合条件的可以免税。
股权架构设计时，成立控股公司（或投资公司，或家族公司），老的公司的分红，分到控股公司，控股公司不需要缴税，控股公司再投资到新的公司，就解决了成立新公司的钱的来源问题。例如，前面提到的张三和李四、王五、赵六分别成立甲、乙、丙公司的时候，如果有股权架构设计思维，张三就不会单纯以自然人身份和王五、赵六成立新公司了。
通过多层公司架构或有限合伙架构，也就是我们通常所称的“金字塔架构”，可以加杠杆，利用少量的资金就可以控制一家公司了。例如A成立有限公司，注册资本 100 万元，如果只占 51%股份的时候，这家公司A只需要 51万元，就能对它实施控制了。A出资的 51 万元，假设在上一家公司对它进行控制的时候，A还是占 51%的股份，这时候A只需要 51%的 51%，也就是 26.01万元就能实现对它的控制。再到上一层 13.27 万元，再上一层是 6.77 万元。
实践中，很多老板也喜欢用有限合伙企业来加杠杆，有限合伙企业的GP（普通合伙人）即使只持有极少的股份，也拥有管理权和决策权，能够控制目标公司。
老板存在两家或两家以上公司时，往往需要考虑集团化运作，实现集团层面的公司控制、股权安排、人力资源调配、业务管理、财务管理和税务规划。这时与公司起什么名字，公司有没有“集团”二字无关。
集团化管理，有助于构建清晰的母子公司股权结构，平衡集团内部的权力分配和利益协调，节约人力成本，便利业务运作，加强财务管理，促进集团的健康稳定发展。
老板在公司发展壮大过程中需要运用股权这个最重要的产品去融资融人，设计既能吸引外部资金又能吸引人才的股权结构，股权架构设计是实现“融资融人”的核心。
在哪个公司层级股权融资？在哪个公司层级去融人？成立有限公司还是有限合伙企业融人？出让多少股权？这都涉及股权架构顶层设计的问题。
设计一个合理的股权架构是确保家族财富传承的关键。很多家族企业不止一家公司，有N家公司甚至集团化公司，这个时候有可能存在多层甚至十几层的架构。
科学合理的股权架构，可以最大限度地保证家族成员的股权变动不对旗下的公司治理和业务运营造成影响。还可以通过设立家族信托、家族基金会等方式，将家族财富转化为股权或其他形式的资产，并通过精心设计的股权结构来实现家族财富的传承。
需要特别强调的是，节税筹划、再投资、加杠杆三者可以通过合理规划公司架构和股权结构，利用居民企业之间的免税分红优惠，加杠杆，来达成注册资本实缴、安排再投资资金来源并实现节税筹划这三个目标。举例说明如下。
假如某老板考虑成立B公司，一种是自然人直接持股成立B公司，一种是先成立A公司，再通过A公司持股B公司。若B公司分红 100 万元，我们对比下两种持股方式下的分红效果：自然人收到分红 100 万元需缴税 20 万元，只得到 80 万元，A公司收到分红 100 万元因为分红免税得到 100 万元。若老板再成立C公司，自然人只有 80 万元可以再投资，A公司有 100 万元可以再投资。如图 3-3 所示。
图3-3 自然人和公司的分红效果
理解了上面的逻辑，我们在股权架构设计中就可以巧妙地加杠杆来达成注册资本实缴和安排再投资资金来源。假设自然人先成立A公司，注册资本为 10万元，并且一次性出资到位，接下来A公司投资成立B公司，B公司注册资本为 100 万元，此时A公司账上有 10 万元直接投资到B公司，B公司的注册资本还差 90 万元实缴。假设B公司次年实现利润分红给A公司 90 万元。由于居民企业之间分红免税，A公司收到 90 万元分红时不用缴税，随后A公司直接将这90 万元返程投资给B公司。如此一来，A公司对B公司的注册资本 100 万元就实现了实缴，并不需要自然人再从自己的口袋拿出 90 万元实缴到B公司。通过以上路径，自然人只投入了 10 万元，就实现了A公司和B公司两家公司的注册资本实缴，A公司盈利分红的 90 万元不用缴税，A公司再投资B公司的资金来源安排得妥妥当当。如图 3-4 所示。
图3-4 注册资本利用杠杆达成实缴
笔者在培训和咨询时，经常接触到这样的老板：说起股权，没有哪个知识点是他不知道的，但要他画一张他的公司架构图，往往一脸茫然，画不出来。
原因在哪里？老板没有公司层级体系思维，将成立的几家公司和这些公司的股权结构两个内容混在一块。为了解决实务中的这一难点，我们创造性地提出了“股权架构设计的八字方针”框架并申请了著作权。
股权架构是公司所有权和控制权的结构安排，反映了不同公司、不同股东之间的权益关系和权力分配，包括公司架构和股权结构两项内容。相应地，股权架构设计包括公司架构设计和股权结构设计两方面的内容，其核心思想可以用八个字来概括：“上下左右”和“内部比例”。真正理解了这八个字，你在股权架构设计时会高屋建瓴、轻车熟路，少走很多弯路，你再描绘你的公司架构图就轻松多了。“股权架构设计的八字方针”的逻辑框架如图 3-5所示。
图3-5 股权架构设计的八字方针
公司架构设计，即公司之间的架构设计，主要研究存在多家公司时，公司的层级结构如何安排的问题，是“上下”关系还是“左右”关系，通俗地理解就是确定公司与公司之间是父子关系、爷孙关系还是兄弟姐妹关系，它们之间如何协作沟通。父子、爷孙关系涉及上下的问题，兄弟关系是平行关系涉及左右的问题。例如，顶层公司可能更侧重于家族传承或资本运作，而底层公司则更专注于具体的业务经营。你先别管具体的每家公司的股权结构问题，小股东占多少股份不管他，你就管有几家公司，你把你几家公司之间的关系画出来就OK了。你把这个上下左右关系梳理下来，那你的公司架构实际上就呈现了。
股权结构设计，亦即公司内部的股权结构设计，主要研究一家公司内部，各股东的构成及相互关系、自然人持股还是法人持股、股权比例如何安排的问题。简单理解，每一家公司内部各个股东占的比例是怎么安排的，就是“内部比例问题”。自然人持股还是法人持股决定了他们在公司分红或股权转让时的税负水平。股权比例决定了股东在公司中的权力和利益分配，不同的股权比例具有不同的法律意义和控制权效果。例如，持有 67%股权的股东拥有公司的绝对控制权，可以决定公司的所有重大事项；而持有 51%股权的股东则拥有相对控制权，可以对除了某些特定事项外的其他事项进行独立决策。
股权架构设计真正落地实施要遵循三部曲：定战略，搭架构，做调整。具体而言如下。
第一步，定战略。在股权架构设计时，不要就股权而谈股权。需要首先对公司的战略定位和商业模式详细研讨，也就是前面我们说的设计的前提需要明确企业发展战略和商业模式。笔者常说一句话，“战略不定、模式不清，架构不明”。在股权架构设计的两个前提中，笔者详细讲解了战略定位和商业模式对股权架构设计的重大影响，在此不再赘述。
第二步，搭架构。想要把架构设计能够落到实处，执行到位，要以终为始，按照B点思维，从B点出发，根据公司的战略和商业模式研讨结果，基于公司的业务板块布局，考虑股权架构设计的八大因素（重点考虑控制权、节税筹划和风险规避三个因素），先设计公司架构，现在和未来成立几家公司，几家公司之间是什么关系，再在公司架构布局基础上，再规划每家公司内部的股权结构安排。
B点思维是一种以终为始的工作方法和思维方式，它强调站在未来看现在，并用未来的结果来引领今天的行为。具体来说，B点思维的人通常会先设定一个明确的目标或结果（即B点），然后逆向思考，思考为了达成这个目标需要哪些条件（即A点），并制订相应的计划和策略。这种思维方式能够帮助人们更加明确自己的目标，并促使人们采取行动去实现这些目标。
第三步，做调整。随着时间的推移，公司业务的推进或业务规模进一步扩张或者环境的变化，再适时调整相应的架构，以便更贴合公司战略和商业模式的需求。需要指出的是，规划图如同城市规划一样，要提前规划，要超前，不能想一步做一步，实际实施时要适时审视，不是说布局的几家公司全部必须提前注册成立放在那里。
股权架构设计落地实施三部曲实务中如何操作呢？比如，企业想上市也好，希望套现、赚钱、再投资和家族财富传承也好，这个战略先定下来，战略不一样，规划和布局就不一样。如果是套现目的，赚钱了退出，在股权结构安排时，持股主体的身份，考虑自然人的更多一些。如果考虑的是家族财富传承的问题，最上层的家族公司安排自然人持股后，接下来的各层级公司的股东往往不再用自然人身份持股，或者虽然自然人身份持股但只是少量持股，这样财富传承就会更方便，因为业务量大了，公司多了，假设下面有十几家、二十几家公司，如果采取“金字塔”式股权架构，每一家无须一家一家去办理股权转让，股东身份无须一家一家去变更，同时也节税。这些股权架构设计规划工作极其重要，小企业也好，初创公司也罢，一样要提前去思考，去规划。