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公元前 210 年，秦始皇在出巡的途中突然病逝。他的小儿子胡亥在赵高和李斯的帮助下，登上了皇位，成为秦二世。
秦二世本就昏庸无能，登上皇位后，更是变本加厉地施行残暴统治。为了巩固自己的地位，他大肆诛杀皇室宗亲以及朝中的大臣。一时间，朝廷上下人人自危，大臣们每天上朝都提心吊胆，生怕自己一不小心就招来杀身之祸。
在百姓的生活方面，秦二世不断增加徭役和赋税。大量的青壮年劳动力被征去修建宫殿、陵墓和长城。许多家庭因此失去了主要的劳动力，农田无人耕种，粮食产量锐减。百姓们不仅要承受繁重的体力劳动，还要缴纳高额的赋税，生活苦不堪言。
在咸阳，一座巨大的宫殿正在修建。工地上，成千上万的民夫们在烈日下劳作。他们衣衫褴褛，面黄肌瘦，汗水湿透了后背。监工们手持皮鞭，在人群中来回走动，稍有不满就对民夫们一顿抽打。
有个叫李三的民夫，因为过度劳累，不小心摔倒在了地上。监工立刻冲了过来，扬起皮鞭狠狠地抽在他身上，嘴里还骂骂咧咧：“你这懒骨头，想偷懒是吧！”李三挣扎着爬起来，眼中满是恐惧和无奈。他的妻子在家中独自照顾老人和孩子，还要耕种那几亩薄田，生活的重担压得她几乎喘不过气来。而他自己，不知道什么时候才能结束这苦役，回到家中。
公元前 209 年，秦二世又下令征发淮河流域的九百名贫苦农民去防守渔阳。在这九百名壮丁中，有两个人被押送的军官挑出来当屯长，负责管理其他人。一个叫陈胜，是个长工；另一个叫吴广，是个贫苦农民。
陈胜虽然出身贫寒，但他却是个很有志气的人。年轻时，他和同伴们一起为地主种田。有一天，他停下手中的活，对同伴们说：“假如咱们当中有谁以后富贵了，可别忘了大家啊！”同伴们听了，都哈哈大笑起来，有人嘲讽道：“你不过是个替人耕种的长工，还谈什么富贵，别做白日梦了！”陈胜听了，长叹一声，自言自语道：“唉，燕雀怎么能懂得鸿雁的志向呢！”
这九百名壮丁在两名军官的押送下，一路向北进发。当他们走到大泽乡的时候，天空突然下起了大雨。雨水像断了线的珠子一样，不停地倾泻而下，道路变得泥泞不堪，根本无法通行。他们被困在了这里，眼看着就要误了去渔阳的期限。
按照秦朝的法律，被征发的民夫如果误了期限，就要被砍头。陈胜和吴广心里十分焦急，他们偷偷地商量起来。陈胜说：“如今我们逃也是死，反抗也是死，与其白白等死，不如起来造反，说不定还能闯出一条活路。”吴广听了，觉得很有道理，便点头表示同意。
为了让大家相信起义是顺应天意，陈胜想出了一个办法。他找来一块绸子，在上面写下“陈胜王”三个字，然后把绸子塞进一条买来的鱼肚子里。士兵们买鱼回来煮着吃的时候，发现了鱼肚子里的绸子，都感到十分惊讶。
到了晚上，吴广又偷偷地跑到附近的神庙里。他提着灯笼，模仿狐狸的叫声，喊道：“大楚兴，陈胜王！”士兵们听到这奇怪的声音，都以为是神灵在说话，对陈胜更加敬畏了。
时机成熟后，吴广故意激怒押送他们的军官。他在军官面前表现得很不服从，军官果然大怒，拿起鞭子抽打吴广。吴广趁机夺过军官的剑，将他杀死。陈胜也冲上去，杀死了另一名军官。
然后，陈胜站在众人面前，大声喊道：“弟兄们！我们已经误了期限，按照法律是要被砍头的。就算不被砍头，去守边也十有八九会死。身为男儿，就算死，也要死得轰轰烈烈，名扬天下！王侯将相难道都是天生的吗？我们为什么不能自己闯出一片天地！”
众人听了陈胜的话，都热血沸腾，纷纷表示愿意跟随陈胜和吴广起义。于是，陈胜自封为将军，吴广做都尉，带领大家正式开始了反抗秦朝的斗争。
起义军很快攻占了大泽乡。当地的百姓早就对秦朝的统治恨之入骨，看到有人带头起义，纷纷响应。他们送来了粮食、武器，还加入了起义军的队伍。起义军的规模迅速扩大。
接着，陈胜率领起义军又攻占了蕲县。之后，他派葛婴率领一部分军队向蕲县以东发展，自己则带领主力部队向西进攻。一路上，起义军势如破竹，接连攻下了铚、酂、苦、柘、谯等城池。每到一处，百姓们都夹道欢迎，踊跃参军。
当起义军到达陈县的时候，队伍已经发展到了数万人。陈县是一个重要的城市，秦朝在这里设有郡守和县令。起义军对陈县发起了猛烈的进攻。守城的秦军根本抵挡不住起义军的攻势，很快就被打败了。起义军顺利地占领了陈县。
在陈县，陈胜召集当地的三老和豪杰们商议大事。大家一致认为陈胜领导起义军取得了这么大的胜利，应该称王，建立自己的政权。于是，陈胜在众人的拥戴下，称王建立了政权，国号“张楚”，意思是要张大楚国。这是我国历史上第一个农民政权。
陈胜称王的消息传开后，犹如一颗巨石投入了平静的湖面，在全国范围内引起了巨大的反响。各地的豪杰们纷纷响应起义，他们杀掉当地的秦朝官员，拉起队伍，加入到反秦的行列中来。
在沛县，有一个叫刘邦的人。他原本是沛县的一个亭长。有一次，他押送一批民夫去骊山服役。在路上，很多民夫都逃跑了。刘邦知道，按照秦朝的法律，他无法交差，肯定会受到严厉的惩罚。于是，他索性放走了剩下的民夫，自己也逃到了芒砀山一带。
当他听到陈胜起义的消息后，觉得时机已到。他在萧何、曹参等人的帮助下，回到沛县，杀死了县令，聚集了三千多人的队伍，响应陈胜的起义。
在吴县，项梁和项羽叔侄二人也在暗中积蓄力量。项梁是楚国名将项燕的儿子，楚国灭亡后，他一直心怀复国之志。当陈胜起义的消息传来，项梁觉得机会来了。他和项羽在吴县召集了八千子弟兵，准备响应起义。
在齐地，田儋是齐国的王族后裔。他看到天下大乱，便趁机杀死了秦朝的狄县县令，自立为齐王，拉起了一支队伍，反抗秦朝的统治。
在魏地，周市原本是陈胜起义军的将领。他奉陈胜之命，率军攻打魏地。在占领了魏地的大部分城池后，周市拥立魏国的旧贵族魏咎为魏王，建立了魏国政权。
在赵地，武臣是陈胜派去攻打赵地的将领。他在占领了邯郸后，在张耳、陈馀的劝说下，自立为赵王，脱离了陈胜的领导。
一时间，全国各地反秦的烽火熊熊燃烧起来。秦朝的统治摇摇欲坠，仿佛一座即将倒塌的大厦。
然而，随着起义军的不断发展壮大，内部也出现了一些问题。一些六国的旧贵族加入到起义军的队伍中，他们并不是真心想要推翻秦朝的统治，而是为了恢复自己过去的地位和权力。他们各自为政，不听从陈胜的指挥，甚至互相攻击。
陈胜在称王之后，也逐渐变得骄傲自满起来。他忘记了自己曾经“苟富贵，勿相忘”的誓言。他的一些老熟人来找他，想和他叙叙旧，却被他的手下挡在了门外。后来，这些老熟人好不容易见到了陈胜，却因为说话随便，被陈胜认为是有损他的威严，而被他杀掉了。从此，那些曾经和陈胜一起共患难的老兄弟都渐渐离开了他。
在会稽郡，郡守殷通看着外面动荡的局势，心中十分忧虑。他知道，秦朝的统治已经岌岌可危，各地的起义军如雨后春笋般涌现。他担心会稽郡也会受到起义军的攻击，自己的性命不保。于是，他开始盘算着如何应对这个局面。
而此时，项梁和项羽正在会稽郡暗中观察着形势。他们看到陈胜起义引发了全国性的反秦浪潮，心中十分兴奋。他们知道，这是一个实现复国梦想的大好机会。项梁一直在等待一个合适的时机，带领八千子弟兵起义。
在咸阳，秦二世依然过着荒淫无度的生活。他对外面的局势一无所知，或者说他根本不想知道。赵高为了独揽大权，故意隐瞒了各地起义的消息，只告诉秦二世一些无关紧要的小事。秦二世每天在宫殿里吃喝玩乐，沉醉在酒色之中，丝毫没有意识到自己的统治已经面临着巨大的危机。
在战场上，秦军与起义军的战斗越来越激烈。陈胜派吴广率领一支军队攻打荥阳。荥阳是秦朝的军事重镇，由李斯的儿子李由镇守。吴广的军队在荥阳城下与秦军展开了激烈的对峙。双方互有胜负，战争陷入了僵局。
陈胜又派周文率领一支数十万人的军队向西攻打关中。周文的军队一路势如破竹，很快就打到了离咸阳只有一百里的地方。秦二世这才如梦初醒，惊恐万分。他急忙召集大臣们商议对策。
少府章邯建议秦二世赦免在骊山服役的囚犯，将他们组织起来，对抗起义军。秦二世无奈之下，只好采纳了章邯的建议。章邯率领这支临时组建的军队，向周文的军队发起了猛烈的反击。
周文的军队虽然人数众多，但大多是临时招募的农民，缺乏训练和战斗经验。在章邯的攻击下，周文的军队节节败退。最终，周文的军队被章邯打败，周文自杀身亡。
吴广的军队在荥阳也陷入了困境。由于久攻不下，军队内部出现了矛盾。吴广的部将田臧认为吴广不懂军事，于是假传陈胜的命令，杀死了吴广。然后，田臧率领军队与章邯的军队交战，结果也被打败，田臧战死。
陈胜的起义军遭受了重大的挫折。秦军趁机发起了反攻，陈胜的根据地不断被秦军攻占。陈胜在逃跑的途中，被他的车夫庄贾杀害。陈胜吴广起义虽然失败了，但他们点燃的反秦烽火却越烧越旺，各地的起义军依然在继续战斗。
在会稽郡，项梁和项羽密切关注着局势的变化。他们看到陈胜吴广起义虽然失败了，但反秦的大势已经不可阻挡。项梁知道，是时候采取行动了。他开始与郡中的一些豪杰们秘密联络，准备发动起义。
而郡守殷通也在此时找到了项梁。他对项梁说：“如今江西各地都已经起兵反秦，这是上天要灭亡秦朝啊。我听说先发制人，后发则会被人所制。我也想发兵响应起义，想请你和桓楚为将军。”