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公元前628年，晋文公去世，晋襄公继位。此时的秦国，在秦穆公的治理下，国力日益强盛，秦穆公称霸中原的野心也愈发膨胀。而晋文公的离世，让秦穆公觉得这是一个绝佳的东进机会，他将目光投向了郑国。
在郑国的杞子派人向秦穆公报信：“晋文公已死，晋国国内正处于混乱之际，无暇关注郑国。且臣有兵驻守郑国，若是大王能悄悄率军前来，定能攻取郑国。”秦穆公听闻此消息后，认为这是天赐良机，便立刻召集大臣商议出兵之事。
老臣百里奚和蹇叔却坚决反对，行军千里去袭击他国，军队必然疲惫不堪，而且行动容易被察觉。郑国得知消息后，必定会做好防备，秦军胜算渺茫。况且，秦军长途跋涉，晋国很可能会趁机在中途设伏，这对秦国来说是非常危险的。蹇叔哭着对秦穆公说：“我看着大军出征，却恐怕再也见不到他们回来了。”但秦穆公此时已被眼前的利益冲昏了头脑，根本听不进他们的劝告，执意要出兵。
于是，秦穆公任命孟明为元帅，西乞术、白乞丙为将军，率领数万大军浩浩荡荡地向郑国进发。秦军从雍城出发，一路向东，经过函谷关，穿越崤山地区。崤山地形险要，道路崎岖狭窄，是晋秦之间的重要通道。
公元前627年，秦军行至滑国时，遇到了郑国商人弦高。弦高本是前往周都洛邑做买卖的，当他得知秦军即将攻打郑国的消息后，急中生智。他一面派人火速回郑国报信，一面购置了大量的牛肉和美酒，拦住了秦军前进的道路。弦高见到秦军元帅孟明后，恭敬地说：“我王得知贵军前来，命小人送来这些食物，慰问贵军。”孟明大惊，以为郑国提前有了准备，秦军肯定不能取胜。但又怕秦穆公怪罪，干脆下令灭了晋国的盟国滑国，而后撤军回国邀功。
而此时的晋国，得知秦军东进的消息后，君臣上下十分愤怒。晋襄公认为，秦国趁晋国国丧期间出兵，是对晋国的公然挑衅。晋国大臣先轸也力主出兵拦截秦军，他说：“秦国不听蹇叔的劝告，贪婪而劳动百姓，这是上天赐给我们的机会。我们不能错过，一定要攻打秦军。”晋襄公听从了先轸的建议，决定在崤山设伏，给秦军一个沉重的打击。
晋军在崤山的东、西崤山之间布下了天罗地网。这里地势险要，两侧是陡峭的山峰，中间是一条狭窄的山谷，是秦军回国的必经之路。晋军利用地形优势，隐蔽在山谷两侧的山林中，等待秦军的到来。
当秦军带着从滑国掠夺来的财物，疲惫不堪地进入崤山山谷时，突然听到四周喊杀声震天。晋军从两侧的山峰上如猛虎下山般冲了下来，将秦军紧紧包围。秦军被这突如其来的攻击吓得惊慌失措，由于道路狭窄，秦军无法展开有效的抵抗，只能被动挨打。
在晋军的猛烈攻击下，秦军死伤惨重，几乎全军覆没。主帅孟明，大将西乞术、白乞丙也被活捉。秦穆公得知前方战况后，心中悔恨不已，他后悔没有听从百里奚和蹇叔的劝告，导致了如此惨重的失败。
崤之战是秦晋争霸的关键战役，秦国的惨败使其东进中原的计划遭受了沉重的打击。