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秦穆公也许是没从周王室内乱中得到好处，心中不甘，于是在晋文公平定周乱的那年（秦穆公二十五年、晋文公二年，即公元前635年）秋天，他决定向西南开拓，攻打位于今天河南淅川县一带的鄀国。
当然秦穆公不想孤军作战，因为鄀国虽小，却是南方大国楚国的小弟，他觉得到了考验一下他的小舅子兼女婿晋文公是否知道感恩的时候了——他派使者去晋国拉晋文公一起出兵。晋文公可能出于报答秦国、把秦国开拓方向导向西南、利用秦国牵制楚国等种种考虑，最终答应派晋军协同秦军作战。
说起来鄀国大哥楚国的谍报工作做得真是不赖，秦晋两军刚出动没多久，消息就被楚国探子探得。楚成王于是命令楚国申县县公斗克和息县县公屈御寇率领两县的楚军增援鄀国。因为距离相对近些，两县楚军在秦晋两军之前赶到了鄀国，驻守在鄀国北部边境的析邑（在今河南西峡县）。
以秦军为主的秦晋联军风尘仆仆来到鄀国时，听说鄀国已经加强了防守，楚国援兵也进驻了析邑。尽管处在不利的境地，秦军统帅却并没有被吓退，而是眉头一皱，想出了一条妙计——他指挥秦晋联军绕过楚军驻扎的析邑，直插背后的鄀国都城商密（在今河南淅川县南）。黄昏时分，联军来到商密城外，还押解了很多被五花大绑的“楚国俘虏”。夜幕降临后，联军点起了火把。商密城墙上的一些鄀国守军发现，秦国将领和几个穿着楚国衣甲的人在城外不远处的一个坑前歃血为盟，随后双方按当时礼仪把盟书埋进了坑里。这些鄀国士兵大吃一惊，以为秦军已经占领了析邑，楚国将领斗克和屈御寇被俘后背弃了鄀国，转而跟秦人结盟。这消息一传十、十传百，很快传遍了整个商密城。
鄀国国君听说后，顿时目瞪口呆。他心说，既然楚军都不是秦晋联军的对手，已经背叛了鄀人与对方讲和，小小商密城又如何能守得住呢？于是他连夜命人与联军接洽，然后打开城门投降了。
其实大家恐怕已经猜到，上面这一切都不过是秦人的诡计罢了，那些楚国俘虏都是秦兵假扮的。不过等到鄀国人发现上当，为时已晚。
联军使诈拿下商密后，带着鄀国君臣和大批俘虏又回过头来攻打析邑。析邑的楚军见联军押着鄀国国君，知道此次出兵的任务已经失败，顿时失去了斗志。联军架起云梯攻城，很快就打进析邑，真的把楚将斗克、屈御寇俘虏了。
秦晋联军伐鄀、楚军救鄀示意图
伐鄀之战大胜后，秦晋联军兴高采烈地押着鄀国、楚国的俘虏以及大批战利品回国。败报传到楚国后，楚成王大怒，急忙命令令尹成得臣率大军前来追击。不过等他们赶到鄀国的时候，联军早已经安全撤到各自国内了，楚军连个影子也没有看见。
说起来，秦晋两国这时为什么都想惹楚国呢？其实除了眼前利益外，还有深刻的时代大背景。
我们前面介绍过，自西周后期以来，南方的芈姓楚国就逐步壮大，春秋前期楚国更是四处扩张、疯狂灭国，成为南方小霸王：楚武王熊通时灭掉汉水西部的权国、罗国、卢国等国，征服了唐国、曾国（随国）等国；楚文王、楚成王时又先后灭掉汉水以东的郧国、厉国、飂（liù）国、贰国、州国、西黄，彭水流域的穀国、绞国，汉水以北、汝水以南的南申国、应国、邓国，淮河流域的息国、弦国、黄国、英国、皖国、蒋国，征服了蔡国、许国……当时楚国的国土空前广阔，已经成为天下最大的诸侯国。中原出了霸主齐桓公后，楚国北上的锋芒暂时被压住，转而开拓江淮；后来齐桓公身死，中原无主，楚成王再无畏惧，又先后灭掉道国、柏国、房国等国，将楚国北疆推进到方城（在今河南叶县南）以外，直抵郑国南境。秦穆公二十一年（楚成王三十三年即公元前639年），只是二流强国国君的宋襄公自不量力，想接过齐桓公的霸主旗号，哪知在盂地会盟中被楚成王抓住，遭其好一番羞辱。宋襄公被放回后幻想报仇，第二年底又在泓水之战中坚持等楚军渡河列阵完毕才开打，被楚成王打败并挨了一箭，不久伤重而死。因为宋国败于楚国，宋襄公之子宋成公不得不暂时向楚国屈服。就这样在齐桓公死后的短短几年间，原来齐桓公盟国中的郑国、宋国、鲁国、卫国、曹国、鄫国、陈国、许国等国，出于种种原因都倒向楚国。到了第二次王子带之乱后，楚国几乎控制了黄河以南的所有中原诸侯国，只有秦国、晋国、齐国保持独立。因此汉代古籍《说苑》形容齐桓公死后的天下局势为：“上无明天子，下无贤方伯，强楚主（盟）会，诸侯背叛，天子失道，出居于郑。”
但我们知道，中原诸侯服的是楚国的蛮力，其实从心底深处根本瞧不起这“南方蛮夷”，所以很多中原诸侯暗地里都希望能有人继齐桓公之后再次举起“尊王攘夷”的大旗，领导华夏诸国对抗凶蛮的楚国。故而秦穆公、晋文公联手攻鄀，捋楚国的虎须，实际上有挺身而出对抗强楚、在中原诸国面前露脸立威、争当华夏国家领袖的意图在。伐鄀之战后不久，秦、晋、齐三国真的又与楚国正面激烈交锋上了。