四、有限责任公司的组织机构

1.股东会

（1）股东会的组成。《公司法》第三十六条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。

（2）股东会的职权。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使图3-2所示的职权。

小提示

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（3）股东会的召开。《公司法》第四十条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

《公司法》第三十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

2.董事会

（1）董事会的组成。根据《公司法》第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3～13人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。《公司法》第五十条规定，执行董事股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

（2）董事会的职权。根据《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使图3-3所示的职权。

（3）董事会会议的召开。《公司法》第四十七条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”

3.监事会

（1）监事会的组成。根据《公司法》第五十一条规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

（2）监事会的职权。根据《公司法》第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使图3-4所示的职权。

（3）监事会的召开。《公司法》第五十五条第一款规定，监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 tqJ/pZopmUneF671RIqnQOKQhAZRbwuV7zWgGQb5189DlOWH35pUcQK1nzFcKQJj