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收复两京、迎回上皇，肃宗陶醉于自己的丰功伟绩中，未能及时部署追击叛军，以致安庆绪在相州（别称邺郡，今河北邯郸临漳县）站稳了脚跟。虽然机灵鬼严庄投降了朝廷，但安庆绪陆续招纳蔡希德、田承嗣、武令珣等旧部，有众六万，占据七郡六十余城。
其实，安庆绪想回老家范阳，寄居相州实属无奈，只因他太害怕史思明了。一来史思明是军中仅次于安禄山的二号人物，有自己的派系和军队，还明里暗里地指责安庆绪弑父。二来叛军兵败洛阳后，史思明顺势招降了安庆绪麾下大将李归仁的数万精锐，坐拥十三郡十三万精兵，实力已在安庆绪之上。
安庆绪不甘心，派阿史那承庆、安守忠、李立节三人率五千精骑赴范阳，打着征兵的幌子，想拿下史思明。但史思明可比他聪明多了，不仅吞掉了这支人马，还在老领导——前平卢节度使乌知义之子、信都太守乌承恩的劝说下，向朝廷请降。
肃宗大喜，立即册封史思明为归义王、范阳节度使，要他率部讨伐安庆绪，为国立功。史思明接受册封后斩杀了安守忠和李立节，只留下故人阿史那承庆。
三年（758年）三月，肃宗刚册拜张淑妃为皇后，就收到张镐的密奏。张镐提醒他要小心史思明和滑州（今河南安阳滑县）防御使许叔冀，断言这两个人一定会反叛。肃宗不以为然，还在李辅国的唆使下，以“不切事机”为由，将张镐改任为荆州大都督府长史。
但紧接着又有一个人密奏史思明会谋反。对这个人的意见，肃宗就不能不重视了，因为此人是河东节度使李光弼。其实，肃宗也不是不想除掉史思明，他只是忌惮史思明的实力，无从下手。李光弼出了个主意：任命乌承恩为范阳节度副使，同时密赐阿史那承庆丹书铁券，让他二人一起做掉史思明。肃宗采纳了。
乌承恩是老领导的儿子，史思明对他毫无防备，三天一小宴，五天一大宴。所以，乌承恩很快就了解到了史思明的真实想法：归顺朝廷只是权宜之计。乌承恩想来想去，想了一个自认高明的点子。
于是，滑稽的一幕出现了：每逢夜色降临，一位女装大佬便穿梭于范阳文武的府上。这大兄弟智商真让人着急，衣服可以改，个头儿怎么改，块头儿又怎么改？
史思明很快就知道了，为了求证，想了个法子。这天，他特意将乌承恩的小儿子召至范阳，让他们父子团圆。夜半时分，乌氏父子在内室聊天，聊嗨了，聊开了，什么都说。当乌承恩说完“吾受命除此逆，明便授吾节度矣”这句点睛之句后，床下突然间钻出两个黑影，以迅雷不及掩耳之势向门外冲了出去。
东“床”事发了。接着，门外埋伏好的兵马一拥而入，将乌承恩父子拿下，并搜出了铁券、李光弼手书以及一份写有必杀人员的名单。
怒气冲天的史思明集合文武，将乌氏父子当场处死，还戏精附体似的冲着长安的方向大哭：“臣以十三万众降朝廷，何负陛下，而欲杀臣？！”随后，他奏请肃宗惩处幕后主使李光弼。肃宗派人回复说，这不是朝廷和李光弼的意思，完全是乌承恩的阴谋，你杀得好，你不杀他，朕也要杀他。
这就是个场面话。双方都在紧锣密鼓地备战。史思明加紧时间训练部队、增补军械，只待时机一到，他就要搅动天下了。肃宗也明白史思明迟早会反叛，但当务之急还是得先摆平安庆绪。所以，他调集朔方郭子仪、河东李光弼、关内泽潞王思礼、淮西鲁炅、兴平李奂、滑濮许叔冀、镇西北庭李嗣业、郑蔡季广琛、河南崔光远九大节度使，配属平卢军董秦所部，总计步骑二十余万，围攻相州。
觉得不托底，他又求助了一个人，他的回纥女婿葛勒可汗。