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这是一个充满杀伐与阴谋的时代，但也正是这样的时代，给希望有所作为的人创造了腾跃而起的机会。
作为吴起的母国，卫国在春秋初年即外患不断，而且屡次被打败。每次打了败仗，卫国的军事实力、经济实力都会受到很大创伤。除此之外，卫国常常还要支付战败赔偿，这也成为卫国经济的一大负担。
在这样一种环境下成长起来的吴起，自小就爱好军事，喜欢使枪弄棒，爱读兵法一类的书，总是幻想着有朝一日统率千军万马，驰骋疆场，杀敌建功。《史记》指出吴起在卫国时即“好用兵”，《韩非子·外储说右上》也说他的志向是“欲与万乘（代指君王）致功”，意即吴起不仅在政治上，还要在军事上有所作为，通过辅佐君主来实现自己的抱负和理想。
在凭借法治诚信理念和学儒入仕的尝试都相继碰壁后，吴起绕了一圈，又回到原点，重新捡拾起了年少时的兴趣和梦想。
吴起跟随谁学习兵法，《史记》等史书都没有提及。有人说是鬼谷子，还有人说是石申，但鬼谷子、石申均生活于战国中期，不可能穿越回来教授吴起。根据当时吴起被逐出儒门后的境遇推测，最大可能是他并没有明确的师父，主要就靠研读兵书自学。一定要说他的师承，那就得归功于有兵书传世的孙武、司马穰苴等人了。事实上，日后吴起无论是用兵还是自己著作兵法，其中都有《孙子兵法》《司马法》的影子。吴起受到孙武、司马穰苴的影响并吸纳其兵学思想的精华，这一点是没有异议的。他们之间所生活的时代，虽然相差百年之久，但就传承而言，却与现实中前贤与后辈、老师与学生的关系无异。
吴起本身即有非同一般的军事天赋，加上勤奋刻苦，好学深思，因此进步神速。三年后，当他结束学业时，便迅速引起了齐、鲁兵学界的瞩目，吴起也以一位兵学新秀的形象重新出现在世人面前。
这时的鲁国，军事人才十分匮乏。周朝礼乐制度的核心是“尊尊亲亲”，即尊重本族的贵族和大宗，亲近自己的家族。鲁国在各方面都秉承周礼，连选拔人才也不例外，因此鲁国的高官大多出身于尊贵的世家大族。
除了“尊尊亲亲”的原则，鲁国人还坚信“非我族类，其心必异”的古训。自首代国君伯禽立国以来，鲁国一直由伯禽的后代所掌控，异姓之人往往被排斥在外。孔子就是典型的例子，他在鲁国属于“异姓”，以致长期受到排挤，始终没能得到重用。因为郁郁不得志，他才不得不周游列国，到处游说。
鲁国的这种情况造成许多人才无法进入国家的政权体系，进而也无法施展自己的才华。相对而言，鲁国政治人才虽然也匮乏，但毕竟还可以从三桓等世家大族内部涌现和挑选，最缺的就是军事人才，因为当时没有哪个世家大族是专门传承和培养将才的。
在“曹刿论战”的篇章中，曹刿被认为是平民。也有一种观点认为，曹刿和吴起相似，并非平民，而是家道中落的没落贵族后裔。当时鲁国情况危急，曹刿是靠自荐才得以担任将军，指挥鲁国与齐国作战，并赢得长勺之战的。然而即便如此，曹刿最终也没能继续留在鲁国高层。
不过话又说回来，再保守僵化的体制，在内外部双重压力下，也不可能完全无动于衷。事实上，在吴起入鲁时，鲁国政局已经发生了重大变化：鲁穆公以明君的姿态登场，在他的努力下，鲁国终于结束了三桓近三百年的专权局面，鲁穆公也得以全面恢复了早已失去的君权。
摆脱权臣束缚后，鲁穆公励精图治，一改以往只从贵族和同姓中挑选人才的弊病，开始任人唯贤。一方面，鲁穆公积极任用儒家学者，连太后去世，都会就相关礼制如何处理向曾申请教，另一方面，他也致力于加强军事国防，为此，他打破了鲁国“重文轻武”的传统，积极选拔和起用军事人才。
吴起就这样进入了鲁穆公的视线。鲁穆公当然了解吴起的过去，但他更知道如今鲁国实力越来越弱，时时面临着被其他国家进犯乃至吞噬的危险。在如此严峻的形势下，其他都不重要了，谁能够振兴和保卫鲁国，就得用谁！
后世曹操提出“唯才是举”，宣布凡是平时名声很差甚至是不仁不孝的人，只要拥有治国和用兵打仗的才能，一律可予以重用。鲁穆公此时抱有的也正是这种想法。
吴起在随曾申学习儒术时，就受到其老师的垂青，曾申曾亲自教授其《左传》。尔后吴起自学兵法又卓有成效，像他这样文武兼备、军政双优的人才，在鲁国实不多见。
鲁穆公决定大胆起用吴起。吴起由此进入仕途，成为鲁国的一名大夫。