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所谓尽职调查又称谨慎性调查，是指风险投资家在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，在投资前对风险企业现状、成功前景及其管理层素质所做的独立调查。尽职调查的范围十分广泛，通常需要集中进行，时间一般为几个星期。通过尽职调查形成一份详尽的尽职调查报告供投资决策委员会审阅，并最终决定是否投资该风险企业。
根据美国尽职调查公司的定义，尽职调查可分为三个层次。第一层次是一般性询问，主要是对考察内容做一个全面的概括的了解，内容包括业务背景和人事背景审查、法律事务审查、财务声明审查等；第二层次是业务回顾，主要是审查过去的业务情况，内容包括业务回顾和价值评估、业务现状可行性考察；第三层次是管理考察，主要考察公司未来的发展前景，内容包括分析新产品和新的营销策略，考察新项目、新公司或新产品的启动条件，分析公司近期竞争策略和中长期发展战略，分析投资前景和成本效益情况等
。
风险投资尽职调查的原则有以下几条：
（1）证伪原则：投资经理或专业顾问要站在“中立偏疑”的立场上，循着“问题—怀疑—取证”思路展开尽职调查，用经验和事实来发掘风险企业的投资价值。
（2）实事求是原则：要依据风险投资机构的投资理念和标准，站在客观公正的立场上对创业企业进行调查，如实地反映企业真实情况。
（3）事必躬亲原则：调查人员要亲临企业现场，进行实地考察，尤其是要与创业企业家进行接触与交流，必要时还要与企业的技术、财务、市场、管理人员进行交流，亲身体验和感受，而不是根据道听途说的信息来判断。
（4）突出重点原则：要重点强调创业企业的技术或产品特点，寻找项目未来的成长性、企业的竞争优势以及控制风险的能力，并抓住企业价值的潜力所在，避免陷入眉毛胡子一把抓的混乱境地。
（5）以人为本原则：在对企业的技术、产品、市场进行全面考察的同时，要重点研究管理团队的创新能力和管理能力。
（6）横向比较原则：对比国内外同行业企业发展状况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以发现创业企业的投资价值。
在尽职调查的过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户清单、供应商名单、技术及产品说明和案例分析等。 VC可能还会咨询创业企业的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事等，以证明创业企业提供的信息是否可靠。具体见表 2-1。
表 2-1 尽职调查的内容
尽职调查的一般方法：
（1）重视与企业投资部门的沟通。开展尽职调查之前，VC投资机构应事先与企业负责投资事宜的部门沟通，了解企业的基本情况，听取他们对尽职调查的意见及特别要求，以便顺利开展现场调查，并把握尽职调查的重点和核心。
（2）借鉴已有材料。有些目标企业在VC投资机构对其开展尽职调查前，往往已经过了其他VC机构的评估，不妨借鉴这类材料，通过独立、客观的再分析过程，找出疑点与问题，在调研时重点关注，提高尽职调查的效率。
（3）合理调整尽职调查清单内容。太过烦琐的尽职调查清单，容易引发强势创业企业的抵触情绪，特别是一些行业发展前景广阔、技术优秀、被很多资本追捧的企业。这时候，我们要做的就是合理调整尽职调查清单，保证重点内容突出、完整，又不烦琐、复杂，最好能把每一类调查清单的内容浓缩到 1～2 页，以表格的方式，简单明了地告诉企业你需要了解什么、需要企业提供什么东西，以便争取最先进场调查的机会。
（4）重视尽职调查清单的讲解。很多企业在融资前并未接触过尽职调查，所以VC投资机构尽职调查人员入驻企业后，应该向企业配合人员讲解清单内容，使配合人员更准确、清晰地提供企业资料；同时，尽职调查人员也可以在讲解的过程中，顺便向配合人员询问、了解企业情况。
（5）尽量索要电子文件。在与原版文件核对无误后，尽职调查人员应尽可能索要电子文档，在减轻工作量的同时，也能节约纸张，避免浪费。
（6）扩大实地访谈范围。在实地访谈的过程中，范围可以适当扩大，除了企业的管理层，还可以多走访企业的业务部门、生产部门、人事行政等后勤部门，向具体的操作人员单独核查，求证疑问事项的真实性，充分全面地了解公司情况。
以上方法具体参考图2-2。
图2-2 尽职调查的一般方法
具体到不同的公司，尽职调查流程也会不同。例如，上海某投资管理有限公司的尽职调查流程分为以下几个步骤：
项目通过审批（初审或内审）后，由项目总监发起，经项目总监签字同意后方可对该项目发起尽职调查工作。
根据项目尽职调查工作的需要，由项目总监确定项目尽职调查随行人员，如券商、会计师、律师，尽职调查时间及尽职调查行程等安排。
调查人员撰写初期评价，签字后存入项目备忘录。初期评价应简要描述目标企业和项目概况并逐项评价，在陈述深入调查理由的基础上总结相关问题，为一期调查做准备。
（1）基本情况分析。
（2）管理人员调查。
（3）业务与技术情况调查。
（4）同业竞争与关联交易调查。
（5）财务状况分析。
（6）业务发展目标调查。
（7）融资运用分析。
（8）风险因素及其他重要事项调查。
（9）根据实际需要的其他方面调查。
由尽职调查团队根据实际调查情况进行分析并出具相关尽职调查报告，给出尽职调查结论。
由项目负责人、部门总监以及风险控制人员联合组成内部复核小组，对尽职调查报告和标的公司进行合规复核、风险控制审核。
内部复核通过后，向VC投资银行总监汇报，递交复核报告。
VC投资银行总监审核后，由管理部进行档案备案留底以及备份。
VC投资银行总监安排投资银行部相关投资总监主导，项目部配合设计具体投资方案或企业辅导方案。
（一）公司基本情况
1.公司设立情况
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。
2.历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。
3.公司主要股东情况
调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
（二）管理人员调查
1.管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的受教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。
2.管理人员胜任能力和勤勉尽责情况
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3.高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅三会（股东大会、董事会、监事会）文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
（三）业务与技术情况
1.行业情况及竞争情况
根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
2.采购情况
通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商（至少前 10 名）的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
3.生产情况
取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规要求，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废（废水、废气、废渣）的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。
4.销售情况
通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户（至少前 10 名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。
5.核心技术和研发情况
调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
（四）同业竞争与关联交易调查
1.同业竞争情况
通过询问公司及控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、对公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
2.关联方和关联交易情况
确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。
（五）财务状况
1.基本财务数据分析
根据公司历年财务报告，搜集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
2.财务比率分析
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
3.纳税情况
查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
4.盈利预测
根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。
对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解到的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
（六）业务发展目标调查
1.发展战略
取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标，实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。
2.经营理念和经营模式
取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。
3.历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员所制订经营计划的可行性和实施计划的能力。
4.业务发展目标
取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制订了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。
（七）融资运用分析
通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
（八）风险因素及其他重要事项调查
1.风险因素
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。
2.重大合同
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
3.诉讼和担保情况
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。