第四节
投资银行组织形式

一、企业基本组织形式

企业基本组织形式包括个体业主制、合伙制和公司制三种。很多公司比如苹果计算机公司在其早期采取个人业主制或合伙制，发展到一定阶段后，才选择公司制形式。公司制是现代企业的普遍组织形式。合伙制与公司制的区别如表1-12所示。

合伙制企业是以信用为基础的企业，是以合伙契约为纽带的合伙人的联合体。合伙制企业对合伙人资格有严格的要求，合伙人一般具有较强的经济实力或者较高的社会地位。欧美国家的中介机构如会计师事务所、律师事务所、投资银行，在刚开始筹建时基本上采取了合伙制组织形式。因为合伙人可能对企业的债务承担无限连带责任，且每个合伙人都有责任承担企业全部债务，所以合伙人之间需要具备相互信任和相互了解的人身关系。

个体业主制和合伙制的主要优点是创办费用较低。其缺点在于：①一般合伙人承担无限责任；②企业生命有限；③产权转让困难。这三个缺陷导致了其筹集资金困难。相比之下，公司制企业组织形式有限责任、产权易于转让和永续经营的特点，有助于提高其筹集资金的能力。

二、投资银行组织形式及演变

投资银行组织形式的选择与其资本规模、业务定位和市场环境等因素有密切的关系。以美国投资银行为代表的西方投资银行在组织形式上大致上经历了一个由合伙制、公司制到金融控股公司的演变过程。

（一）合伙制投资银行

早期的投资银行基本采取合伙制形式。在19世纪末的美国，个人合伙制被认为是一种稳定的、理所当然的企业组织制度。在经济学理论上，合伙制存在的理由如下：

Garicano和Santos（2004）认为合伙制的利润分配规则能激励代理人将工作分配给最有能力完成的人。Levin和Tadelis（2005）认为合伙制的利润分配规则提高了新雇人员的质量门槛，因而在企业质量难以观察的情况下，起到了传递企业质量信息的作用。关于投资银行采取合伙制的理由，Morrison和Wilhelm（2004）从隐形（tacit）人力资本角度进行解释，认为投资银行很多业务和知识需要采取师徒关系的形式进行传递，但师徒关系难以签约，在这种情况下，合伙制成为激励师傅带徒弟的一种制度安排。根据合伙人的范围，西方合伙制投资银行又大致经历了家族合伙制和有外部人参与的合伙制两个阶段。

1．家族合伙制投资银行

家族合伙制投资银行是早期投资银行典型的组织形态，它们由从事贸易的个体商人和金匠家族演变而来。该组织形式的主要特点是：合伙人几乎都是家族成员，经营决策的重大问题通常由家族中具有较高威望的合伙人主持召开家族会议来决定。

这种组织形式的优点是：①由于合伙人之间具有一定血缘关系，缓解了合伙人之间的利益冲突，减轻了委托代理问题；②为了维护家族的财富和地位，合伙制投资银行不会采取个人英雄主义式的赌博投机活动，从而驱使投资银行稳健经营；③这种稳健性有利于企业成员专注于自己的工作；④家族企业的合伙人彼此非常熟悉，信息沟通比较通畅，内部的沟通和交易成本较低；⑤由于采取无限责任制，债权人的债务能得到最大限度的保护，从而使投资银行具有较高的社会可信度。

家族合伙制投资银行缺点是明显的：①企业的发展维系于家族内部人员，从而使企业的未来发展受到人力资本限制；②由于合伙人范围狭窄，企业未来资本扩张受限。

2．有外部人参与的合伙制投资银行

随着业务种类不断增多、公司资产规模不断扩大，家族合伙制已经无法适应新的发展趋势，于是部分投资银行开始将家族以外的一些杰出的人士吸纳到经营管理队伍中，并使其成为合伙人。

普通合伙制对家族合伙制的替代，在一定程度上满足了投资银行业务扩张和规模扩大的需求，有助于其改善经营管理和提高经营效率。但在投资银行竞争日益激烈的条件下，普通合伙制依然存在诸多缺陷：

（1）企业规模扩张受限。合伙制投资银行的资本金来源主要是合伙人投入的资本，但由于合伙人的数量有限，企业难以扩大经营规模。

（2）缺乏科学的决策机制和内部制衡机制。合伙制投资银行一般采取集权式的管理模式，缺乏合理的授权机制和内部制衡机制。由于缺乏组织上的监督约束机制和民主决策机制，合伙制投资银行难以保证决策的科学性和合理性。

（3）缺乏持续的补充管理精英的机制。为了保持合伙人的绝对控制地位，合伙制投资银行的关键岗位一般由合伙人担任，非合伙人即使有很强的管理能力，也很难参与投资银行的经营决策，因此缺乏持续的补充管理精英的机制，阻碍了投资银行的进一步发展。

（4）缺乏风险分担机制。在合伙制度下，普通合伙人承担无限责任，缺乏风险分担机制，不利于投资银行的业务创新。

由于以上原因，20世纪70年代以来，许多大型的投资银行纷纷从合伙制转变为公司制，并先后成为上市公司。如摩根士丹利于1970年进行公司改制、1986年上市；美林证券、贝尔斯登、高盛则分别于1971年、1985年、1999年完成上市 。

（二）公司制投资银行

与传统的合伙制投资银行相比，公司制投资银行具有如下优势：

1．具有独立的法人地位

公司法人制度赋予公司制投资银行独立的法人地位和独立的法人财产权。独立的法人地位一方面划清了投资银行创始人和管理人的财产界限，免去了创始人的无限责任；另一方面，又使其可以作为一个独立的主体对外进行签约和经营活动。独立法人财产权则有助于理清投资银行与股东、债权人之间的责权利关系，促进投资银行持续健康发展。

2．对外筹资能力增强

公司制投资银行不仅可以通过提取公积金、转增资本金等内部方式筹集资金，还可以通过公募和私募方式向社会发行证券筹集资金，从而有利于满足投资银行业务扩张、规模扩大的资金需求，克服合伙制投资银行的资金瓶颈问题。

3．推动和加速投资银行之间的并购

资本市场为投资银行之间的兼并收购提供了便利条件，公司制投资银行可以采用换股收购等手段来收购和兼并其他投资银行，或者以股权互持的方式与其他投资银行建立战略联盟，从而实现投资银行快速做大做强。比如，1995年美林证券出资8.4亿美元收购了英国最大的独立经纪公司——兆福公司，从而一跃成为世界上最大的股票经纪公司。

虽然，公司制投资银行具有以上若干优势，但一些投资银行在相当长时间内仍保持了合伙制形式。比如高盛1999年才上市，是最晚上市的投资银行。Morrison和Wilhelm（2008）对此提出解释认为，投资银行上市决策受到信息技术进步与金融创新两方面的影响。具体而言，20世纪70年代，随着微型计算机技术的发展，实时计算成为可能，由此引发金融工程技术的发展和金融工程的大规模使用。这种变化对投资银行组织形式的影响有两方面：①计算机及金融工程技术知识虽然很重要，但这些知识可以在学校课堂上学习到，而不用依赖之前的师徒关系进行传授；②进入衍生品及其他市场成本减少，导致做市商竞争加剧，买卖价差缩小，增加了做市商业务的金融资本需求。这两方面的原因导致合伙制越来越不合时宜，最终导致投资银行放弃合伙制，走向公司制。

（三）金融控股公司

1999年11月美国《金融服务现代化法案》取消了分业经营的限制，混业经营成为当时金融业的一大趋势，金融机构之间的兼并收购变得频繁。正是在混业经营和并购浪潮的推动下，公司制投资银行的组织形态得到进一步的创新，金融控股集团公司应运而生 。世界著名的国际金融控股公司包括：美国摩根大通、加拿大永明金融集团、日本瑞穗金融集团、苏黎世金融服务集团等。国内著名金融集团包括中信、招商局、平安、光大等。

金融控股公司具有范围经济和规模经济的好处。从范围经济角度看，金融控股公司下辖多种类型的金融机构，具有全牌照优势，有利于扩大投资银行营业收入，降低投资银行运营成本和经营风险。从规模经济角度看，金融控股公司增强了投资银行的市场品牌知名度，有利于公司扩大业务规模，降低经营成本。由此可见，投资银行对组织形式的选择基于该组织形式相关成本和效益的权衡。

小资料1-8：高盛从合伙制走向公开上市的历程

高盛创始人马可斯·戈德门（Marcus Goldman）是德国巴伐利亚州到美国的移民，1869年他在纽约曼哈顿南部松树街一间紧靠煤矿滑道的狭窄的底层建筑里挂出招牌“马可斯·戈德门”，主要从事票据买卖业务。在很长一段时间里，马可斯·戈德门独自经营公司。为了将公司做大，1882年，马可斯邀请女婿萨姆·沙克斯（Sam Sachs）加入他的公司，并将公司更名为M．戈德门和沙克斯公司（M．Goldman and Sachs）。1885年，马克斯让自己的儿子亨利·戈德门（Henry Goldman）和另一个女婿路德维各·杰非斯（Ludwig DreyFuss）加入自己的公司并成为合伙人。从这一年开始，该公司采取现在的名称（Goldman Sachs ＆ Co．）。

进入20世纪后，随着高盛业务规模越来越大，高盛家族发现仅仅吸纳家族内部成员担任合伙人已经不能适应公司的发展了；与此同时，越来越多的非高盛家族成员为公司的发展做出了贡献，他们不断要求公司给予更高的待遇以及合伙人资格。在这种条件下，高盛开始吸收家族外成员成为合伙人，规定只要工作满3年的、为高盛做出了突出贡献的，且满足其他标准就可能成为高盛的合伙人。至此，高盛不再是高盛家族的高盛，而是高盛人的高盛了。

20世纪80年代以后，华尔街的竞争日趋激烈，迫于资本压力，高盛开始吸纳住友银行等机构投资者。自1986年开始，围绕着保留合伙制还是公开上市，高盛内部高层进行了长达12年的争论，在美林、摩根士丹利等多家竞争对手已经上市的背景下，1999年高盛终于决定放弃合伙制而选择公开上市。

资料来源：陈胜权，詹武．解读高盛［M］．北京：中国金融出版社，2009. gzCNjoh2EKuDG03NIIiDqoIt1tmon09IIhNLF689K8DEG+3JHoZtVKZQJrDUWOV9