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1937年9月27日、28日，日军关东军察哈尔派遣兵团突破茹越口、下社村国民党军内长城防线，直接威胁雁门关、平型关之侧后。国民党军遂退至代县、崞县（今崞阳镇）和原平地区。10月1日，日军华北方面军正式下达了攻占太原的命令。国民党军第19、第34军等部，苦战不支，向太原以北重要门户忻口方向撤退。
10日，日军第5师团由代县出发，直逼忻口。同日，沿平汉铁路南进的华北方面军主力在占领石家庄后，分兵一部沿正太铁路西进，企图配合其在忻口正面进攻的部队，由晋北和晋东两个方向会攻太原，山西遂成为华北日军的主要进攻方向。
对此，毛泽东是有所预料的。10月6日，毛泽东致电周恩来等，要其转告国民党军事当局，指出：“敌占石家庄后，将向西面进攻，故龙泉关（注：应为九龙关）娘子关两点须集结重兵，实行坚守，以使主力在太原以北取得胜利。”
同时，毛泽东指示八路军要在敌之翼侧和后方积极打击与钳制敌人，配合友军保卫忻口、太原。遵照毛泽东上述指示，八路军总部于10月6日、7日发出命令：以第115师袭取平型关、大营镇之敌，相机夺取浑源、应县；以第120师主力位于岱岳（今山阴县）以西山地，完全断绝大同与雁门关之间交通，以第358旅主力配合友军夹击宁武以南之敌；以第129师一部进至正太路之寿阳、平定地区，积极钳制与打击西进之敌。
为保卫太原，国民党军第二战区司令长官阎锡山决心依托忻口以东的龙王堂、以西的南怀化、大白水、南峪一线阵地，进行忻口正面防御战，“对入侵之敌，乘兵立足未稳，予以包围歼灭”
。10月11日和12日，其参战部队编成左、中、右三个兵团，由战区前敌总司令卫立煌实行统一指挥：以第14军，第33、第34军各一部为左翼兵团，指挥李默庵；以第9军，第13、第19、第35、第61军一部或主力为中央兵团，指挥郝梦龄；以第15军为右翼兵团，指挥刘茂恩。
13日始，日军第5师团和混成第15旅团、堤不夹贵支队，在飞机、坦克的支援下，向忻口两侧的南怀化和制高点1300高地，实施两翼突击。国民党军第二战区晋北中央兵团，不断调动兵力、调整部署，依托预设阵地，顽强抗击，但损失惨重。第9军军长郝梦龄、第54师师长刘家麟、独立第5旅旅长郑廷珍阵亡。
为与国民党军第二战区晋北部队共同保卫忻口，遵照八路军总部的命令，第115师自10月10日至29日，以独立团、骑兵营和第344旅主力，在察南、冀西和晋东北地区，主动袭击日军后方兵站和据点，先后收复涞源、繁峙、浑源、广灵、曲阳、灵丘、蔚县、平山、唐县和完县，共十座县城，切断了张家口至代县间的日军后方交通线。
当日军于9月下旬开始突破内长城上茹越口、下社村国民党军防线时，八路军第120师师长贺龙根据晋北忻口方向战局发展的趋势，于28日主持召开军政委员会议，决定：以第358旅第716团第2营为基础，编成独立支队（亦称雁北支队），由宋时轮率领，北出长城，在朔县以北、平鲁以东、怀仁以西敌占区开展游击战争，袭扰和切断交通线，迟滞日军向神池、宁武进攻，同时给师主力在晋西北的活动创造有利条件。以第358旅编成两个支队，一个支队进至内长城边上的朔县利民堡，消灭由平鲁向朔县前进的敌人；另一个支队威胁宁武城。29日夜，雁北支队900余人由神池地区出发，经利民堡，北越内长城，挺进雁北地区。自10月1日至26日，在不足一个月的时间里，雁北支队先后收复井坪（今平鲁县城）、平鲁县城（今平鲁镇），袭击岱岳（今山阴县），逼近大同，展开对同蒲铁路朔县至大同段交通破袭战，初步打开了雁北地区抗战局面。10月13日，第358旅主力收复宁武。第120师的作战行动，给大同和同蒲铁路北段日军造成严重威胁。
第358旅第716团在以一部兵力于雁门关以北地区积极作战的同时，以主力两次进攻雁门关以南黑石头沟地区。登上毗邻山顶，俯视全沟：一条弯弯曲曲的公路，由雁门关盘旋而下；公路西面是悬崖峭壁，北面是一片陡坡，顺公路向南不远有一座石拱桥，这是一个神兵巧伏的好战场。贺龙指出：忻口会战正在进行，敌人从大同经雁门关不断往忻口输送弹药、给养。这是日军最重要的一条运输线。但是，他们很嚣张，自以为那一带已成为他们的后方，没有中国军队，因此，警戒疏忽。你们到那里去就是要充分利用日军这个弱点，发动群众，给鬼子来个突然打击，把这条运输线切断。
10月16日，第716团召开了连以上干部动员会。会上，指战员们控诉了日本帝国主义在宁武的法西斯暴行：把一个8口之家，杀了7口，用刺刀活活戳死一个不满3岁的小孩，剩下的一个老大娘连眼泪都哭干了。指战员们个个义愤填膺。副团长廖汉生说：“是的，我们一定要为死难的同胞报仇！要把敌人血洗宁武的罪行，作为向部队进行战斗动员的材料，在全团掀起复仇的怒潮。”
17日，团长贺炳炎和廖汉生决定：第1、第3营埋伏在陡坡南北，以第3营担任主攻；另以这两个营的各一个连担任向阳明堡方向警戒和在石拱桥西断敌退路的任务。
10月18日，第一次进攻雁门关。黎明前，部队在黑夜的笼罩下，怀着满腔义愤，沿着陡峭的山间小道，进入埋伏阵地。上午10时许，日军满载步兵的100辆汽车驶入第716团伏击区。第716团遂以密集的火力向日军车队进行袭击。步枪，轻、重机枪一齐吐出愤怒的子弹，黑石沟硝烟弥漫；第3营营长王祥发，把驳壳枪一挥，率领部队扑向敌人。第11连指导员胡觉三，连续使用二万五千里长征时带过来的鬼头刀，砍死两个日本兵，解救了被围战士，自己却被钻在汽车下的日本兵打中前胸，光荣牺牲。顿时，“为指导员报仇”的口号声震动山谷，激励着广大指战员与日军拼杀。正当双方激战时，载有日军的200辆汽车由阳明堡方向驶来，八路军第716团遂撤出战斗。
雁门关伏击战要图（1937年10月18日）
20日夜，第716团分兵三路：一路占雁门关，一路向广武镇，一路向太和岭，连夜破坏桥梁8座。21日拂晓前，各支部队集结隐蔽设伏于黑石头沟地区。上午9时，日军“由南向北汽车百余辆。由北向南之汽车因公路破坏不进，下车之步兵约一个营，敌机五架。激战两小时，结果我伤十三名，亡二十名，敌三倍于我。三营仍占雁门关”
。由于日军接受教训，防守严密，因而一时难以得手，遂撤回部队。这是第二次进攻雁门关。自18日至21日，八路军第358旅第716团主力在雁门关以南黑石头沟地区，歼日军500余人，毁日军汽车30余辆，切断了其由大同经雁门关至忻口的后方补给线。
10月23日，第359旅旅长兼政治委员王震指挥第717团在阳明堡以西王董堡设伏，歼日军20余人，击毁日军汽车24辆，切断了平型关至忻口的日军后方交通线，也有力地配合了忻口作战。
雁门关之战，是八路军第120师取得的重要胜利；也是继平型关大捷后，八路军打的又一个较大的胜仗。对于第120师在雁门关南北配合忻口战役的作战行动，毛泽东在《抗日游击战争的战略问题》一文中，给予高度评价，指出：“游击战争还有其战役的配合作用。例如，太原北部忻口战役时，雁门关南北的游击战争破坏同蒲铁路、平型关汽车路、阳方口汽车路，所起的战役配合作用，是很大的。”
1937年10月18日，第120师在晋北雁门关以南伏击日军汽车运输队。这是第120师领导人在晋西北前线观察地形。右起：贺龙、周士第、关向应、甘泗淇
日军在忻口地面部队进攻和后勤补给不断受阻的情况下，频繁地由代县西南阳明堡前线飞机场出动飞机，以加强空中轰炸和运输力量。当时，八路军第129师抗日先头部队第769团，正由东冶向原平东北山地挺进，执行侧击南犯忻口日军后方的任务。
阳明堡一角
10月中旬，第769团抵代县西南、滹沱河东岸的苏龙口村。隔河五公里处，则是阳明堡机场。到达苏龙口的第二天，团长陈锡联率几个营长，顺着一条山沟，前往阳明堡附近的一个山头上进行现地侦察，祖国山河壮丽的景色立刻呈现在眼前：东面的五台山峰峦重叠，西边的管涔山在雾气笼罩中忽隐忽现，滹沱河从山间穿流而过，山水交相辉映，此情此景令人感叹不已。举目远眺，阳明堡机场清晰可见，一群灰白色的飞机排列在空地上，机体在阳光映照下射出刺眼的光芒；天空中，日军飞机往来穿梭，时而盘旋瞭望，时而呼啸掠过头顶。大家一方面为祖国母亲的美貌而深感自豪，另一方面也为她备受凌辱而满腔怒火。
经现地侦察和向当地群众调查了解：“机场里共有二十四架敌机，白天轮番去轰炸太原、忻口，晚上都停在这里。敌香月师团的一个联队大部驻在阳明堡街里，机场里只有一小股警卫部队。看来，敌人正忙于夺取太原，根本想不到我们会绕到背后来揍它。这正是歼敌的好时机。如果我们出其不意，给它以突然袭击，胜利是有把握的。”
八路军第769团决心乘机袭击阳明堡镇东南的日军飞机场。其具体部署是：以第1、第2营各一部，置于崞县至阳明堡之间，开展交通袭击战，破坏公路和桥梁，阻击分别由崞县和阳明堡镇方向可能来援之敌，并保证突击分队的侧后安全；以能攻善守、夜战见长的第3营，作为突击分队，担任袭击机场、炸毁飞机的任务；团迫击炮连和机枪连置于滹沱河岸边，随时准备对第3营进行火力支援；团预备队第2营一部和团指挥所置于苏龙口北侧地区。各营、连任务和部署确定后，分别召开党支部大会、军人大会，进行战斗动员；干部、战士一律轻装，放下棉衣、背包，绑紧刺刀、手榴弹和枪支；当地群众扎起几十副担架，也随时准备投入战斗。
10月19日夜，八路军第769团由老乡作为向导，各分队分途出动。第3营利用夜暗，钻过日军铁丝网，迅速隐蔽地摸进飞机场后，分路逼近机场警卫分队和飞机群。与日军哨兵遭遇后，第3营第10、第11连遂按预定目标，向日军展开猛烈的火力袭击。轻重机枪子弹、手榴弹一齐倾泻，一团团的火光照亮了夜空。刹那间，飞机燃起大火，浓烟滚滚，火乘风势，风助火威，烟火弥漫了整个机场。在机群中间，双方依托飞机，进行了三次肉搏。第3营营长赵崇德在指挥战斗时冷不防被一颗子弹打倒，献出了宝贵的生命。有战士把所带手榴弹绑在自己身上，与飞机同归于尽。经过一个小时的激烈战斗，日军飞机被全部摧毁。当驻阳明堡镇的日军急援时，八路军第769团撤出战斗。
1937年10月19日，第129师第769团在山西省代县阳明堡夜袭日军飞机场。这是夜袭阳明堡机场要图
八路军第129师第769团夜袭飞机场，歼日军100余人，击毁飞机24架。阳明堡之战，取得了该师出师抗日后的首战胜利。这一仗，削弱了日军进攻忻口的突击和运输力量，有力地支持了正面战场国民党军作战。
至此，八路军第120、第129师，在南犯忻口日军的翼侧和后方地区，相互策应，进行了雁门关、阳明堡等战役、战斗，连战皆捷，切断了日军由大同经朔县至宁武，由大同经雁门关至忻口，由张家口经平型关、代县至忻口的运输，并摧毁了阳明堡机场，一度使其人员和粮、弹、油料等补充陷于中断，地面和空中攻击受挫。我方与国民党军共同进行忻口正面防御战，使这一战役得以持续达20余天。
娘子关，坐落在太行山中麓、平定县城东北45公里处，是晋东著名关隘，也是正太铁路线上的重要咽喉。沿正太铁路西进的日军华北方面军第1军第20师团先头部队，于1937年10月12、13日，相继侵占井陉、长生口和旧关等地，逼近娘子关，以配合日军在晋北忻口方向的进攻。
当时，部署在晋东娘子关方向的国民党军第1军团军团长孙连仲、第14军团军团长冯钦哉、第3军军长曾万钟等部共8个师，虽以一部多次反击，但斩获不大。日军在其忻口方向进攻受阻的情况下，于21日以第20师团主力编成左、右两个纵队，由石家庄出发，分路沿微水镇、测鱼镇、石门口和井陉、旧关，企图先迂回攻占娘子关，后解忻口之危。国民党军第3军军长曾万钟一部和第169师师长武士敏部被围在旧关以南山地。晋东娘子关方向国民党军防线告急。
在这种情况下，八路军总部令第129师向进攻娘子关的日军侧后挺进，寻机歼敌，配合友军阻止日军西进。10月18日，第129师师部率第386旅抵平定东南地区后，驰援娘子关地区国民党军，在日军侧后寻机作战。自10月21日起，第129师首长率第386旅，在娘子关以东的长生口，以北的东石门村、马石村等地，以袭击、伏击、阻击等手段，给进犯日军以沉重打击。
1937年12月，左权（左起）、彭德怀、朱德、彭雪枫、萧克、邓小平在山西省洪洞县马牧村八路军总部合影
10月25日下午，沿微水镇、测鱼镇一线，迂回进攻娘子关的日军第20师团一部，改向平定方向进犯。八路军第129师师长刘伯承判断，“七亘村是测鱼镇通往平定的咽喉要道，日军明天一定经七亘村向前方运送军需物资”
，遂决定在七亘村设伏，打击日军，夺取其辎重物资。
七亘村，位于山西省平定、昔阳和河北省井陉三县交界处。此地重峦叠嶂、峡谷陡峭，素有“龙虎环抱”之称，是屯兵设卡之要地。由测鱼镇通往平定、位于七亘村一带的大道，宽不足两米，部队不易展开。大道北侧是几十米深的山沟；大道南侧的土坝，高约十米，杂草、灌木丛生，便于部队埋伏，出奇制胜。
26日拂晓前，八路军第129师第386旅第772团副团长王近山，带领第3营进入七亘村至甲南峪间大道南侧伏击区域。其具体部署是：以第11连在七亘村以南，占领通向平定方向大道南侧阵地，切断日军辎重部队同前面步兵部队的联系；以第12连及团特务连一个排，占领第11连右侧至甲南峪间阵地，第12连正面突击日军辎重部队，团特务连另一个排阻击后退部队；以第9、第10连为营预备队。全营指战员严阵以待，离大道最近的仅有一二十米。
上午9时许，当由测鱼镇方向来的日军先头部队刚通过伏击区，其后尾部队尚在七亘村以东东石门村，而辎重部队全部进入伏击区时，八路军第772团第3营乘机发起攻击。顷刻间，成群的手榴弹、密集的子弹，袭入日军辎重部队。经过短促火力袭击后，第3营指战员犹如猛虎下山，杀向敌群，展开了肉搏战。战士杨绍清连续刺死6个、捅伤1个日本兵。第12连将日军辎重部队打得人畜相撞、血肉飞溅。第11连和团特务连的一个排，分别阻击了回援的日军先头部队和由七亘村经甲南峪以北向测鱼镇方向败退的残兵。第9、第10连也投入了战斗。战至11时左右，八路军第772团第3营，共歼日军300余名，缴获骡马300余匹和大批军用物资，取得了第一次七亘村伏击战的胜利。
在八路军第129师的直接配合下，晋东娘子关国民党军防线一度趋于稳定。恰在这时，参加娘子关方向作战的国民党军第1军团军团长孙连仲、第3军军长曾万钟部却撤至平定、阳泉地区，准备转用于晋北忻口方向，由预定增援在晋北方向作战的第41军孙震部接防。日军乘国民党军换防之际，于26日侵占娘子关。
日军华北方面军侵占晋东娘子关后，进一步加强了这一方向的兵力：派出第109师团，沿元氏、赞皇、昔阳一线前进；接着，派出第108师团第104旅团主力部署在获鹿、微水镇地区，配合沿正太铁路西进的第20师团，企图进占榆次、切断同蒲铁路、威胁晋北忻口方向守军侧后。但国民党军在娘子关地区仍未能组织起有效的防御，遂向太原方向撤退。与此同时，晋北忻口方向国民党军防线受到侧后的严重威胁，部队腹背受敌，遂于1937年11月2日夜也撤向太原。太原，处在晋东、晋北两路日军的钳击之中。
为掩护晋东娘子关方向国民党军撤退，并保卫太原，八路军总部于10月下旬由五台地区南下，进抵寿阳以南地区后，指挥第115、第129两师主力，不断打击沿正太铁路西进之日军。30日，第115师主力则进至昔阳以西沾尚村，待机歼灭由平定、昔阳西进太原、榆次之日军。广阳，是一个有着近200户人家的小山村，也是由沾尚至松塔镇向榆次的必经之地。这一带，山峦重叠，沟长且深，沟内有一条坎坷不平的泥石路，不利于机械化部队行动；路侧山沟高地，或打或走，进退自由，便于部队隐蔽埋伏。
11月3日夜，八路军第115师一部进至广阳至松塔之间大道南侧地区，完成了一翼侧击的部署：以第686团为突击部队，位于离村、前小寨以北高地；以第685团位于狼沟北山，除以第3营配合第686团作战外，其余分队准备打击回援日军。初冬的夜晚，寒风呼呼作响，干部、战士相互依偎着，背靠着背取暖，静静地等待着日军的到来。
4日晨7时，日军第20师团第14旅团等，由沾尚经广阳向松塔前进。13时，当其先头部队伸至松塔镇，后尾部队拖在广阳，辎重部队进入我伏击区内时，八路军第115师部队突然出击。指战员们的喊杀声、枪声和手榴弹、迫击炮弹的爆炸声，此起彼伏，震彻山谷。干部、战士乘势东冲西杀，分割围歼日军，与其展开白刃格斗。经过4个小时的激战，天色已黑，我方给进入我伏击区内日军以毁灭性打击：共歼日军约1000人，缴步枪300支、骡马700余匹和一批军用物资。
1937年11月7日，第129师第386旅及第769团于平定县广阳、户封村间设伏。这是徐向前（正面中立者）在前线指挥作战
在八路军总部的指挥下，第115、第129两师主力，先后于10月26日、28日和11月2日、4日、7日，在七亘村、昔阳东南黄崖底及以西的广阳和户封地区等，连续成功地打击敌人，迟滞沿正太铁路及其南侧西进太原、榆次的日军第20、第109师团达一周之久，有力地掩护了正面战场娘子关方向国民党军的撤退；同时，为晋北忻口方向国民党军撤退和保卫太原赢得了一定时间。但由于敌强我弱和国民党军抵抗无力，太原于11月8日失陷。太原会战，是抗日战争时期国共两党两军在战役战斗上协同抗击日军最密切的一次。
1937年8月下旬至11月上旬，八路军大胆地挺进华北抗日前线，广泛开展敌后游击战争和有利条件下的运动战，相继取得了平型关、雁门关、阳明堡、七亘村、黄崖底和广阳等100余次战斗的胜利，歼日军1.1万余人，毁敌机24架、汽车400余辆，缴获步马枪1500余支、轻重机枪76挺、骡马2000余匹及其他大批军用物资，迟滞了日军的战略进攻。不仅在战略上，而且在战役战斗上，与正面战场国民党军共同作战；同时，也为八路军深入发动群众，进一步开展敌后游击战争，创建抗日根据地，发展壮大自己，创造了条件。