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1937年8月，中共中央、中央军委在洛川会议上制定人民军队军事战略方针时，就提出了发展平原游击战争的问题。冀鲁豫的平原地区，平均海拔不足50米，人口众多，物产丰富，平汉、津浦两大铁路干线纵贯南北，是敌我争夺和控制的重要地区。
太原失守后，八路军在广泛开展独立自主的游击战争，以主力创建山区抗日根据地的同时，分兵一部开始了平原抗日根据地的建立工作。
在开展平原地区游击战争具有一定基础和经验，但兵力薄弱亟待加强的情况下，毛泽东、张闻天、刘少奇于1938年4月21日，发出了广泛开展平原游击战争的指示，指出：“（甲） 根据抗战以来的经验，在目前全国坚持抗战与正在深入的群众工作两个条件之下，在河北，山东平原地区扩大的发展抗日游击战争是可能的，而且坚持平原地区的游击战争，也是可能的。（乙） 党与八路军部队在河北，山东平原地区，应坚决采取尽量广大发展游击战争的方针，尽量发动最广大的群众走上公开的武装抗日斗争。秘密的抗日斗争，只有在敌人统治的城市与铁道附近，才成为主要的方式。（丙） 根据在上述方针，应即在河北，山东平原划分若干游击军区，并在各区成立游击司令部，有计划的系统的去普遍发展游击战争，并广泛组织不脱离生产的自卫军。（丁） 在收复的地区应即建立政府，设法多少恢复当地的抗日秩序，这些政府由上级或司令部委任，或由民众团体推选，都跟随一个游击队行动，发布简单的布告与法令，组织民众抗日斗争，镇压汉奸，保护民众利益，帮助部队筹借给养等。”
遵照毛泽东等的上述指示，八路军开始了第一次大规模向平原推进的行动。
冀南地区，位于平汉铁路以东、沧（州）石（家庄）公路以南、卫河以西和漳河以北的平原地区。1937年10月，日军侵占德县、邯郸后，冀南平原地区成为敌后。中共冀南特委，立即在隆平组织了冀南抗日游击队，在南宫一带组建了八路军别动大队，在赵县、藁城、栾城地区组建了抗日义勇军第5支队。在共产党的影响、帮助下，在宁晋、束鹿一带还建立了民众抗日自卫军等地方抗日武装。从而，奠定了发展冀南平原武装力量和抗日根据地的基础。
为了迅速创建冀南抗日根据地，八路军派出多支部队挺进冀南地区。12月5日，第129师抽调第769团第1、第5、第10连3个步兵连和1个机枪连及第769、第771、第772团的各1个骑兵排组成的骑兵连，另干部22人，组建东进抗日游击纵队（简称东进纵队），司令员陈再道，政治委员李菁玉。该纵队于1938年1月15日到达隆平县的魏家庄地区，与先期抵这里的挺进支队会合。
1937年12月13日，第129师以教导团部分干部组成挺进支队，支队长孙继先，政治委员胥光义。该挺进支队由晋东南东越平汉铁路，进至隆平县魏家庄，取得与中共冀南特委的联系。这是八路军第129师第一次派出部队挺进冀南。
1938年2月8日，师骑兵营扩编为骑兵团，团长王振祥，政治委员邓永耀。15日，成立了东进纵队第1团，团长程启光，政治委员桂承志；津浦支队，支队长孙继先，政治委员王育民；骑兵连也扩编为骑兵大队。
3月中旬，师政治部副主任宋任穷率骑兵团抵南宫，并由宋任穷接任东进纵队政治委员。20日，成立了以李菁玉为书记的中共冀鲁豫边区省委（后改称中共冀南区委）。4月20日，带有政权性质的冀南军政委员会成立。至4月底，相继解放了广宗、曲周、南和、平乡，在冀县、新河、宁晋、束鹿等县建立了抗日政权或战委会。
1938年春，宋任穷（右起）、朱瑞、张霖之、李菁玉在冀南合影
徐向前（左1）、宋任穷（左3）和萧华（左4）、符竹庭（左2）1939年在河北省南宫县合影
4月27日，冀南的八路军部队初步划分为5个军分区：挺进大队兼第1军分区，司令员冷赤哉，政治委员宋匪石，辖区为隆平、尧山、任县、柏乡；冀南游击大队兼第2军分区，司令员楚大明，辖区为巨鹿、广宗、平乡、鸡泽、南和；独立营兼第3军分区，司令员耿协福，辖区为威县、清河、武城、临清；第4军分区，司令员、政治委员暂缺，辖区为新河、冀县、枣强、景县、故城、南宫；独立支队兼第5军分区，司令员马玉堂，政治委员徐绍恩，辖区为宁晋、赵县、栾城、藁城、晋县、束鹿。至此，以南宫为中心的冀南平原抗日根据地，初具规模。
5月15日，冀南青年抗敌义勇军团改编为青年抗日游击纵队（简称青年纵队），司令员段海洲，政治委员李聚奎。下旬，第129师东进纵队第1团，扩编为第1、第2、第3团。至6月中旬，东进纵队主力歼灭了临清朱庄、唐元和平原地区伪军，攻克夏津，进入高唐、恩县；骑兵团和第771团占领了肥乡、广平、成安；汪乃贵支队主力进至赵县、栾城、藁城、束鹿、宁晋地区，随后，第385旅一部分也进入该地区活动。上述各部队在冀南地区展开后，大力充实主力部队、军分区基干武装，加强了正规军建设。
7月，冀南军分区重新划分，并由隶属于东进纵队的新成立的5个支队兼：第1支队兼第1军分区，支队长兼司令员徐绍恩，政治委员李林，政治处主任李汉英，辖区为宁晋、赵县、栾城、藁城、晋县、束鹿：第2支队兼第2军分区，支队长兼司令员周光策，政治委员彭学桂，辖区为巨鹿、平乡、南和、任县、隆平、尧山；第3支队兼第3军分区，支队长兼司令员孙树林，政治委员周发田，辖区为永年、鸡泽、曲周、肥乡、成安、广平、大名、临漳、邯郸；第4支队兼第4军分区，支队长兼司令员余伦胜，政治委员王心高，辖区为威县、广宗、南宫、冀县、新河、清河和临（清）丘（县）冠（县）边区；第5支队兼第5军分区，支队长兼司令员葛贵斋，副司令员赵义京，政治部主任刘建章，辖区为枣强、衡水、武邑、阜城、景县、故城。
7月28日，活动在冀南地区的八路军第129师部队，进行了整编。以第386旅第771团、东进纵队第2团和冀鲁游击第1支队编成师独立旅，旅长徐深吉，参谋长卜盛光，辖3个团：第771团，团长吴诚忠，政治委员吴富善；第2团，团长郑炳银，政治委员王昌才；第3团，团长李继孔。东进纵队第1团和码头李第2支队合为新第1团，编入第386旅。8月14日，冀南军政委员会撤销，成立冀南行政主任公署，主任杨秀峰，副主任宋任穷。该公署辖5个专员公署、51个县。
8月21日，师独立旅与青年纵队合编为新的青年纵队，司令员段海洲，政治委员李聚奎，副司令员徐深吉，参谋长卜盛光，辖3个团：第771团，团长吴诚忠，政治委员王贵德；第2团，团长陈子斌，政治委员吴洪芳；第3团，团长李继孔，政治委员刘福胜。31日，汪乃贵支队与民众抗日自卫军合编为冀豫支队，支队长赵辉楼，政治委员赵月舫，辖第1、第2团。10月6日，第769团由冀南返冀西，归建第385旅。
秋，冀南抗日游击军区（通称冀南军区）成立，原兼军分区的5个支队编入东进纵队。该军区司令员兼政治委员宋任穷，副司令员王宏坤（1939年1月任职），参谋长文建武，政治部主任王光华，辖5个军分区：第1军分区，司令员李林，副司令员赵鹤亭；第2军分区，司令员周光策，政治委员彭学桂；第3军分区，司令员程启光，副司令员孙树林，政治部主任甘思和；第4军分区，司令员马玉堂，政治部主任王发武；第5军分区，司令员葛贵斋，副司令员赵义京。
至1938年8月初，在冀南近30个县建立了抗日政权。9月，冀南全区性的总工会、农救总会、妇救总会、文救总会等各种群众抗日组织成立。至此，平汉铁路以东，沧（州）石（家庄）公路以南，津浦铁路以西，漳、卫河两岸及其以北，以南宫为中心，拥有800万人口的冀南平原抗日根据地基本形成。
11月2日，各军分区基干武装、各县民兵、保安队，统一整编为东进纵队第1、第2、第3、第4、第5、第6、第7、第8支队和独立团，团长王筱石，政治委员李汉英。至此，八路军在冀南的部队达2万余人。经过多次整编后，冀南武装的军政素质明显提高，共产党的领导进一步加强。
随后，东进纵队除独立团不变外，其他支队编成新的3个团：以第1、第8支队合编为第1团，团长徐绍恩，政治处主任李汉英；以第2、第4支队合编为第2团，团长余伦胜，政治委员余品轩；以第3、第7支队合编为第3团，团长刘杰三，政治委员周发田。
自8月31日至9月26日，八路军第115师第344旅第688、第689团，第129师第386旅新1团、青年纵队、东进纵队第3团和骑兵团，胜利进行了漳（河）南战役和扩大战果的作战，共歼灭伪军7800余人，缴各种枪3200余支，基本上肃清了平汉铁路以东、漳河以南、卫河以西，南北近50公里地区的伪军和土匪，开辟了安阳、内黄、汤阴、浚县、滑县地区，为创立冀鲁豫边抗日根据地奠定了基础。
漳南战役结束后，第344旅第688、第689团和第386旅新1团，调至平汉路西进行整训。在大力发展武装力量和进行作战的同时，八路军第115师第344旅主力、第129师主力，充分依靠中共冀南区委和广大人民群众，抓紧进行抗日根据地建设。
冀鲁边地区，东靠渤海湾，南抵黄河，西达津浦铁路，北接（天）津（塘）沽地区。1937年7月至1938年4月，中共冀鲁边工委领导这一地区人民举行抗日武装起义，初步打开了冀鲁边区的抗战局面。
为了发展冀鲁边抗日根据地，八路军第115师第5支队和第129师津浦支队，于6月底由冀南出发，经鲁西北，进抵乐陵、宁津地区，与冀鲁边人民地方部队会合，加强了这一地区的抗战力量。
随后，第115师第343旅政治委员萧华率旅机关干部和补充团各一部共100余名，以东进抗日挺进纵队名义由晋西南出发，经冀南，于9月27日进至乐陵。接着，调整了冀鲁边军政委员会和正式编成八路军东进抗日挺进纵队。军政委员会书记、纵队司令员兼政治委员萧华，参谋长邓克明，政治部主任符竹庭，辖3个支队：
第5支队由原第5支队和部分地方部队编成，支队长曾国华，政治委员王叙坤，参谋长刘正，政治部主任刘贤权，辖3个营，后扩大为3个团：第4团，团长诸连三，政治委员朱廷祥；第5团，团长龙书金，政治委员曾庆洪；第6团，团长张策平，政治委员杨俊生。
第6支队由冀鲁边起义的平津支队编成，支队长邢仁甫，政治委员周贯五，副支队长冯鼎平，参谋长程政杰，政治部主任王辉球，辖3个营，后扩大为3个团：第7团，团长李子英，政治委员崔岳楠；第8团，团长杨柳新，政治委员陈德；第9团，团长杨铮侯。
津浦支队由第129师编入第115师，支队长孙继先，政治委员潘寿才。
东进抗日挺进纵队隶属第115师，暂归第129师指挥，待第115师主力抵山东后归建。该纵队成立后，充分依靠中共地方党和群众，分散向新区发展，相继成立了津南支队、泰山支队和宁津、鲁北、阳信、惠民、商河等支队。至1939年上半年，八路军东进抗日挺进纵队等发展到2万余人，并初步开辟了包括（天）津南、鲁北15个县，以宁津、乐陵为中心区的冀鲁边平原抗日根据地。
冀东地区，南临渤海，西接平津，北依长城，是连接东北与华北的走廊。七七事变后，中共河北省委和冀热边特委就开展了抗日宣传，组织起抗日游击队和学生、妇女等群众抗日团体，进行公开的抗日武装斗争。1938年2月9日，毛泽东电示朱德、彭德怀等：“雾龙［灵］山为中心之区域，有广大发展前途，但是独立作战区域，派去部队须较精干，且不宜过少，军政党领导人员须有独立应付新环境之能力，出发前须作充分准备。”
据此，以晋察冀军区第1军分区兼第1支队第3大队为主组成的邓华支队，亦称冀东支队，由司令员兼政治委员邓华率部进到（北）平西地区，为挺进以雾灵山为依托的冀热边抗日根据地做准备工作。
至1938年5月，中共在冀东建立了7个县委，发展党员500多人。原冀热边特委和京东特委合并为新的冀热边特委，书记胡锡奎。新的中共冀热边特委成立后，积极展开了迎接八路军主力、发动武装起义的准备工作。
27日，八路军第120师雁北支队即宋时轮支队2500余人，进抵平西斋堂、杜家庄地区，与晋察冀军区冀东支队即邓华支队，合编成八路军第4纵队，由八路军总部直辖，由晋察冀军区指挥。该纵队司令员宋时轮，政治委员邓华，参谋长李钟奇，政治部主任伍晋南，辖第11、第12支队和独立营、骑兵大队。
第11支队，邓华兼司令员，辖3个大队：第31大队，大队长季光顺，政治委员杨克武；第32大队，大队长王效国，政治委员刘慎之；第33大队，大队长萧思明，政治委员李志远。
第12支队，宋时轮兼司令员，辖3个大队：第34大队，大队长陈仿仁，政治委员王再兴；第36大队，大队长唐家礼，政治委员丁盛；骑兵大队，大队长王正川，政治委员李炳雄。
全纵队共5000余人。为下一步开辟冀东、平北地区增强了力量。
6月8日，八路军第4纵队由平西出发，连克昌平、延庆后，留第36大队和骑兵大队在平北、承德以西地区开展游击战争；主力则东越平承（德）铁路，跨入冀热边区，于21日进至蓟县的靠山集、将军关一带。
在八路军第4纵队挺进冀东的有利形势下，加上原定起义行动暴露，中共冀热边特委遂决定将发动冀东人民抗日武装大起义的时间由7月16日提前为7月6日。这次起义，以丰（润）滦（县）迁（安）遵（化）、滦昌（黎）乐（亭）和蓟县三个地区为中心，工农配合行动，长期连续罢工，组织起义武装，主动袭击据点，破袭北宁铁路，狠狠打击日伪军，席卷了通县以东、长城以南、抚宁县以西、渤海湾以北的整个冀热边区。其中，周文彬、节振国率领的开滦矿工500余人，主动与丰润县榛子镇农民共同打击敌人，闻名遐迩。冀东人民抗日武装大起义，遍及20余县，共20万人参加，组织抗日联军39个总队，达7万余人，连同其他抗日武装共10万人。
参加冀东人民抗日武装大起义的部分战士
与冀东人民抗日武装大起义同时，八路军第4纵队于7月中旬以主力北出热河、兴隆受挫后，于下旬返回将军关、靠山集地区，并在人民起义武装的配合下，分兵一部，活动于蓟（县）平（谷）密（云）、丰（润）玉（田）遵（化）和迁安、卢龙地区。至8月中旬，在上述部分地区开始建立抗日政权，成立区、乡政府，委派县长，初步开创了以蓟县、平谷、密云为基本区的冀东抗日根据地，成为晋察冀抗日根据地的重要组成部分。
8月下旬，八路军第4纵队、中共冀热边特委和冀东抗日联军领导干部，在遵化县铁厂召开重要会议。会议分析了冀东的抗战形势，作出了统一指挥、统一领导、整顿部队、建设抗日根据地的决定。会议决定：建立冀察热宁军区，司令员宋时轮，副司令员邓华，辖5个军分区；同时成立冀察热宁边区行政委员会，作为统一抗日政权机构。铁厂会议后，八路军第4纵队召开党委会议，决定：东面以热（河）南的都山为根据地向平原发展；西面依托兴隆县境内的雾灵山向平原发展。八路军第4纵队向都山进军的一部分兵力，由于途经伪满边境，敌人戒备严密，因而在长城线上的桃林口、燕河营地区受阻，被迫回到滦河以西的迁安莲花院地区；另一部分兵力，进至白河以西，袭击了赤城、龙关日伪军。
10月2日，毛泽东、朱德等电示聂荣臻及宋时轮、邓华：“在冀热边区创造抗日根据地有极重要的战略意义”，要“提高部队党及地方党内纪律”，“造成团结和睦的空气”，“在工作上应即扩大八路军，吸收地方游击队加入八路军，开办短期训练班，改造游击队”。
10月中旬，第4纵队除留3支游击队共300余人继续坚持冀东斗争外，主力和冀东人民起义抗日武装4万余人，经蓟县北部，开赴平西整训。由于不断遭到日伪军袭击，减员较大，中共冀热边特委在平谷县北樊各庄召开干部会议，决定带剩余的起义武装6000余人返回丰润、滦县、迁安、遵化地区，继续坚持游击战争。起义武装返回丰滦迁遵地区后，仅余1400人。开赴平西整训的部队和起义武装，也只剩下4000余人。
11月25日，中共中央军委致电八路军总部、晋察冀军区和第4纵队，指出：“宋、邓纵队深入冀东苦战数月，配合并促成地方党所领导的冀东起义，恢复了冀东的中国政权，发动了群众，建立了冀东的游击区，扩大了我军在敌深远后方的政治影响，给敌人以打击，一般说来是获得了成绩的。但是没有尽可能的保持并发展这一胜利，没有很好的团结地方党及军队，没有很镇静的应付那里的局面，以致退出原地区，军队及群众武装受到相当大的损失。”
中共中央的指示，既充分肯定了八路军第4纵队挺进冀东后，在中共冀热边特委的配合下，开展平原游击战争的经验和成绩；同时，又指出了该纵队存在的问题及教训，为尔后继续开展冀热察的抗日斗争，指明了方向。
1937年11月8日太原失守后，在华北国民党军正规战争业已结束，以共产党领导的八路军为主体的游击战争进入主要地位的形势下，八路军广泛开展独立自主的游击战争，在以主力创建山区抗日根据地的同时，分兵一部，挺进冀南平原。尤其是1938年4月21日毛泽东等关于发展平原游击战争的指示发出后，八路军第115、第120、第129师，以一部兵力或主力，深入冀鲁豫平原开展游击战争。这是八路军第一次大规模向平原地区挺进的战略行动，从而使平原与山区抗日根据地彼此支持、相互依托，初步形成了广阔的华北敌后战场。斗争的实践证明，平原地区的条件，有利有弊，只要趋利避害，平原游击战争是能够继续坚持和得到发展的。