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晋西南地区，以吕梁山脉为依托，位于汾（阳）离（石）公路以南，同蒲铁路以西，黄河以东。北与晋西北抗日根据地接壤，是保卫中共中央、中央军委所在地陕甘宁抗日根据地的东部屏障和联结晋冀豫抗日根据地的纽带。
1937年11月8日，太原失守的同一天，毛泽东指出：吕梁山脉是八路军的主要根据地，但其工作尚未开始。因此，不但徐（海东）旅（第344旅）须立即迅速转移，林（彪）率陈（光）旅（第343旅）亦不应在东边恋战，以立即开始转移为宜。彼时敌已深入汾河流域并占领孝义等处。转移后，徐旅以汾阳为中心，陈旅以蒲县为中心为宜。根据毛泽东的指示，八路军总部于9日发出命令：第115师直属队及陈旅，应适时准备转移吕梁山区，执行创造山西基本抗日根据地之任务，翌日由现地开始南进，徐旅行动另令规定。10日，毛泽东关于日军占太原后八路军部署的指示中，再次提出：林师主力准备转移于汾河以西吕梁山区。
当时，八路军第115师师部率第343旅活动在昔阳、平定地区，第344旅继续在晋察冀边的五台、平山地区作战。遵照毛泽东和八路军总部的指示和命令，第115师师部率第343旅于11月9日开始向以吕梁山脉为依托的晋西南地区挺进，创建抗日根据地。在国民党军第二战区司令长官阎锡山部的百般阻挠下，八路军第115师主力于12日进至汾河流域的赵城、洪洞地区后，被迫停止向吕梁山开进，转入整训。同时，分兵一部至襄垣、屯留地区，进行扩兵。在短短的20余天里，扩兵3000余人。这些新兵，除充实第685、第686团外，于12月新组建了补充团，团长邓克明，政治委员符竹庭。该团编入第343旅。至1938年3月中旬，第115师师直和第343旅发展到约1.2万人。
2月中旬，日军第1军第20、第109师团，向晋西南发动进攻，侵占汾阳、介休、孝义等地。国民党军第二战区司令长官阎锡山部，继续向晋南和黄河以西败退。晋西南地区遂成为敌后。为配合国民党军作战，并创建晋西南抗日根据地，八路军第115师主力立即进至灵石、孝义以西的兑九镇、张兰、段村、大麦郊、川口地区，开展游击战争，袭击日军交通线，收复失地。
26日，日军第20师团侵占隰县。27日，日军第109师团侵占黄河东岸军渡、碛口，窥视陕甘宁边区抗日根据地。在这种情况下，毛泽东于28日电示林彪，指出：敌从军渡、碛口两点猛击河西，准备渡河，绥德危急；第115师迅速以一部控制大麦郊、川口、石口地区，发动群众，组织游击队，巩固战略枢纽；派出足够工作人员，猛力发动石楼、永和两县群众，组织游击队，巩固渡河点；向灵石、汾西两县派出工作人员，发动群众，组织游击队，准备晋东部队必要时向西转移；主力转入隰县、午城、大宁地区，寻机作战，消灭该敌。遵照这一指示，八路军第115师主力于3月3日进至隰县午城地区，尔后活动在蒲县至大宁公路一线。同时，分兵一部，组成地方工作队，在永和、石楼等地发动群众，组织地方抗日游击队。
1938年3月2日，林彪在隰县被第二战区司令长官阎锡山部误伤，由陈光任八路军第115师代师长。第343旅旅长，遂由第686团团长李天佑代理。
午城，地处晋西南吕梁山区南部腹地，东连蒲县，西至大宁，北通隰县。日军第20师团于2月27日占临汾，3月14日占午城。八路军第115师第343旅先后于3月14日、16日、17日，在蒲县至大宁间公路沿线的井沟、午城地区多次袭击、伏击日军，歼日军500余人，收复午城。
为了粉碎日军的报复性进攻，第115师主力于3月18日拂晓前，全部进入午城、井沟伏击区域。以第685团埋伏于午城南北高地，阻击由大宁接应之敌；第686团在汾西游击队的配合下，于井沟至午城以东张庄公路两侧高地和山沟，打击由蒲县出犯之敌。上午10时，沿蒲县至大宁公路行进的日军步骑兵800余人，进入第343旅伏击区域井沟至张庄一带，一边火力搜索、侦察，一边缓慢前进。第343旅预伏部队沉着应战，等日军接近时，突然发起攻击。
午城战斗中缴获的日军汽车
手榴弹一齐飞出，机枪喷射着怒火，顿时陷敌于一片混乱之中。日军立即抢占有利地形，在炮火的支援下，进行反扑。14时许，日军派了6架飞机增援，向第343旅阵地丢下100多枚炸弹，其地面部队乘机突围。经反复冲杀、肉搏，战至19日拂晓，除100余名日军突围外，其余大部分被歼灭。3月14日至19日，午城、井沟之战共歼灭日军1000余人，毁汽车69辆，缴获步枪200余支、机枪9挺、山炮2门，缴获骡马200余匹。第343旅伤亡500余人。
与此同时，第115师主力派出数支游击支队和多个工作团，与先期进入晋西南地区的中共山西省委、山西青年抗敌决死队第2纵队密切合作，发动群众，废除苛捐杂税，实行减租减息，发展抗日自卫队和游击队，建立了隰县、蒲县等16个县的抗日民主政权。至1938年夏天，初步建成了晋西南抗日根据地。
陕甘宁边区，位于六盘山以东，长城以南，黄河以西，泾水以北。地处黄土高原，塬、梁、峁、沟壑纵横，冬季较长，人烟稀少。这里是中国共产党及其领导下的红军在土地革命战争时期得以保存下来的唯一革命根据地，并在红军主力到达陕北后成为中共中央、中革军委（后改为中共中央军委）所在地。全国抗战爆发后，陕甘宁边区抗日根据地成为全国人民坚持抗战的政治指导中心，是领导敌后抗战和八路军、新四军、华南人民抗日游击队、东北抗日联军的指挥中枢和总后方。
1937年9月6日，陕甘宁边区苏维埃政府改为陕甘宁边区政府，辖神木、府谷、靖边等26县，面积为12万余平方公里，人口约200万。陕甘宁边区抗日根据地，南、北、西三面被几十万国民党军重兵包围，东面与日军隔黄河相望。当时，边区内社会秩序混乱，尤其是土匪蜂起，除散匪外，有以两延（延长、延川）陈老大、三边张廷芝、陇东赵老五为头子的43股土匪，达4000余人，约2000支枪。他们有的打家劫舍，掠夺财物；有的专门摧残中共党、政、军机关和群众组织及工作人员；有的与国民党顽固派勾结，四处窜扰，寻衅滋事，奸淫烧杀，无恶不作。如不除掉这些土匪，边区的社会秩序和群众情绪就难以安定，中共中央、中央军委的安全也没有保证。
为了彻底清除匪患，八路军后方留守处运用猛打穷追、堵截合击的战术，采用军事打击与政治瓦解相结合的做法，充分依靠人民群众，在不到一年的时间里，经过几十次大小战斗，基本上肃清了土匪，俘匪900余人，缴获机枪、步马枪1700余支、子弹20余万发、迫击炮2门。同时，边区的军事、政治、经济、文化、教育事业得到了迅速恢复和发展，抗日根据地建设得到了全面加强。
为了防止日军进犯，保卫陕甘宁边区抗日根据地安全，中共中央军委于1937年11月17日将府谷至宜川的黄河千里河防划分为三段，成立三个河防司令部，作为后方留守处驻当地军事指挥机构。两延（延川、延长）河防司令部，司令员何长工，副司令员白志文；五县（绥德、米脂、葭县、吴堡、清涧）河防司令部，司令员陈奇涵；神府（神木、府谷）河防司令部，司令员王兆湘。
1938年2月下旬至3月初，日军第26、第109师团首次围攻晋西北抗日根据地时，侵占了黄河东岸的偏关、河曲、保德、碛口、军渡和府谷，直接威胁着中共中央、中央军委的安全。3月，八路军后方留守处采取“半渡而击”的战术：当日军隔河炮击边区河防时，以警备第6团沉着应战，隐蔽待机，避开日军飞机、大炮的狂轰滥炸；当日军兵力密集渡河时，则集中火力，猛烈射击，陷日军于慌乱之中。同时，分兵一部，乘势渡河，进至日军侧背，两面夹击敌人。至3月底，八路军后方留守处在第120师的配合下，打退了进犯河防的日军，歼敌140余人。5月上旬，八路军后方留守处采取“主动出击”的战术，以警备第8团东渡黄河，进到离石西北方的王老婆山地区，乘日军立足未稳，猛烈袭击，歼其200余人，又一次粉碎了日军进犯陕甘宁边区抗日根据地的企图。
7月8日，毛泽东致电第115师，指出：目前，第343旅仍以对同蒲、太（原）军（渡）两路大肆破坏，妨碍敌渡黄河为主要任务，协助地方发展游击队为辅助任务。遵照这一指示，第343旅由灵石、孝义地区进至通向军渡的汾离公路和同蒲铁路介休至灵石段沿线地区，伺机打击敌人。日军华北方面军为策应华中派遣军进行武汉作战，以第1军第108师团于9月上旬沿汾（阳）离（石）公路西犯，侵占离石、柳林，进逼军渡、碛口，进犯黄河河防，威胁陕甘宁边区抗日根据地。
为粉碎日军进犯，配合八路军后方留守处保卫陕甘宁边区，第343旅第686团于9月14日拂晓，进至汾离公路上的薛公岭地区设伏。薛公岭，位于吴城镇以东，周围峰峦重叠，沟壑交错。汾离公路顺着山势，由东蜿蜒向西，经过薛公岭一段陡坡后，伸入岭西的沟洼地。公路两旁，茅草、蒿草、灌木，漫山遍沟，足有成年人半人多高，有利于部队伏击。公路北侧的山头上，有一座碉堡，是控制这段公路的制高点。由汾阳西进的日军200余人，分乘21辆汽车，打打、走走、停停，一边搜索，一边前进，于上午8时许进入第686团伏击地区。第686团首先以迫击炮连发连中，歼灭控制碉堡之敌；尔后，发起冲击。班长孙林贵，射出5发子弹，击毙4名日兵。经1个小时激战，全歼了这股日军。
9月17日拂晓，八路军第115师又以第343旅补充团，冒雨进至汾离公路上的吴城镇以西油房坪附近设伏。这时，日军正带着通信、渡河器材，分乘约20辆汽车，从汾阳出发，在坎坷不平的泥泞公路上颠簸前进。待日军进入我伏击区域后，补充团勇猛顽强地迅速出击，歼日军100余人，击毁汽车9辆，缴步枪100余支、炮1门。从而，取得了第343旅在汾离公路连战皆捷的胜利。
日军第108师团遭第343旅连续打击后，其汾离公路运输线时常被切断，遂于9月19日由离石东撤。根据这一情况，八路军第115师以第343旅主力于9月20日拂晓进至汾离公路上的王家池附近设伏。王家池一带，山高路窄，筑有日军据点。上午9时许，日军800余人，前拥后挤，进入第343旅伏击区域。随着一声冲锋号起，喊杀声震荡着山谷。第343旅以第685、第686和补充团三个团的第2营，在公路北侧，向日军实施主要突击；以第686和补充团两个团的主力在公路南侧配合作战。在第343旅的猛烈冲杀下，日军被分割成数段。经2个小时奋战，歼日军500余人。
八路军在汾离公路上的薛公岭、油房坪、王家池，三战三捷，歼日军800余人，缴获枪560余支、战马100余匹，击毁汽车30余辆。
八路军第115师主力挺进吕梁山区后，积极开展独立自主的游击战争，连战皆捷，创建晋西南抗日根据地；同时，多次粉碎了日军进犯黄河河防的进攻，从而配合八路军后方留守处部队保卫了陕甘宁边区抗日根据地。