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顶层设计，是企业在规划和决策层面上进行战略性的布局和安排，财税战略设计是企业顶层设计的重要构成部分。企业顶层设计中财税顶层设计工作需要前置，在企业筹建期就要着手进行，以确保企业在市场竞争中获得长期的竞争优势，并从源头上规避一些财税风险。
合规一词，系舶来品，是指对企业的一种规范化管理，管理依据包括行政监管法规、刑事法规、行业准则、商业惯例及商业道德规范等。因此，我国学者将合规问题又细分为刑事合规、行政合规、伦理合规等。合规是指符合规范要求，这里的“规”是包括标准、法规、法则、原则、道德等在内的各种规范的总称。
企业合规，是指企业的经营活动必须符合法律、法规、商业伦理、社会道德。企业的合规管理，是指企业为了使自己的行为符合上述要求，而采取的一系列管理措施和经营行为。
简而言之，合规指的是：合（符合）+规（法律规范等）。
其中的“规”指的是：外法+内规+道德规范。
（1）外法：法律法规、监管规定、行业规范、国际准则。
（2）内规：企业规章制度等。
（3）道德规范：企业对内、对外的商业道德承诺等。
其中，企业规章制度大多是由外法转化而来，以及企业对自身的更高的要求标准。
企业合规的本质在于通过建立一种防范、识别和应对违法违规行为的机制，在企业内部形成依法依规经营的惯例和文化。
企业合规的概念首次被提出是在20世纪60年代的美国，其在西方世界引起广泛关注则是在20世纪70年代。
1976年，美国最大也是全球规模最大的军火商洛克希德·马丁（Lockheed Martin）公司，被曝出曾通过向日本政要行贿的方式来销售军火，涉案金额高达1 000多万美元。
参议院全国公司调查委员会在随后的调查中发现，上述行贿行为并非孤例，该手段被洛克希德·马丁公司广泛用于沙特阿拉伯、土耳其、西班牙、巴西和菲律宾等海外市场。随后，在参议院全国公司调查委员会实施的一项特赦计划中，还有多达400多家的美国公司承认曾为了拓展海外市场而向客户支付过可疑款项，极大震惊了美国社会。
这一系列事件，直接促使1977年美国《反海外腐败法》（FCPA）的出台。
随后，巴林银行事件、安然事件、世通公司事件等一系列因大型跨国公司或公司职员违反商业道德而导致公司崩溃破产的案例，使人们越来越意识到企业道德与合规的重要性。
业界开始反思企业经营、管理和良好发展所必须面对的一个重要问题，即如何在企业文化中强化道德与合规，以平衡片面、过度地追逐利润给企业带来的负面影响和危机。
2002年，美国国会高票通过了《萨班斯法案》，该法案对企业治理、会计执业监管、证券市场监管等作出了众多新的规定。
《萨班斯法案》所建立的法律合规模式，超越了过去以规则为基础的模式，通过直接与企业管理机构董监事会、高级管理人员、会计师事务所进行对话，来促使他们承担起企业健康发展的责任，确保经营管理决策和企业文化更侧重于道德伦理结果，而不仅仅局限于遵守法律规定。
2002年，美国公司中首次出现“首席道德与合规官”，是由公司董事会任命，向董事会汇报，全面负责企业的道德与合规政策的制定、管理和执行。目前，全球大型跨国公司和世界500强企业大多都设立了“首席道德与合规官”（CECO）或“首席合规官”（CCO）。
2018年11月1日，习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话中指出：“守法经营，这是任何企业都必须遵守的原则，也是长远发展之道。”无数企业的兴衰沉浮一再证明：依法合规经营，是企业稳健发展、基业长青的基石。
在西方国家，企业合规机制已经有半个多世纪的发展历史，如今已经成为一种越来越重要的企业治理方式。在我国，企业合规机制是舶来品，直至2018年，我国行政监管部门才开始尝试在企业中全面推动合规管理体系的建设。
2021年3月，我国十三届人大四次会议通过了“十四五”规划，将企业合规管理列为国家发展战略的重要内容。规划中明确提出，引导走出去企业“加强合规管理”，并“推动民营企业守法合规经营”，企业合规建设的范围从国有企业扩大到民营企业。国家之所以如此重视企业合规管理，把这一事项提升到国家战略层面，是因为，在中国，企业合规问题由来已久，企业不规范经营行为在经济转型发展升级过程中的制约作用越来越凸显。
2023年7月，国家市场监督管理总局认证认可技术研究中心启动了财税合规师培养培训及人员能力验证工作，旨在通过创新育才机制，建立财税合规管理体系，推动企业经营决策，完善企业风险管理机制，为企业经营发展贡献人才力量。
即将全面上线的金税四期，又进一步推动了国内企业合规的进程，很多企业包括中小企业都将企业合规管理提上日程。例如，华为公司成立了道德委员会，作为企业合规管理的顶级决策机构。
未来，合规将成为每一家企业都不得不认真对待的一个重要命题。
合规之“规”具有法律规则和道德规范的双重属性，因此，企业合规治理也具有法律意义和道德意义。
2004年，美国联邦量刑委员会对《组织量刑指南》进行了修订，其中的一大亮点就是引入“组织文化”这一概念，强调企业文化的构建不仅要促进企业及其从业人员守法，还要着力促进“道德行为”。
2010年，美国《组织量刑指南》再次修订，将原来的首席合规官改为“首席道德与合规官”，提高了道德在合规管理中的地位并增强了其作用。西方许多企业将合规管理部门称为“道德与合规部”，将该部门负责人称为“首席道德与合规官”，将企业合规体系称为“道德与合规体系”。
企业合规计划的实施，需要一种以企业伦理为核心的企业文化来支撑，这种文化鼓励、引导企业高管和普通员工依法依规进行经营与管理。学界也把这种企业文化称为“合规文化”。
诚信经营、合规运作，正是企业合规计划的基本目标，它不仅有助于企业治理，也有助于社会治理，是企业应尽的社会责任。随着企业合规计划在全球企业界的普及，国际标准化组织在2014年制定了《合规管理体系指南》，其最大特点在于融入企业文化，将合规嵌入企业文化与员工行为模式的塑造之中，使其成为企业的核心价值观和公司治理的基本结构与方式。
由此可见，一部企业合规的发展史，昭示了从合规到合乎道德、从合规管理到企业文化建设的演进逻辑。简言之，合规的历史就是从法规管控到“文化自觉”的历史，就是从“外部强制”到“道德自律”的历史。
因此，企业合规既包含依法依规经营、避免遭受损失的道德意义，同时也成为行政监管部门作出宽大监管处罚的依据，以及刑事执法机关作出宽大刑事处理的理由。这当然意味着企业合规既具有道德问题的属性，也属于一种重要的法律制度。
不仅如此，对于那些存在违法违规行为的企业而言，建立合规机制，不仅仅属于一种道德义务，更属于一种法律义务，因为国家法律和行政监管法规中确立了强制合规的制度，行政法和刑法开始将企业合规确立为一种执法激励机制，不履行合规管理义务，企业就有可能受到行政处罚或者被追究刑事责任，并因此承担诸多方面的损失。从道德问题变成法律问题，这恰恰是企业合规得到普遍确立的制度保障。
认清合规的“道德”本质，其重大意义在于：合规不是强加的义务，是企业的内在需求，因此合规需要自觉。合规以守住底线为根本，以确保企业安全为宗旨，因此合规需要自律。合规永远没有最完美的标准，因此合规需要坚持。
企业合规的更重大意义表现在：一家合规的企业才是值得信赖的。
管理学上有一个著名的木桶理论，其基本假设为：一个木桶能盛多少水并不是由桶壁上最长的那块木板决定的，而是取决于桶壁上最短的那块木板。
将企业视作一只木桶，企业的技术、研发、生产、质量、销售、仓储、物流、人力、财务、税务等则是木桶上的一块块木板，其中任何一块存在短板，都会制约企业的发展。
我认识的企业管理者中，财务出身的很少，其中道理不难理解，从事财务工作后，人的性格也就会变得越来越保守、谨慎、死板，不懂得变通、创新和冒险，这和企业管理者所需要的特质恰恰相左。因此，财税也就成了很多企业早期管控中的一个重大缺口和短板，而且还有一些企业由于各种条件所限而将早期的记账报税工作外包给第三方财务咨询公司，对财税的管控更加弱化，财税不合规的隐患巨大。
在企业日常经营中，老板最担心的莫过于财务处理方式、历史遗留问题、财税不合规问题等。由于自己不懂财税，缺乏财税相关知识体系，企业本身就利润薄，还要不断在财税方面“挖坑”“填坑”。
在金税四期背景下的强制规范时代，老板比拼的不再仅仅是赚钱能力、赚到多少钱，而是赚到的钱是否安全。早日进行财税合规、规范经营，才是企业的长远经营和健康发展之道。
企业合规涵盖企业经营的各个板块，包括公司治理合规、合同合规、反垄断合规、劳动用工合规、知识产权合规、财税合规等，财税合规是企业合规体系的一个重要构成部分。
财税合规，指企业要尊重财务和税务方面的相关法律法规与规章制度，建立健全的财务和税务管理制度、完善的内部控制和监督体系，确保企业的财务和税务活动符合法律法规的要求，有效防范和化解财税风险。
财税合规，通俗来讲，即财务合规与税务合规，企业的一切经济活动需符合国家法律、法规、方针政策及企业内部控制制度等要求。
财务合规，即企业的一切经济活动、财务核算都要在一定的框架内进行，要符合国家会计法、会计准则的要求，如收入的确认、资金的往来、存货的计价、成本的结转等，都要符合规范。
实务中，企业财务合规通常涉及以下方面。
在财务操作中遵守适用的法律法规，包括财务报告准则、税法、工资和劳动法等。
财务合规要求建立和维护一套有效的内部控制制度，确保财务信息的准确性和可靠性。内部控制包括财务报告流程、审计、风险管理和资产保护等。
财务合规要求企业按照法定要求及时和准确地披露财务信息，使利益相关方能够了解企业的财务状况和运营情况。
财务合规要求企业采取措施预防洗钱和腐败行为，包括进行尽职调查、监控资金流动、报告可疑交易等。
财务合规要求企业接受独立的外部审计，以验证其财务报告的准确性和合规性。财税合规能够保护企业的合法权益，还能够为企业提供法律合规的经营环境，推动企业的可持续发展。
税务合规，即企业要尊重各项税法的规定，合规报税，依法纳税。
税法不是单一概念，中国现行的税种共18个，分别是：增值税、消费税、企业所得税、个人所得税、资源税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土地使用税、土地增值税、车船税、船舶吨税、车辆购置税、关税、耕地占用税、契税、烟叶税、环保税。
其中，已通过立法的有12个，分别是：个人所得税、企业所得税、车船税、环境保护税、烟叶税、船舶吨税、耕地占用税、车辆购置税、资源税、契税、城市维护建设税、印花税。
一般企业都会涉及的税种包括如下7个：增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、个人所得税、企业所得税。
企业的每项业务和收入都能匹配到相应的税种和税法条目，某些业务还有可能涉及多项税法规定。企业相关人员要加强对税法和相关政策的学习与研读，避免出现疏漏。
财务合规和税务合规，二者属不同领域，既有交叉，又有区别。值得注意的是，财务合规，未必税务合规。税务合规，财务也不一定合规。
例如，公司采购收到收据，财务如实记录，财务上是合规的。但是由于没有发票，在计算所得税时无法进行抵扣，如果抵扣，则不符合税务要求。这就是“财务合规，但税务不合规”。
因此，针对财税合规的问题，要综合考量，既要从税务合规角度来衡量财务合规问题，也要从财务合规角度来考虑税务合规问题，二者要统一进行，不可割裂。
很多企业之所以很难做到财税合规，不仅是由于缺乏人力、物力、财力，不具备健全的财税内控体系，还有财税思维的欠缺。要实现财税合规，这些要素都不可少。
财税合规，思维先行。企业决策者首先要具备财税思维，企业处于不同的发展阶段、不同的发展规模，对财税的要求和定位也不一样。在企业初创期，老板的注意力往往放在营销、生产、产品、市场、班子建设等方面，等企业发展到一定规模，老板们会逐渐发现财税的重要性，并不是说财税在这个阶段才变得重要，而是企业发展前期，属于拓荒期，多会出现财税管理上的盲区，老板也不具备财税思维。
相对于企业成熟期，在发展早期，企业决策者更应具备财税思维，将财税问题前置，从公司成立之日起提早做好财税规划和财税管控。重视、建立财税合规经营的思维，从而推动公司财务、业务的合规经营。
合理的组织架构设计与权责分配是实现财税合规和规避财税风险的基本前提。通常，大中型、成熟期的企业已经发展得相对完善，拥有完善的财务部门、财税团队和财税管理机制。而成长期的小公司，或出于成本考虑，或由于认知上的盲区，未能充分考虑到组织架构及权责分配，导致组织架构不合理，岗位设置和权责分配混乱，甚至一人身兼数职，给公司带来了很大的风险。比如，我们常常看到社会上有财务人员把公司的资金偷偷转走，或者销售人员飞单，带走客户资料或公司重要资产等，这都是由于企业的内控出现了问题。
财税合规，制度先行，企业应根据自身实情来制定财务管理制度与内控制度。制度确立后，需强化对财务人员和相关人员的培训，提升员工对合规的认知，培养合规意识，确保相关制度在企业内部得到全面贯彻落实。
企业是否已经做到财税合规？如何判断呢？下面提供三个标准。
（1）制度是否健全。首先评估公司的财务管理制度，包括核算制度是否合理、核算机制是否健全、核算系统是否稳定、核算数据是否完整等。
（2）会计政策是否符合规定。判断公司的核心会计政策，包括收入确认、坏账计提、资产折旧与摊销、成本结转等，是否符合会计准则和法规的要求。
（3）税种是否得以厘清。要厘清公司的主要涉税税种，重点关注增值税、个人所得税和企业所得税。从税务逻辑的角度出发，检查公司的税务数据和财务数据，政策是否统一，口径是否一致。如果出现明显差异，需要追踪差异的原因，看是否已经存在风险。
在从事财税咨询过程中，我发现很多企业存在以下问题：
企业管理者要求节税，财务人员无从下手或违规操作；
企业上下游无法配合提供合理票证；
企业税务工作仍基于以被动应付税务机关为核心的传统工作理念；
金税四期监管越来越严，企业账外逃税已无处遁形，却又无可奈何；
企业高税负、低收益导致转型艰难，税务工作寸步难行；
企业无法通过财务手段实现降本增效、提高收益；
企业存在偷税把柄，受制于同行和企业内部高管；
……
企业之所以陷入以上困境，皆因企业决策者没有在财税维度进行企业顶层设计和财税顶层设计，企业管理者未能从企业运营的本质出发，导致AB账、偷逃税、成本高、利润降低、内控混乱、税负无规划等问题丛生，不仅制约着企业向更高层次迈进，也为企业和管理者带来极大的财税风险，轻则被行政罚款，重则会有牢狱之灾。
因此，企业顶层设计和财税顶层设计工作，一定要前置，在企业筹建期就要着手进行，不可本末倒置。
何为顶层设计？即对企业全局进行谋划，制订出全面规划，企业的顶层设计囊括商业模式、组织架构、股权架构、资本运作、企业治理、企业战略、企业愿景、财税战略等方面。对于股权结构、企业组织结构、法人治理结构都要做具体化、可行性安排，涉及相应的规则，对项目的进度与关键资源分配和进度发展做到有效把控。
根据埃森哲（Accenture）咨询公司的定义，商业模式至少要满足以下两个必要条件：一是商业模式必须是一个整体，有一定结构，而不仅仅是一个单一的组成因素。如收入模式、向客户提供的价值、组织架构等，这些都是商业模式的重要组成部分。二是商业模式的组成部分之间必须有内在联系，这个内在联系把各组成部分有机地关联起来，使它们互相支持、共同作用，形成一个良性的循环。
根据上述理解，可以把商业模式分为两大类。
这种模式的重点是用来解决企业与环境的互动关系，包括与产业价值链环节的互动关系。运营性商业模式创造的是企业的核心优势、能力、关系和知识，主要包含以下两方面的内容。
产业价值链定位即企业处于什么样的产业链条中，在这个链条中处于何种地位，企业结合自身的资源条件和发展战略应如何定位。
营利模式设计即指企业从哪里获得收入，获得收入的形式有哪几种，这些收入以何种形式和比例在产业链中分配，企业是否对这种分配有话语权。
策略性商业模式对运营性商业模式加以扩展和利用，其主要涉及企业经营的以下几个方面。
企业向客户提供什么样的价值和利益，包括品牌、产品等。
企业如何向客户传递业务和价值，包括渠道倍增、渠道集中／压缩等。
企业如何建立先进的管理控制模型，如建立面向客户的组织结构、通过企业信息系统构建数字化组织等。
用最直白的话来讲，商业模式就是公司通过什么途径或方式来赚钱。简言之，饮料公司通过卖饮料来赚钱，快递公司通过送快递来赚钱，网络公司通过点击率来赚钱，通信公司通过收话费赚钱，超市通过平台和仓储来赚钱等。只要有赚钱的地方，就有商业模式存在。
商业模式本质就是关于企业做什么、怎么做、怎么营利的问题，是商业规律在经营实践中的具体应用，回答好这些问题，也就完成了商业模式设计。
所有的企业都是经营主体，也是会计核算主体、纳税主体。
企业的组织形式设计，目的是明确法律身份，即是选择设立有限责任公司，还是选择设立承担无限责任的个人独资企业、合伙企业，甚至是不具有企业身份的个体工商户，或者子公司、分公司。
不同类型的主体在法律风险、交税逻辑、分配机制上存在较大的差异。比如有限责任公司缴纳的是企业所得税，给股东分红还要缴纳个人所得税；个人独资企业只需要缴纳个人所得税，可以直接将利润分配给个人，无须再缴纳个人所得税。主体设计的另一个问题是公司注册地点的选择，地域的差异在纳税管理中主要体现为政策差异和税收返还差异。比如在一些税收洼地和高新区都有针对某些特定企业的税收优惠政策，这些都可能对纳税结果产生重大影响。
企业产权即企业归属权的问题，产权设计最核心的是进行股东身份的确定与设计，我们创建公司时，要面临选择自然人股东还是法人股东，选择个人独资企业还是合伙企业。其中，自然人和法人的选择对于纳税的结果影响很大，自然人股东未来取得分红必须缴纳20%的个税，法人股东未来取得分红则免缴个人所得税。
产权设计完成，确定公司股东后，接下来要考虑公司的股权架构设计。股权架构的设计涉及融资、分红、权益分配等重要问题，而不同的股权分配方式，会对公司的发展产生深远的影响。
因此，创业者需要充分了解股权架构设计的各种方法，进行科学、合理的设计。股权设计过程中，还需要考虑到公司的长远发展规划和财税规划，以及各种可能的股权变动情况，确保设计的股权架构能够支持公司的长期发展。
另外，股权架构的设计也需要考虑到不同的投资人类型和不同的投资轮次，以满足不同的投资需求。
资产架构设计，即解决资产放置和归属的问题。比如资产应该放在自然人还是法人名下，应该放在A公司还是B公司名下，应该统一放在一个集团公司名下还是分开放入不同公司。
在资产架构设计中，我们通常考虑的因素有资产折旧摊销对税收的影响、风险控制，以及未来资产再次处置时关于税收的问题，这些因素又与资产对应的业务模式纠缠在一起，使得企业决策更加复杂。
公司治理结构，是出于实现公司资源有效配置的目的，由公司所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督、激励、控制和协调的一整套制度性安排，直接关系到公司的发展方向和业绩情况，事关股东的核心利益，至关重要。
新公司法对公司治理结构作出了一些调整，企业在设计公司治理结构时，要注意以下变化。
（1）允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。
（2）简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。
（3）为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数300人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
（4）对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序做了规定。
企业的财税顶层设计是指企业制定的财税管理政策和措施的总体规划与设计。它包括企业的财务体制、税务体制、财务管理、预算管理、税务筹划、财务风险管理等多个方面，是企业财务和税务管理的重要基础与框架。企业财税顶层设计的完整蓝图如表3-1所示。
表3-1 企业财税顶层设计的完整蓝图
现代企业组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任，可以分为个体工商户、个人独资企业、合伙企业和公司制企业四大类，选择不同的企业组织形态，会直接影响纳税人的税负和后期的纳税筹划。
根据《促进个体工商户发展条例》第二条的规定：“有经营能力的公民在中华人民共和国境内从事工商业经营，依法登记为个体工商户的，适用本条例。”
个体工商户有如下特点。
（1）投资主体只能是自然人，即个人或家庭，而不能是企业。
（2）个体工商户要以其个人家庭财产承担无限责任。
（3）个体工商户不能设立分部。
（4）个体工商户名称只能叫“店、工作室、商行、经营部”，不能叫公司。
（5）个体工商户以业主为个人所得税纳税义务人，即个体工商户只需要缴纳个人所得税，而无须缴纳企业所得税。
《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”
个人独资企业无须缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得税。《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第一条第二款规定：“个人独资企业、合伙企业不适用本法。”而适用《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》），按《个人所得税法》第二条“经营所得”项目征收个人所得税。
税务机关对个人独资企业个人所得税的征收方法有两种：一种是查账征收，适用于会计核算比较齐全的；另一种是核定征收。具体采用哪种征收方法，由主管税务机关确定。
《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第二条规定：
本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业的主要特点如下。
根据《合伙企业法》第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”之规定，以及《企业所得税法》第一条第二款“个人独资企业、合伙企业不适用本法”之规定，合伙企业并无企业所得税纳税义务，其所得由各合伙人按照相关规定申报缴纳个人所得税。
合伙企业的合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他组织。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。（财税〔2008〕159号）
公司制企业，是由两个以上的投资人（自然人或法人）依法出资成立，有独立的法人财产，自主经营、自负盈亏的法人企业。出资者按出资额对公司承担有限责任。
公司制企业分为两种：有限责任公司和股份有限公司。
《公司法》第四条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
按《公司法》的规定，公司可以设立子公司与分公司，二者的区别见《公司法》第十三条规定：“公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
公司需缴纳企业所得税，企业所得税是指以公司、企业法人取得的生产经营所得和其他所得为征税对象而征收的一种所得税。
除了缴纳所得税外，以上所有类型组织都需要缴纳增值税。
对比了以上组织，在创业时，应当如何选择组织形态呢？
以我名下的公司“峰毅财务咨询有限公司”为例，其属于有限责任公司，除了这种公司形态，在注册成立公司时，还有表3-2的几种选择。
表3-2 公司组织形态
企业在注册阶段，可根据自身情况和定位来选择法人企业与非法人企业，其纳税区别见表3-3。
表3-3 法人企业和非法人企业的纳税区别
非法人企业的纳税是根据全年应纳税所得额来进行征收的，只需根据经营所得，交个人所得税即可。不同的额度，对应不同的税率（表3-4）。
表3-4 非法人企业纳税额度一览表
相对而言，法人企业纳税征收比较严格，采用查账征收的方式来征税，对于发票的要求也比较高。
选择哪一种企业更有利于避税呢？答案不是绝对的，要基于商家的实际收入情况，增值税是都需要缴纳的。非法人企业一旦盈利，当年就要缴纳个人所得税。而法人企业的个人所得税则只有在分红时才缴纳，不分红就无须缴纳。
不过，在做企业顶层设计、组织形态选择和商业决策时，纳税和税负情况并不是唯一考虑因素，也要综合考量公司未来发展、资本实力、合伙人因素、融资需求等多个维度，才能作出最优选择。
杭州A商贸有限公司是一家主营健康食品的企业，经销商是一批微商，有两千多家，一个月流水一万多笔，财务的数据管理是非常复杂的。我们团队介入后发现，公司规模不算大，公司较多，有9个关联公司（表3-5），前期未做规划与定位，导致开设了许多不合理的公司。
表3-5 A商贸有限公司实际关联公司
针对该公司的情况，我们从顶层设计层面，对其做了如下建议和调整。
（1）B（上海）生物科技有限公司，基本不涉及账务处理。
（2）安徽E品牌管理中心（有限合伙），基本不涉及账务处理。
（3）宁波D国际贸易有限公司，作为贸易业务核算的主体，产生增值税销项税，业务采购、营销费用等需要取得进项发票，C（浙江）信息科技有限公司提取的管理费用需要入账。
（4）G（浙江）网络技术有限公司，作为管理公司核算主体，承载人员主体，主要核算人员工资、房租、水电，向宁波D国际贸易有限公司收取一定比例的管理费用。比例需要经过测算，一经确定，不得随意变动。
（5）上海F贸易服务中心，核定征收，没有成本发票的业务在此入账，不能在宁波D国际贸易有限公司入账。
（1）通过公司的架构，商品有采购发票的居多数，少部分没有采购发票的商品直接通过上海F贸易服务中心销售并做账。
（2）公司只有一套外账，外账因为前期核算定位不清楚，不反映公司的真实业务，在这样的情况下，需要进行科目清理，把外账夯实，才能反映真实的业务。成本费用需要取得发票，经过一年半载的调整，公司可以用一套账反映业务，满足管理层与税务部门两者的需求。
把宁波D国际贸易有限公司迁到返税园区，增值税地方留存70%以上达总税额35%返税，企业所得税返税28%，个税返税28%。辅以上海F贸易服务中心核定征收。基本满足了目前的业务需求，当公司有较多利润的时候，可以考虑管理层多发部分工资和奖金。
（1）健全会计核算和报表体系，使会计核算能反映公司真实业务，每月出具财务报表给管理人员。
（2）健全费用报销制度，做到报销有依据、附件完整、合法合规。
（3）健全采购管理制度，定期对账，定期开发票，发票项目内容要和业务相一致，减肥美容等产品数量单品需要对得上。
（4）健全合同管理台账，定期催收款项，确定收款责任人，约束机制等。
新东方的创始人之一徐小平有一个观点，“公司股权结构不合理，一定做不成。”
徐小平的话绝非危言耸听，在实践中经常能看到这样的情况——真功夫、雷士照明等公司由于股权分配不合理，导致创始人锒铛入狱；1号店创始人于刚由于股权比例设计不合理而被逼离开自己一手创立的公司。
股权不合理的公司，甚至会出现这样一种怪现象——业务做得不错，最后却以倒闭收场，甚至越是挣钱，倒闭得越快。这是由于股东之间权益分配不平衡而引发股东矛盾，从而阻断了公司的持续经营。
初创公司顶层设计的一个重要方向即公司股权架构的设计。
股权设计直接决定公司的股权结构，股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的公司组织结构，从而决定了不同的公司治理结构，最终决定了公司的行为和绩效。
股权设计不仅要考虑公司经营和绩效上的需求，同时也需在相关法律规定的框架下合规、合法地进行，以避免法律风险。涉及公司股权的法律法规主要包括《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等。
公司股权设计中的常见法律问题有以下几方面。
先看股权的概念，股权是指出资人基于其出资而在有限责任公司或者股份有限公司中享有的人身和财产权益。该出资人即为公司股东，股权就是股东的权利。
股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，即公司的出资人或叫投资人，股东有权出席股东会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。
从主体看，股东可分为机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织，包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东指的是一般的自然人股东。
为了更利于公司发展，自然人股东通常要具备如下条件。
（1）理念相同，同舟共济。
（2）资源互补，优势互补，取长补短。
（3）各自能独当一面，共同撑起公司。
（4）互相信任，可相互托付。
合法取得股权的方式主要有两种。
（1）原始取得股东资格，即通过在公司设立时缴纳出资或公司增加注册资本时认购增资成为股东。
（2）继受取得股东资格，即在公司成立后通过股权转让、赠与或其他方式取得股权。
以上为股东资格获得的常见方式，但也有例外情况，如果公司章程对此有特殊规定，如约定取得股东资格要经过一定程序后才能最终确定，那么就要遵从章程的约定。
《公司法》第四十二条规定：“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。”第九十二条规定：“设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。”
另外，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，依法设立、运行的员工持股计划，履行备案登记的私募基金、资管计划以及其他金融计划等可以按照1名股东计算人数，“持股平台”应穿透至最终股东，即穿透至最终持股自然人、国有出资单位或上市公司。
股东会是公司的最高权力机关，股东会由股东选举产生，成员从公司股东中产生，拥有重大事项的决策权，是公司对企业行使财产管理权的机构，有权任命和解聘董事。公司的所有重大人事任免和重大经营决策都必须得到股东会的认可和批准，否则不能生效。
《公司法》第五十九条规定，股东会行使下列职权：
（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会的报告；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8）修改公司章程；
（9）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会的职权包括但不限于以上条款，公司章程还可以在法律框架内，根据公司需要来规定股东会的其他职权。
正常情况下，公司股东按照其持股比例行使表决权，即同股同权。实务中，这种模式很容易出现问题，如一些经过多轮次融资的公司，其创始人或创始人团队往往会失去控股权，如果再按照同股同权的原则，则会同时失去公司控制权。
在进行股权设计时，如何来确保创始人对公司的控制权呢？可进行“同股不同权”的设定，同股不同权是指公司股东持有的股份数相同，但是持股拥有的股权的投票权不同或者分红权不同。一般而言，在公司中，同股不同权是一种双层股权结构，也称AB股，按投票权的不同分为普通股和由管理层持有的股权。
例如，京东实行的就是AB股双重股权结构，刘强东持有的为B类股，其1股拥有20票的投票权；其他股东持有的为A类股，一股一票权。京东集团2023年年报显示，截至2024年3月31日，刘强东在京东持股比例为11.3%（通过Max Smart Limited持有10.7%股权，有66.7%的投票权；通过员工持股平台Fortune Rising Holdings Limited控制0.6%的股权及3.8%的投票权），尽管没有控股权，但由于其双重股权架构的设定，拥有70.5%的投票权，可以牢牢掌控公司。
同股不同权的约定是符合法律规定的，《公司法》第六十五条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”同股不同权，即属于公司章程规定的例外情况。
股东不可以退股，手中股权只可以转让。股东权利随着股权的转让而同时转让，股东权利主要包括以下方面。
（1）发给股票或其他股权证明请求权。
（2）股份转让权。
（3）股息红利分配请求权。
（4）股东会临时召集请求权或自行召集权。
（5）出席股东会并行使表决权。
（6）对公司财务的监督检查权。
（7）公司章程和股东会记录的查阅权。
（8）股东优先认购权。
（9）公司剩余财产分配权。
（10）股东权利损害救济权。
（11）公司重整申请权。
（12）对公司经营的建议与质询权等。
上述股东权利随着股权的转让而同时转让，不可分开转让。
某公司于2023年10月批准筹建，12月5日取得工商营业执照，2024年1月1日正式从事生产经营。该公司负责人曾来电咨询，其公司筹建期间的支出应当如何处理，发票应当如何开具，是否需要进行企业所得税汇算清缴。
该案例有一定普遍性，涉及企业设立期的财税合规操作问题，现对上述问题分析如下。
企业设立期，也称筹建期，指从企业被批准筹建之日至开始生产、经营（包括试生产、试营业）之日的期间。
筹建期企业会有一系列费用支出，即开办费，是指企业从批准筹建之日到开始生产、经营（包括试生产、试营业）之日期间（即筹建期间）发生的费用支出，包括筹建期人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费及不计入固定资产和无形资产购建成本的汇兑损益和利息支出。
对开办费的财税处理要点如下。
企业在筹建期间内发生的开办费，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产价值的借款费用等。
则：对于发生的费用支出——
借：管理费用——开办费
贷：库存现金（或银行存款）
考虑到新企业在筹建期间未办理社会信用代码证，其发生的筹建费用由出资方或筹备组垫付，税前扣除凭证抬头为出资方或筹备组符合经营常规，因此在确认筹建支出真实且与筹备的新企业相关的情况下，可凭抬头为出资方或筹备组的扣除凭证在新企业税前扣除。
另外，如果企业名称已经确定，筹办期间取得的发票也可以署《名称预先核准通知书》上注明的公司名称（企业筹办处、投资方或经办人名称等）。如果发票上名称与后来注册公司的名称不一致，除非能够提供充分确凿证据证明两家公司为同一公司，否则不能税前扣除。
开办费在开始经营之前不是税前扣除项目，税前扣除的日期为开始经营之后的当年，开始经营之前的年份不能税前扣除，只能进行归集。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）明确规定，企业自开始生产经营的年度为开始计算企业损益的年度。企业从事生产经营之前进行筹建活动期间发生筹建费用支出，不得计算为当期的亏损，应按照国税函〔2009〕98号文件第九条规定执行。因此，该企业从事生产经营之前进行筹建活动期间发生筹建费用支出，不得计算为当期的亏损。
企业在筹建期没有生产、经营，当然也就不用汇算清缴。就开篇案例而言，该企业无须参加2023年度的汇算清缴。
从税收角度而言，企业开办费不包括业务招待费、广告费和业务宣传费，在筹建期间发生的广告费和业务宣传费支出，可按《企业所得税法》及其实施条例关于广告费和业务宣传费支出的相关规定进行税前扣除。
企业成立后，还有一些财税方面的工作安排刻不容缓，尤其是以下重点工作，需要引起充分的重视。
公司注册完成后，需要在取得营业执照后的30天内向注册地所在的税务机关登记。
工商税务登记已相继实现了“三证合一”（工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证合为一证）、“五证合一”（在“三证合一”的基础上，整合了社会保险登记证和统计登记证，即这“五证”是工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证、统计登记证），税务登记资料会直接从市场监督管理部门传递给税务部门。“新设立纳税人申报须知”要保留好，上面有电子税务局的账号和密码，需分别到税务局网站进行登录。
获取税务登记后，应尽早办理三方协议（即纳税人、税务机关、银行三方签订，实现网上申报实时缴税的一种扣税手段），网上申报成功并签订三方协议后，即可在网上进行纳税申报和交税，无须前往办税服务大厅。
税务登记证申办后15日内，完成财务会计制度及核算软件备案。
在公司注册并申办银行基本存款账户或其他账户后的15天内，务必向主管税务机关书面报告所有账户。如有变更，还需在变更后15天内进行书面报告。
新成立的公司应当自领取营业执照或者发生纳税义务之日起15日内，按照相关规定设置账簿。建立账簿是会计核算工作的基本方法和重要环节之一，是公司查账、对账、结账及随时了解财务状况和经营成果的关键要素。账簿主要有如下几种类型。
（1）总账：用于分类登记企业全部经济业务。
（2）明细账：用于登记某一类经济业务，较为细致。
（3）日记账：包括银行存款日记账和现金日记账。
（4）备查账：辅助性质的账簿，企业可根据需要选择性设立，不做强制规定。
新企业要根据行业要求和未来可能发生的会计业务情况，选取符合需要的账簿，再根据日常业务进行会计登记和处理，操作要点如下。
（1）根据企业性质，选择适用的会计准则。
（2）依据企业的业务量及账务处理程序，准备账簿。
（3）合理选择会计科目，主要看行业和企业自身管理需要。
（4）财务软件系统信息初始化，建立账套。
企业初创期一般规模不大，有些甚至请不起专业会计，可以请代账公司来做账。如果找代账公司记账，则每个月要整理下列资料给代账公司：收入相关单据、成本相关单据、银行单据、费用单据，还有员工工资表名单及金额，代账公司做好账后会提供会计凭证和账本。
纳税申报，是纳税人按照税法规定的期限和内容向税务机关提交有关纳税申报事项的书面报告法律行为，是纳税人履行纳税义务、承担法律责任的主要依据，也是税务机关税收管理信息的主要来源和进行税务管理的一项重要制度。
很多企业管理者误认为新公司刚成立，没有业务就不需要纳税申报，按照相关规定，无论新公司有无业务，都需在规定的时间内纳税申报。实际上，所有公司，无论是新注册的公司，还是变更后的公司，都必须按月申报纳税。即使短期没有收入、没有盈利也要做纳税申报，可以做零申报。需要强调的是，零申报并不是不申报，零申报也需要每月申报，可由公司的全职或兼职税务专员进行申报。
通常，新成立公司在取得税务登记证之日起30日内要到管辖地税务机关专管员处申请税种核定，如果半年之内仍未申请核定，税务机关有权将其列入非正常户，并给予行政处罚。
公司同专管员核定税种成功后，次月上旬起就要进行网上报税。
公司注册后，如果不按时纳税申报，税务机关将根据情节轻重对逾期申报行为作出处罚，在有应纳税额的情况下，还将按照每日万分之五征收滞纳金。
自2023年12月1日起，除港澳台以外，全国已经实现数电票试点全覆盖。新办企业开通数电发票的流程如下。
（1）申请票种。新办企业需要向主管税务机关申请电子发票，并填写相关的信息。
（2）准备电子签章资料。企业需要准备以下资料：营业执照副本原件及复印件、法人身份证正反面照片、联系人姓名电话、开票内容清单、税率等信息。这些资料将用于后续的电子签章和金税盘的发行。
（3）购买并发行金税盘。企业需要前往各税务机关服务点，办理购买金税盘的事务。
（4）申请购票。在准备好以上所有资料后，企业可以向主管税务机关申请购票。
（5）电子发票软件安装。进行电子发票软件的安装，并开出第一张电子票。
企业应当在纳税年度终止之日起5个月内（次年1月1日—5月31日），向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。
企业需要在每年1月1日至6月30日向市场监督管理部门报送年度报告。过期未按时申报公示的，将会被列入经营异常名录。