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20世纪30年代中期，英国鉴于国际国内形势，决定为步兵研制一款新的坦克。要求两条：一是防护说得过去，攻击力差不多就好；二是造价最好别超过6000英镑。因为需求量大，当时的考虑主要是配合步兵作战，不需要太高大。
英国“马蒂尔达”步兵坦克
很快，由帕雷西·霍伯特将军领衔的项目机构成立，生产任务下达给了维克斯·阿姆斯特朗公司，设计师为约翰·卡顿爵士，研制代号AⅡ。不久，型号MK. Ⅰ的坦克样车设计出来，因为外形搞得与正在流行的一部动画片中的丑小鸭马蒂尔达相似，实在难看，于是大家便给它取了个绰号叫“马蒂尔达”。没想到，由于叫起来顺口，时间一长，MK. Ⅰ型被“马蒂尔达”Ⅰ型代替。可惜该车不争气，不但颜值差劲，性能也不怎么样，军方对此很不满意。
1936年10月，针对AⅡ项目，英军再次修改了设计指标，并将新的合同交给了另一家生产企业——火神铸造公司。接受任务后，火神铸造另辟蹊径，在1929年威克斯公司18吨A7原型试验车基础上，开发出新的坦克，这就是“马蒂尔达”Ⅱ型坦克。之后的两年时间是各种试车、调整，到1938年5月最终定型，开始大规模生产，次年6月，首批“马蒂尔达”Ⅱ型坦克正式列装步兵部队。第二次世界大战爆发后的1940年5月，英军在敦刻尔克大撤退过程中，逐步淘汰了最初已经装备部队的“马蒂尔达”Ⅰ型坦克。由此，“马蒂尔达”Ⅱ型（“马蒂尔达”步兵坦克）作为英国陆军的主战装备登上历史舞台。
战损的“马蒂尔达”Ⅰ型坦克
“马蒂尔达”Ⅱ型乘员4人。坦克全重27吨，长、宽、高为5.61米×2.56米×2.44米，装甲厚度75～78毫米，炮塔配置两门40毫米2口径火炮，安装两台发动机。
※首秀欧洲
1939年6月，英军对步兵部队进行改编，决定撤销机动师设立装甲师团，先期组建第一、七两个装甲师团，两师各配属3个坦克团，每团装备不同坦克240辆。三个月后，第二次世界大战爆发，德军在侵占波兰后挥师法国。此时刚刚成军并正在进行磨合的第一装甲师接到开赴法国前线的命令，该师所辖第四、七两个皇家坦克团共集合约98辆“马蒂尔达”Ⅰ、Ⅱ型坦克待命。
1940年5月10日，德军古德里安所辖第十九摩托化军发动闪击战，顷刻之间便攻克法军阵地，并以迅雷不及掩耳之势穿过被英法认为固若金汤的阿登山区，在攻占亚眠后，剑锋直指英吉利海峡。
5月16日，法军任命新的总司令，并制订新的对德军的反击计划，经与英军协商，决定法军从阿尔博特向北发动攻势，英军从阿拉斯向南展开行动，希望以南北夹击的方式，切断德装甲军的退路，进而消灭第十九摩托化军。然而，计划没有变化快。法军行动迟缓，在规定的晚9时整未能发起攻势，仅英军一家按时出击。在这次行动中，英军动用了近80辆“马蒂尔达”Ⅰ、Ⅱ型坦克，其中，除十多辆“马蒂尔达”Ⅱ外，绝大多数为“马蒂尔达”Ⅰ。首先与英军相遇的是德军第七装甲师，尽管德军势头较猛，但其坦克普遍攻击力不强。英军这边也好不到哪里去，虽未遭受重创，但由于当初“马蒂尔达”Ⅰ上马时就是去繁就简，除了机枪，连基本的重型武器都没有，反坦克手段捉襟见肘。再加上稍微先进点儿的“马蒂尔达”Ⅱ型坦克数量不多，在这种遭遇战面前，英军很快便陷入德军数倍于己的坦克群中，而原本速度就慢的“马蒂尔达”，在德军的快速穿插分割中首尾难顾，瞬间被打得方寸大乱，大多在德军的88毫米火炮面前成了一堆废铁。
此战，德军大获全胜，而英军在本战中投入的“马蒂尔达”Ⅰ型坦克基本报销。随后，法国的马其诺防线被突破，盟军不得不实施战略性大撤退，去往位于法国东北部靠近比利时的港口敦刻尔克地区。同年5月底，英军为免遭被德军围歼的灭顶之灾，继续鞋底抹油打道回府，寄望在本土实施新的反攻计划。
※北非留名
1940年6月10日，意大利对英国宣战，当时，驻扎于利比亚的意大利军25万、驻东非30万，共计55万，这还不包括驻索马里和阿比西尼亚（今埃塞俄比亚）的军队，除此之外，意军还装备有卡罗·阿马托M-11/39轻型坦克和L-3超轻型坦克，总共1480辆。这一下，给本就兵员不足、装备落后且弹药缺乏的英军带来无形的威胁。英军早在两年前拼凑了一个步兵机动师，后来被改编为装甲师，机械化和作战能力看似突飞猛进，实则不然。因为该师经过改革后的装备堪忧，说起来是四个团，近400辆坦克，但都是些落后的杂牌疙瘩。零配件也奇缺，一旦与意大利交手，很难占到便宜。
被打残的“马蒂尔达”Ⅱ型坦克
看出严重性的英国驻中东战区总司令珀西瓦尔·书维尔急忙向国内求援。1940年8月，为缓解英军压力和保持红海以及地中海交通线的通畅，首相丘吉尔决定，抽调包括皇家第二、第七坦克团和第三轻骑兵团在内的3个整建制团队驰援埃及。上述3个团共有坦克276辆，除A-13、A-9/10巡洋坦克外，随行的也包括“马蒂尔达”步兵坦克。一个月之后，增援人员、装备抵达埃及。
1940年6月，意军对驻埃英军展开进攻，意军的坦克部队率先出击，武器包括卡罗·阿马托M-11/39轻型坦克和L-3超轻型坦克等。
战役发起后的意军行动迟缓，而英军在增援部队的配合下，很快稳住阵脚，并在皇家第二、第七坦克团的掩护下发起反冲锋。面对反客为主的英军，意大利人慌了手脚。然而，武器装备的薄弱环节与军队的作战素质纷纷暴露。原来号称突击力超强的M-11/39轻型坦克，不仅装甲厚度才29毫米，而且安装在车前部的那门37毫米火炮，方向射界还不到30度。而设计时仅被赋予侦察、袭扰任务，且车载机枪也就2挺的L-3超轻型坦克，则装甲轻薄，犹如铁皮一般，基本属于豆腐渣一坨。因此，意军的两种主力装备根本就不是英军“马蒂尔达”Ⅰ和“马蒂尔达”Ⅱ的对手。
三天工夫，英军便先后攻克东、西图马尔和尼拜瓦尔兵营。紧接着，英军又开足马力，在“马蒂尔达”步兵坦克的带领下，一举夺占塞鲁姆和西迪拜拉尼要塞，打得意军仓皇逃命，不得不退守到位于利比亚边境线上的拜尔迪亚地区。1941年1月初，英军一鼓作气，在第七皇家坦克团22辆“马蒂尔达”Ⅱ型坦克的掩护下，猛攻猛打，全歼意军于拜尔迪亚。当月下旬，英军再次以“马蒂尔达”步兵坦克为主，攻下第七装甲师，包裹了战略要地托布鲁克要塞。之后，英军又在贝达富姆、班加西等战略要地的争夺战中，势如破竹，横扫意军。
至此，整个北非战场形势得到彻底扭转。而在这次大范围以守为攻的战役中立下赫赫战功的“马蒂尔达”步兵坦克，也被英军士兵亲切地称赞为“希尔德加德”（意为“战争女神”）。
可是，战场形势千变万化，就在英军庆贺胜利，准备将意大利军队一举赶出非洲的时候，伦敦截获情报：德意两军正准备进攻巴尔干半岛。
为此，英军统帅部命令立即停止进攻，同时指示利比亚前线迅速抽调部队驰援巴尔干。前线部队得令，连忙整装出发赶往指定地区。但后来得到消息，德意军队进攻巴尔干半岛的时间推迟到了四月中旬，搞得紧张万分的英军长途跋涉事小，错失战机事大，这更为英军在非洲的命运带来了无穷的隐患。
※走向衰落
事实证明，英军决策层的失误，彻底葬送了英军在非洲大陆的光明前景。
1941年2月，随着德军日后号称“沙漠之狐”的隆美尔的到来，英军可谓命运多舛。而意军却受到鼓舞，在非洲继续苟延残喘，不死不休。2月14日，德军先头部队到达黎波里后就在隆美尔的指挥下，冒着违抗命令和敌众我寡的双重风险，对驻利比亚的英军展开大举反攻。双方大战两个月，英军全线溃败：丢失班加西、第二装甲师师长投降（第七装甲师2月已回埃及休整）、托布鲁克港地区被围。这还没完，到4月13日，德军以第五轻装甲师为先导，对托布鲁克要塞发起了猛攻，这给“马蒂尔达”Ⅱ型坦克带来巨大压力，英军先后派出60辆“马蒂尔达”Ⅱ型坦克，结果，在德军的37毫米反坦克炮和88毫米火炮的连番攻击下，“马蒂尔达”Ⅱ型坦克被打得浓烟滚滚，尸横遍野。很快，托布鲁克要塞失守。
此后，“马蒂尔达”Ⅱ型坦克诸事不顺，整个1941年都处在德军的威胁之中毫无作为。原因一方面是德军装备了机动性更好的Ⅲ号与IV号坦克；另一方面也反映出英军整体装备水平的落伍。
1942年10月23日的阿拉曼战役，是“马蒂尔达”Ⅱ型坦克的绝唱之役，随着丘吉尔步兵坦克这款英军新式装甲武器的问世，它再也没有机会出现在大的决斗场上。从此，仅仅服役3年，总产量达410辆的“战争女神”残花凋敝，成为英国人和反法西斯将士们心中永恒的记忆。