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初，高昌既平，岁发兵千余人戍其地。褚遂良上疏曰：“陛下兴兵取高昌，数郡萧然，累年不复，岁调千余人屯戍，远去乡里，破产办装。又谪徙罪人皆无赖子弟，适足骚扰边鄙，岂能有益行陈？所遣多复逃亡，徒烦追捕。加以道涂所经，沙碛千里，冬风如割，夏风如焚，行人往来，遇之多死。设使张掖、酒泉有烽燧之警，陛下岂得高昌一夫斗粟之用？终当发陇右诸州兵食以赴之耳。然则河西者，中国之腹心；高昌者，他人之手足也。奈何糜敝本根，以事无用之土乎？且陛下得突厥、吐谷浑，皆不有其地，为之立君长以抚之，高昌独不得与为比乎？叛而执之，服而封之，刑莫威焉，德莫厚焉。”
愿更择高昌子弟可立者，使君其国，子子孙孙负荷大恩，永为唐臣，内安外宁，不亦善乎？
帝弗听。及西突厥入寇，帝悔之，曰：“魏征、褚遂良劝我复立高昌，吾不用其言，今方自咎耳。”
臣祖禹曰：有国者，丧师之祸小，而或以霸，秦穆公、越王句践是也。得地之祸大，而或以亡，楚灵王、齐涽王是也。是故广地不若广德，强兵不若强民。先王患德之不足，而不患地之不广；患民之不安，而不患兵之不强。封域之外，声教所不及者，不以烦中国也。太宗不从忠谏，卒自咎悔，况不若太宗之强盛而可为乎？
帝尝指殿下树爱之，殿中监宇文士及从而誉之不已。
帝正色曰：“魏征尝劝我远佞人，我不知佞人为谁，意疑是汝，今果不谬。”士及叩头谢。
臣祖禹曰：大禹曰：“何畏乎巧言令色孔壬？”孔子曰：“佞人殆。”佞人者，止于谀悦顺从而已，近之必至于殆。何也？彼佞人者，不知义之所在，而惟利之从故也。利在君父，则从君父；利在权臣，则附权臣；利在敌国，则交敌国；利在戎狄，则亲戎狄。利之所在则从之，利之所去，则违之，于君父何有哉？
忠臣则不然，从义而不从君，从道而不从父。使君不陷于非义，父不入于非道，故虽有所不从，其命将以处君父于安也。君有不义不从也，而况于权臣乎？父有不义不从也，而况于他人乎？臣之佞者，其始莫不巧言令色，未必有悖逆之心，及其患失，则无所不至。终于弑君亡国者，皆始之谀悦顺从者也。是故尧、舜畏之，以比驩兜、有苗。孔子以为殆。人君可不远之乎？
十七年二月，帝问褚遂良曰：“舜造漆器，谏者十余人，此何足谏？”对曰：“奢侈者，危亡之本。漆器不已，将以金玉为之。忠臣爱君，必防其渐。若祸乱已成，无所复谏矣。”帝曰：“然。朕有过，卿亦当谏其渐。”朕见前世帝王拒谏者，多云业已为之，或云业已许之，终不为改。如此，欲无危亡，得乎？
臣祖禹曰：所贵乎贤者，为其能止乱于未然，闲邪于未形也。若其已然，则众人之所知也，何赖于贤乎？
危亡之言，惟明主能信，而暗主忽焉。是以自古无事之时，常患乎谏之难入也。今有人康强而无疾，或告之以多言之损气，多食之致死。彼爱其身者闻之，必惕焉兢兢而不忘，则疾疢何自而生矣？彼恃其强者闻之，不惟不信，而又艴然“是人也，不病则已，病则忽焉而死，虽欲救，无及矣。”从谏之与拒谏者，何以异于是？
故圣主能从谏于未然，贤主能改过于已然。谏而不听者，斯为下矣。忠臣之事上君也，亦谏其未然；事中君也，多谏其已然；事暗君也，救其横流。故有以谏杀身者矣。唐虞之时，群圣聚于朝，无过举矣，忧其所当忧，戒其所当戒而已。故常有儆惧之言，其虑患豫也。
至于后世令主，其贤臣多谏其已然，而防其未然。太宗求谏于群臣，其有意于防未然者乎？
帝曰：“人主惟有一心，而攻之者甚众。或以勇力，或以辩口，或以謟谀，或以奸诈，或以嗜欲，辐辏攻之，各求自售，以取宠禄。人主少懈而受其一，则危亡随之，此其所以难也。”
臣祖禹曰：人主不可以有偏好。偏好者，奸邪之所趋，而谗贼之所入也。书曰：“惟精惟一，允执厥中。”夫如是，则众莫得而攻之矣。
太常丞邓素使高丽还，请于怀远镇增戌兵以逼高丽。帝曰：“远人不服，则修文德以来之。未闻一二百戍兵能威绝域者也。”
臣祖禹曰：太宗以增戍兵不若修文德，其言岂不美哉！然非能行之，直以辨折其臣下而已。其始不欲增戍，而卒亲征之。不为其小而为其大，岂大者足以胜德乎？书曰：“非知之艰，行之惟艰。”太宗之谓矣。
初，帝谓监修国史房玄龄曰：“前世史官所记，皆不令人主见之，何也？”对曰：“史官不虚美，不隐恶，若人主见之，必怒，故不敢献也。”帝曰：“朕之为心，异于前代帝王，欲自观国史，知前日之恶，为后来之戒。公可譔次以闻。”谏议大夫朱子奢上疏谏，帝不从。玄龄乃与给事中许敬宗等删定为高祖、今上实录，书成，上之。
帝见书杀建成、元吉，事多微隐，谓玄龄曰：“昔周公诛管、蔡以安周，季友鸩叔牙以存鲁。朕之所为，亦类是耳，史官何讳焉！”命削去浮词，直书其事。
臣祖禹曰：古者官守其职，史书善恶，君相不与焉。故齐太史兄弟三人死于崔杼，而卒不没其罪，此奸臣贼子所以惧也。后世人君得以观之，而宰相监修，欲其直笔，不亦难乎！司马迁有言曰：“文史星历，近乎卜祝之间。”盖止于执简记事，直书其实而已，非春秋有褒贬赏罚之文也。后之为史者，务褒贬而忘事实，失其职矣。人君任臣以职，而宰相不与史事，则善恶庶乎其信也。
十八年正月，帝欲伐高丽，褚遂良谏。李世
追咎魏征谏讨薛延陀。帝欲自征高丽，遂良上疏，以为：“天下譬犹一身：两京，心腹也；州县，四肢也；四夷，身外之物也。高丽罪大，诚当致讨，命猛将将四五万众，仗陛下威灵，取之如反掌耳。今太子新立，年尚幼稚，自余藩屏，陛下所知。一旦弃金汤之全，逾辽海之险，以天下之君，轻行远举，皆愚臣之所甚忧也。”帝不听。
臣祖禹曰：高丽臣属于唐，而其主为贼臣所弑，为大国者不可不讨。然高丽之大，未如突厥，其险远不过于高昌、吐谷浑。此三国者，皆命将帅以偏师取之，遂墟其国，何独至于高丽而欲自征之乎！太宗若从遂良之言，虽伐而不克，亦未失也。
八月，帝谓司徒无忌等曰：“人苦不自知其过，卿可为朕明言之。”对曰：“陛下武功文德，臣等顺之不暇，又何过乎可言！”帝曰：“朕问公以已过，公等乃曲相谀悦。朕欲面举公等得失以相戒而改之，何如？”皆拜谢。
帝曰：“长孙无忌善避嫌疑，应物敏速，决断事理，而总兵攻战，非其所长。高士廉涉猎古今，心术明达，临难不改节，当官无朋/党，所乏者，骨鲠规谏耳。唐俭言辞辨捷，善和解人事，朕三十年，遂无言及于献替。杨师道性行纯和，自无愆失，而情实怯懦，缓急不可得力。岑文本性质敦厚，文章华赡，而持论常据经远，自当不负于物。刘洎性最坚贞，有利益，然其意尚然诺，私于朋友。马周见事敏速，其性贞正，论量人物，直道而言，朕比任使，多能称意。褚遂良学问稍长，性亦坚正，每写忠诚，亲附于朕，譬如飞鸟依人，人自怜之。”
臣祖禹曰：君臣以道相与，以义相正者也。故先王以群臣为友，有朋友之义，非徒以上下之分相使而已。
太宗欲闻过于无忌，而无忌纳謟以悦之。君好直而臣不忠，其罪大矣。而太宗论群臣之得失，其言皆中于理哉。褚遂良直道事君，犯颜谏争，尽忠无隐，王、魏之此也。而譬之飞鸟依人，轻侮其臣，不恭孰甚焉？
十九年，帝亲伐高丽。六月，车驾至安市城，进兵攻之。高丽北部耨萨延寿真帅高丽、靺鞨兵十五万救安市。
帝谓侍臣曰：“今为延寿策有三：引兵直前，连安市城为垒，据高山之险，食城中之粟，纵靺鞨掠吾牛马，攻之不可猝下，欲归则泥潦为阻，坐困吾军，上策也；拔城中之众，与之宵遁，中策也；不度智能，来与吾战，下策也。卿曹观之，彼必出下策，成擒在吾目中矣。”
高丽有对卢，年老/习事，谓延寿曰：“秦王内芟群雄，外服戎狄，独立为帝，此命世之材。今举海内之众而来，不可敌也。为吾计者，莫若顿兵不战，旷日持久，分遣奇兵，断其运道，粮食既尽，求战不得，欲归无路，乃可胜也。”延寿不从，引军进战，大败，遂来。降。
臣祖禹曰：传曰：“国无小，不可易也。”盖虽小国，必有智者为之谋，勇者致其死，则虽以天下之大，百万之众，未可恃以为必胜也。高丽对卢之谋，正合于太宗所谓上策。使延寿而能听用，唐师岂不殆哉？