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贺怀浦父子镇守北方边境，他的儿子贺令图是雄州知府。当时契丹国主年幼，由太后萧氏听政。贺令图认为，孤儿寡母好欺负，便请命出兵攻打幽、蓟两州。太宗任命曹彬为幽州道都部署，崔彦进为副将；米信为西北道都部署，杜彦圭为副将，攻打雄州；田重进为定州都部署，攻打飞狐；潘美为云朔都部署，杨业为副将，攻打雁门。
宋军一路高歌猛进，先在环州大胜，朔州节度使闻风投降，应州、云州也被宋军攻克。此时赵普劝太宗见好就收，没想到又有蔚州传来的捷报。太宗自然不肯退兵，直到曹彬发来兵粮不足要退兵雄州的文书才准许宋军后退。
潘美已经做好进攻幽州的准备。崔彦进向曹彬请命，说三路大军中只有曹彬率领的主力进展最慢，过于丢脸，应该勇猛精进。曹彬认为言之有理，便出兵涿州。然而，辽萧太后早已带着幼主南下支援。此时宋军又因缺少补给，士兵饥渴难耐，非常疲惫。曹彬觉得无法迎敌，决定撤兵。
面对这一大好机会，辽兵岂能放过？大将耶律休哥率军追杀，宋军死伤无数。特别是在过沙河的时候，宋军被辽军追杀，尸体多得阻塞了河道。
萧太后认为，宋军犯了酷暑行军的大忌，辽军不可再犯，速速撤军才是正道。于是，她下令班师回朝，封耶律休哥为宋国王，派耶律斜轸带领十万大军继续南下。
曹彬等人逃到易州，将士折损过半，只好上奏太宗请罪。太宗很是沮丧，让曹彬、米信、崔彦进等人回京，由田重进屯兵定州，潘美屯兵代州，将云州、应州、朔州、环州的百姓安置在河东、京西等地。布置还没就位，耶律斜轸就率领十万大军抵达安西。宋军接连战败，环州又回到辽手中。
潘美失败后，回了代州，打算派兵防守云州和朔州。杨业认为，此时最该做的是保护百姓迁入内地，与敌军交战很不理智。王侁则说：“我军有数万人之多，却如此懦弱，不怕别人耻笑？与辽军堂堂正正一战，未必就会失败。”杨业并不赞同，他说：“交战胜败难料，但敌军已经两胜，我军两败，再次战败，后果不堪设想。”王侁不以为然，觉得杨业贪生怕死。杨业被激怒，便率军做先锋，以表忠心。临行前，他请求潘美在附近的陈家谷驻守，等他转战到那里，就可出兵夹击辽军，险中求胜。
杨业带着两个儿子遭遇耶律斜轸，双方一阵大战，耶律斜轸诈败，将杨家父子引入埋伏圈。杨家父子一路血战，逃到陈家谷，等着潘美的援军。没想到，陈家谷中空无一人，根本没有援军。杨业仰天痛哭，说：“我们父子都死在这里也没什么好处。我上受国恩，下遭猜忌，只有舍生取义一条路好走了。你们两个快去找条生路，回去禀告天子我们被人出卖，要是能昭雪，我死也瞑目。”
杨延玉表示要与杨业同生共死，杨延昭则认为不该放弃求生。或许潘美的大军已经到了陈家谷附近，不如前去求援。三人刚刚商量好，辽兵就已经杀到。杨延昭满身被创，杀出一条血路，飞马求援。杨延玉身中数十箭，死在杨业面前。杨业心如死灰，含泪对众将士说：“各位都有妻儿老小，何必与我一起死呢？赶快逃命去吧！”
众将士不肯舍弃杨业，说：“生就一起生，死就一起死，我们怎能丢下将军？”杨业奋力再战，杀死辽兵几十人。此时人也疲惫，马也带伤，不能再前进，只好躲进树林。辽将耶律希达看见了，一箭射死杨业的战马，杨业被活捉。
杨业被辽兵带到一处平原，看见道旁的“李陵碑”，不禁感叹：“皇上待我不薄，我本想讨贼戍边，以报恩德，无奈今日被奸臣所害，兵败被擒，还有什么脸面苟活于世？”随后，便一头撞向李陵碑，一命呜呼。
潘美和王侁在杨业出兵后，的确到了陈家谷准备支援，但等了一阵，始终没有杨业的消息。潘美便怀疑杨业是不是畏战逃跑，王侁则说：“杨业败退肯定会有消息，如今没有，说明已经杀败敌军，为什么不赶紧上去抢点儿功劳呢？”潘美犹豫了一会儿，决定再等几个时辰。王侁却出去告诉将士们，此时正是立功的时候，他要先行一步了。几句话，煽动得士兵们蠢蠢欲动，潘美控制不住局面，只好跟着出兵。
还没走出多远，潘美就看到王侁带兵匆匆赶回报告说：“杨业全军覆没，辽兵嚣张凶悍，恐怕抵挡不住了。”潘美听了十分惊慌，赶紧退回代州。
杨业兵败身死，边境震惊，云州、应州、朔州守将纷纷弃城而逃，将三州土地拱手让人。太宗听说以后，既痛恨失了边疆，又悲伤于损失良将。他将潘美连降三级、王侁即刻罢官，以表惩戒。杨业的儿子杨延昭到代州求援，才得知父亲死讯。他上书朝廷，被太宗召回京城，任命为崇仪副使，太宗又追封杨业和杨延玉。此后，杨业的儿子杨延浦、杨延训、杨延环、杨延贵、杨延彬等人都被升为殿直。
曹彬、米信回京，因为违背太宗旨意被降职。田重进没有打败仗，李继隆队伍齐整归还，所以没有获罪。田重进被任命为马步军都虞候，李继隆为马军都虞候兼定州知府。代州是兵家重地，杨业死了就要另选人镇守。正巧张齐贤上书，不合太宗心意，就让他出任代州知府。
冬季时辽又出兵进攻，瀛州被耶律休哥攻陷，随后他又用诈降骗过雄州贺令图。接着，辽军南下的步伐变得不可阻挡，攻陷了深州、邢州、德州等地。辽军诛杀官吏，奴役百姓，将城中所有财物搜刮一空。
随后，耶律休哥进军代州，代州知府张齐贤认为，据守不是良策，必须破敌才行，否则粮食吃完怎么办？潘美在并州驻守，张齐贤命人去找潘美一起夹击辽军。潘美满口答应，但使臣在路上被辽军劫走了。张齐贤没得到回信，几天后，潘美传来书信说：“前几天与你定好夹攻辽兵，你没能履约，导致东路大败。我现在只能把守城池，不能用兵。”张齐贤这才知道，原来使臣被捉去了。于是，他告诉使臣：“敌军知道潘美的部队来了，却不知道撤退，我有办法退敌。”
张齐贤选出两千名士兵，骗他们说潘美军马上就要赶到，两面夹击，必然能战胜辽兵。将士们听了士气大振，表示会拼死效力。当天夜晚，张齐贤派兵两百人，每人手中拿着旗帜，带上一捆甘草，去代州西南方向三十里的地方列旗燃草。随后，又派步兵一千人，走小路埋伏在敌军的退路上。
半夜，张齐贤亲率数百骑兵杀入敌营。耶律休哥早有准备，马上组织军队与宋军交战。宋军气势如虹，以一当百。耶律休哥正打算以优势兵力包围宋军，却发现西南一带火光冲天，还有旗帜在摇动。耶律休哥担心是并州援军赶到，赶紧逃走。张齐贤埋伏的一千人就在耶律休哥逃跑的路上，马上杀出，杀死了辽国相稳挞烈哥、宫使萧打里。
988 年，太宗改元端拱，重新起用赵普，任命他为太保兼侍中，吕蒙正为同平章事。辽继续进攻大宋边境，太宗打算出兵讨伐辽，但此时仍是寒冬，赵普认为辽人比宋人耐寒，应该固守，太宗深以为然。辽听说宋不进攻，便认为宋是害怕了，于是更加猖狂进攻大宋边境。
辽军在大宋边境修整，北面都巡检使尹继伦带兵巡逻，遇到了耶律休哥的军队。尹继伦自知兵力不足，便趁夜偷袭辽军，杀伤无数，就连耶律休哥的右臂也被狠狠砍了一刀。
耶律休哥，为契丹良将，亦未尝无失策之时。代州被赚于张齐贤，徐河见败于尹继伦，是休哥非真无敌者，误在防边诸将，多半如贺令图，无功而思争功，不才而夸有才，死在目前，尚不及觉，乃为休哥所屠害耳。或谓以宋朝全盛之时，终不能下燕、蓟，意者由天命使然，非人力所可及。不知天定胜人，人定亦能胜天，况君相有造命之权，顾乃任将非人，竟令山前后十六州，久沦左袵耶？人谋不臧，诿之于天，天何言哉？岂为人任咎乎？