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唐朝时期，强大的突厥分裂成回鹘、奚、契丹等部落。唐朝末年，契丹成为最强大的一支。契丹分为八个部落，每三年选出一个领袖统治八个部落，唐末时期的领袖就是耶律阿保机。
阿保机文武双全，经常前往中原劫掠百姓为契丹耕作。几年后，作物丰收，契丹人口剧增。于是，阿保机效仿中原王朝，建立城池，为人们提供安居乐业的地方。阿保机听说中原王朝皇帝世袭罔替，便打算不遵循三年一换的旧例。其他部落的首领不同意，阿保机就提出要去汉人的城池做首领。
有这样的好事，其他部落首领纷纷答应。于是，阿保机在汉城厉兵秣马，四处征战，只求获得更多土地。阿保机的力量强大后，就以将汉城产出的大量食盐分给各部落为由，将首领们召集起来。在聚会上，他摔杯为号，将八个部落的首领全部杀死，随后派兵攻占其领地，成为唯一的国主。
李克用当时打算联合契丹攻打梁，于是两人结为兄弟，说好共同抗击梁国。没想到，朱温登基后，阿保机背信弃义，与朱温沆瀣一气。因此，李克用临死前交给李存勖一支箭，要他剿灭契丹。
李存勖即位后，因为害怕腹背受敌，就假意与契丹交好，称阿保机为伯父。李存勖讨伐燕国的时候，刘守光派参军韩延徽去契丹寻求救援。阿保机与韩延徽交谈，发现他是个人才，于是将他奉为上宾。韩延徽也投桃报李，教阿保机军阵战术，帮他收服周边党项、韦室等部落，又效仿中原创造文字，制定礼仪和官阶。
阿保机成为契丹皇帝，自称天皇王，封妻子述律氏为天王皇后，改元天赞。阿保机过去住在“世里”，翻译成汉语就是耶律。因此，阿保机以耶律为姓氏，成为耶律阿保机，并在汉城北方建造宫室，称为上京。
契丹建国后，便聚兵南下，攻下麟、胜二州。之后，他又兵临蔚州、新州。再克两州后，云州和朔州的守将开始恐慌起来。李存勖从河北归来，听闻军情后，赶紧派周德威迎战契丹。周德威只有三万人，阿保机却带着数十万人。周德威心知无法战胜，便撤回幽州。
契丹军将幽州团团围住，持续了一百多天。李嗣源、李存审等人带着七万援军赶到幽州附近，见契丹军势强大，便不与敌方正面交战，打算以奇兵战胜。李嗣源、李从珂率领三千骑兵做先锋，遭遇契丹军，勉强获胜。但没走多远，他又遇到一万契丹骑兵。李嗣源率领一百多骑兵来到阵前，谎称李存勖率领百万雄师要攻打上京。趁契丹兵心惊之时，李嗣源杀入敌阵，锤杀契丹将领，随后冲散敌军阵形，抵达幽州。
此时已到夏季，天气越来越热。契丹兵不耐炎热，阿保机打算撤军，留下卢国用继续围困幽州。李存审派步兵在阵后埋伏，点燃柴草，借烟尘杀入敌阵。契丹军大败，晋军继续追击，斩杀一万余人，才解了幽州之围。
李存勖听说契丹军被击退，就出兵讨伐梁国。刘鄩此时已经入朝，被贬为亳州团练。河北之地无人再能抵挡李存勖，于是他命令士兵渡过汜水，攻下杨刘城。随后，又占据濮、郓二州。
第二年，朱友贞打算收复杨刘城。他派遣河阳节度使谢彦章前去，李存勖前来抵挡。谢彦章截断河水，阻挡晋军。李存勖看出谢彦章只想通过防守逼迫晋军退兵，便亲率士兵渡河作战。数次被击退后，李存勖诈败吸引梁军追击，随后带领士兵反戈一击，杀死梁军一万余人，谢彦章仓皇逃跑。
李存勖打算趁大胜之威消灭梁国，于是召集各地节度使带兵前来魏州会合。朱友贞不甘示弱，任贺瑰为北面行营招讨使，率领十万精兵与谢彦章在濮州会合。
梁军据守不出，李存勖就带兵前去叫骂。梁军出营追击，李存勖险些丧命。众将苦苦规劝，李存勖才勉强答应回营。但是，第二天他又带着百余骑前往敌营。刚到梁营就遭遇埋伏，李存勖拼命作战，再加上李存审的救援，才保住性命。从那以后，李存勖就不再冒险了。
三个多月过去了，双方还没有正式交战。贺瑰急不可耐，想要出兵，数次被谢彦章阻止。贺瑰怀疑谢彦章私通晋国，就密报给朱友贞。随后，贺瑰与行营都虞侯朱珪合谋，杀死谢彦章、孟审澄和侯温裕，说三人意图谋反。朱友贞不辨真伪，直接将朱珪升为平卢节度使。
李存勖听说谢彦章被杀，喜不自胜，打算通过攻打梁都引诱梁军出战。周德威苦苦劝阻，李存勖却听不进去，坚持率军向汴梁进发。梁军果然前来追击，李存勖便要与贺瑰决战。周德威又劝，说应以逸待劳，按兵不动。李存勖大怒，斥责周德威胆怯。随后，命李存审带兵前进，他亲自断后。周德威心知此次凶多吉少，但也只能率幽州兵保护李存勖。
李存勖闯入梁阵，奋勇杀敌，好不威风。梁将王彦章抵挡不住，向西逃窜。李存审部队还以为这些梁军是来袭击的，便跑进幽州军中。幽州军阵营被扰乱，王彦章便趁势冲杀，周德威父子死在乱军之中。
周德威德高望重，他的死对士气打击很大。李存勖只好占领高丘收拢残兵，贺瑰则占领对面的土山，打算与李存勖一决胜负。
李存勖见贺瑰占领土山，认为想要获胜必须夺下土山。于是，他一马当先，带领晋军一拥而上，击退了梁兵。李存勖见梁兵阵形依旧齐整，士气高昂，便有了退兵的意思。阎宝、李嗣昭、王建等将领纷纷进言，认为应该一鼓作气，李存勖才决定趁梁军疲敝再次进攻。
梁兵正要吃饭，李存勖的大军突然赶到，王建和李嗣昭两员大将冲入敌阵，顿时杀得血肉横飞。李存勖率领大军呈碾压之势，梁军纷纷溃逃，伤亡达三万之多。
李存勖胜利后，清点损伤，发现己方也损失不小，得知周德威父子阵亡后，不禁懊悔大哭，承认都是自己的错。于是，他任命周德威的儿子周光辅为岚州刺史。
交战时，李嗣源听信谎言，以为李存勖已经向北撤军，便也向北渡河。后来得知李存勖攻下濮阳，才回来拜见。李存勖冷笑说：“怎么？以为我死了？急着向北是什么意思？”李嗣源叩头谢罪，才免了惩罚。
李存勖向北撤军，朱友贞却不知道。他听说贺瑰战败，王彦章逃回，以为李存勖马上要来了，便一边让百姓据守城池，一边打算逃到洛阳。恰好晋军北归的消息传来，他才没有逃跑。
李存勖攻打梁国的时候，曾邀请吴国两面夹击。杨隆演派徐知训带着朱瑾等人前去呼应晋国。没想到，吴军毫无斗志，遇到梁兵就撤退了。原来，徐知训骄奢淫逸，专横跋扈，士兵不愿为他效命。
徐知训仗着父亲威名，做了同平章事。他只喜欢酒色，曾向抚州李德诚写信勒索貌美家妓。李德诚以家妓年老为由婉拒，徐知训便扬言要杀死李德诚，抢夺李德诚的妻妾。李德诚非常恐慌，献给徐知训几个美人才算完事。
徐知训还经常欺凌吴王杨隆演。唱戏的时候，徐知训要扮参军，逼迫杨隆演扮他的僮仆。一次，徐知训觉得杨隆演对他不恭敬，居然用弹弓打他。两人外出赏花的时候，徐知训假借酒意辱骂杨隆演，将杨隆演骂哭了。
徐温的养子徐知诰很有才能，担任升州刺史时将升州管理得井井有条。后来，他调任做了润州团练使，入朝辞行时，险些中了徐知训的埋伏。幸好徐知训的弟弟徐知谏与徐知诰交好，暗中提醒他，才让他逃过一劫。徐知训还派下属刁彦能去追杀，刁彦能只是将剑给了徐知诰，就放他逃走了。
徐知训的副手朱瑾曾数次帮过徐知训，徐知训却看上了朱瑾的家妓，非要让她侍寝。家妓逃跑后，告诉朱瑾此事，朱瑾非常生气。随后，朱瑾又听说徐知训打算把他调到泗州去，便起了杀心。他请徐知训到家中饮宴，暗中埋伏壮士，杀死了徐知训。
朱瑾将徐知训的人头拿给杨隆演看，没想到杨隆演居然毫无胆气，吓得瑟瑟发抖，连称与自己无关。此时，内城使翟虔已经带着士兵前来捉拿朱瑾，朱瑾翻墙逃跑。翻墙的过程中，他不慎摔断了腿，见逃跑无望，便刎颈自尽。
徐温听说儿子被杀，马上带兵来到广陵。他对徐知训的所作所为完全不知，愤怒之下将朱家全族杀死，将朱瑾陈尸北门。朱瑾的名声很好，百姓很尊重他，就将他的尸体埋葬了。当时吴地瘟疫盛行，有人患病就来朱瑾坟上取土服下，居然能痊愈。拿了旧土就添新土，朱瑾的墓突然成了一座大坟。
徐温听说后，命人挖出朱瑾尸体，将其抛入水塘。随后，徐温就患了重病，还常常梦见朱瑾拉弓射他。徐温非常害怕，命人捞出朱瑾尸骨安葬，放过朱瑾余党，这才好了起来。
后来，徐知诰和严可求向徐温说了徐知训的所作所为，徐温才醒悟：“这孽子死得晚了！”
徐知诰被封为淮南节度副使，能规劝徐知训的刁彦能得到奖赏。徐知谏成了润州团练，徐温回到军阵，将事务交给徐知诰处理。
徐知诰上敬吴王，下抚百姓，人人都对他心悦诚服。他任用谋士宋齐邱，开垦农桑，让国家变得更富裕。徐温不想让徐知诰重用宋齐邱，便让宋齐邱做殿直军判官。严可求认为徐知诰心怀大志，便希望徐温趁早除掉徐知诰。徐温不肯，严可求就劝徐温让次子徐知询执掌内政，徐温依旧不听。徐知诰听说后，就把严可求调去楚州做刺史。
严可求见自己被怀疑，就劝说徐温在吴地先建国。杨隆演不愿称帝，虽建国，也只是称王，改元武义，徐温则做了大丞相。其实，严可求与徐知诰都是尊崇吴王的，只是严可求为了自保，只能依附徐温。
契丹阿保机之强，谋略多出述律氏，彼徒执哲妇倾城之语，以律人家国者，毋乃其所见太小耶！盖惟妖媚妒悍之妇人，不误人家国不止，若果智勇深沈，好谋善断，则佐兴一国且有余，遑论一家乎！但为阿保机设法，诱入八部大人，聚而歼旃，虽从此得统一契丹，而居心未免太毒，述律氏亦悍矣哉！