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李嗣昭与周德威不和。周德威击退梁军后，抵达潞州城下。李嗣昭怀疑周德威投降了梁国，是来骗他开门的，居然想要射杀周德威。幸好李存勖及时出现，才化解了一场危机。李嗣昭看见李存勖身穿孝服，大哭起来。得知周德威是来救援潞州的，李嗣昭便与周德威冰释前嫌。
朱温逼死唐废帝，又罢免了一批大唐旧臣，随后迁都洛阳，让朱友文留守。晋、岐、蜀联合攻打雍州，都被守将刘知俊击退。三国又打算联合淮南攻打大梁，淮南却出事了。
淮南节度使杨行密去世，杨渥继承了节度使的位置，但他终日饮酒、围猎、打球，全然不顾治理地方。张颢、徐温这些旧臣曾奉命辅佐杨渥，见杨渥如此不堪，他们哭着进谏。没想到，杨渥反而对他们说：“我如你们说的这般无能，你们为何不杀了我，自己做节度使？”因为担心张、徐二人叛变，杨渥派心腹陈璠和范遇来保护自己。
张颢、徐温看穿杨渥的意图，率领数百人入宫，杀死陈璠和范遇，挟持杨渥，掌控了军国大权。从此以后，杨渥与张、徐二人一直伺机杀死对方。张、徐二人打算杀死杨渥后，投降梁国。
一天夜里，张颢派遣纪祥杀死杨渥，本打算自己主持军府，幕僚严可求进言，说先王下属刘威、陶雅、李简、李遇等人都在外面，不如扶植幼主，静待良机。随后，严可求便拿出一张字条，说是杨行密正室、太夫人史氏的手令。于是，张颢找来杨行密次子杨隆演即位为淮南留后。
史氏哪有这样的先见之明，分明是严可求伪造手令骗过张颢在内的所有人，为杨氏留下了一根苗。
张颢本以为徐温跟自己是一条心的，但此次行动，徐温表现并不积极。于是，他打算将徐温外调。严可求知道后，就暗中告诉徐温，张颢打算将弑君的罪名推到他的身上。徐温大惊，向严可求求教，严可求便引诱张颢前来与徐温对峙。在严可求的调解下，张颢改变了想法，但张颢的副使李承嗣看出严可求打算扶植徐温，就劝张颢，应该杀掉严可求。
刺客刺杀严可求的时候，被严可求化解了。严可求表现得毫不畏惧，要求写信辞别府主，随后赴死。刺客被严可求说动，拿到信物就回去复命了。严可求马上找到徐温，打算先发制人，杀死张颢。
严可求找到左监门卫将军钟泰章。钟泰章第二天清晨率领三十位壮士，闯入张颢办公的都堂，将张颢杀死。从此，淮南权势尽落徐温之手，严可求从旁辅佐。淮南地区弊政尽除，军民安定。
刘守光囚禁父亲，刘守文营救未果，只好找契丹借兵。双方合兵四万，在鸡苏击溃刘守光的军队。刘守光知道无法抵挡，赶紧逃跑了。士兵正要追击，刘守文却心慈手软，居然出阵大喊：“休伤吾弟！”没想到，一支冷箭却射死了他的马，刘守文落马后，被刘守光部将俘虏。
刘守文被俘，攻守之势发生转变。刘守光开始猛攻沧州，防守沧州的则是刘守文的儿子刘延祚。沧州被围困百日，城中粮食吃完，节度判官吕兖派士兵挑选体弱百姓，杀死后给士兵吃。没多久，城中就白骨累累。另一位节度判官孙鹤见抵挡不住，只好带着刘延祚外出投降。
刘守光大获全胜，向梁廷邀功。于是，刘仁恭被封为太师，在幽州养老。刘守光被封为燕王，兼卢龙、义昌节度使。刘守文被杀，吕兖被灭族，只有孙鹤没被杀死。
刘知俊受朱温派遣，防御岐、晋两面，屡立战功。朱温派遣刘知俊攻打邠州，镇守邠州的是李茂贞的养子李继徽。邠州是块硬骨头，刘知俊怕攻不下，就谎称军粮不足。于是，朱温召刘知俊回朝。刘知俊正要返回，突然传来消息，他的好友、镇守长安的节度使王重师被诛九族。
原来，王重师麾下统军刘捍觊觎节度使位置已久，便陷害王重师。刘知俊的弟弟刘知浣写信通知他，不要回朝，回朝必死。于是，刘知俊等到弟弟带着家人赶到军营后，便投降了岐王李茂贞。
李茂贞率军杀死刘捍，封刘知俊为中书令，命令他攻打灵州，还许诺攻下灵州后，封他做镇帅。朔方节度使韩逊抵挡不住，朱温又派康怀贞和寇彦卿前去支援，攻打邠州和宁州。康怀贞兵败，幸好有部将王彦章的保护，才逃出生天。刘知俊立下大功，李茂贞封他为彰义节度使。
此时天下刀兵四起，节度使如走马灯般更换。朱温为了拉拢各军阵，只要有请求，尽皆应允，只有成德军节度使赵王王镕发来的军报让朱温产生了疑虑。王镕说祖母病逝，朱温就派人吊孝。使者回报说，他在丧礼现场看见了晋国使臣。朱温为了避免王镕联合李存勖，就主动出击，先下手为强。
成德军只有镇、赵、深、冀四州，转眼就丢失了深、冀两州。王镕抵挡不住，只好向晋求助。此时定州也派人来，愿意与晋联合，以晋为盟主，攻打梁国。
朱温派遣十万兵马，李存勖则亲征，与周德威合兵一处。周德威出兵与梁军交战，小胜一场，随后对李存勖说：“敌军来势凶猛，不如等他们疲敝再攻。”李存勖救人心切，没有答应。周德威又让张承业劝说李存勖，才将他说服。于是，两军休战。直到第二年春天，又开战端。
周德威率军辱骂梁军，一连骂了两个时辰，才引出梁国大军。周德威没料到梁军会倾巢而出，只能边战边逃。幸好都指挥使李建及作战勇猛，才杀退了梁军。
李存勖想要当先锋去与梁军对战，周德威却劝他说：“梁军远离军寨，即便带了军粮也没有时间吃，等他们饥渴疲惫再率军出击，必能获胜。”
双方战至夕阳西下，梁军果然疲惫不堪。周德威率精锐骑兵冲击梁军，梁军士兵纷纷投降。但赵军士兵恨透了梁军，不接受投降，将其赶尽杀绝。深、冀两州节度使听说前方兵败，弃城而逃。只可惜，此时两州已经被梁军糟蹋成了人间地狱。
淮南之乱，首恶为张颢，徐温其从犯也。颢既弑渥，而仍不得逞其志，是由严可求达权之效，迨与温定谋，结钟泰章，手刃逆颢，虽未免存右袒之心，使温得避弑君之罪，然微温不能除颢。颢岂长肯为隆演下乎？然则杨氏之犹得保存，固可求之力居多。本编归功可求，良有以也。刘守光幽父不道，守文乞师外族，幸得少胜，此时苟得捕获守光，虽诛之不为过，乃对众号呼，愿勿伤弟，以丈夫之义愤，忽变而为妇人之仁柔。一何可笑！卒之身为所絷，死逆弟手，天下之愚昧寡识者，无过守文，而守光之行同枭獍，丧尽天良，且自是益著矣。