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李密觉得自己没有得到重用，其实李渊对李密还算不错。李渊称呼李密为弟弟，还把舅舅的女儿嫁给了他，但李密却觉得还是不够，得到的太少。王伯当被封为左武卫将军，也很不满，所以两人便密谋造反。
一次，在朝会上，李密提出，山东的盗匪都是他的旧部，希望李渊能允许他回去招降。有了这些人，他就可以战胜王世充，攻下洛阳。李渊并不怀疑他，马上就同意了。李密表示要跟旧部王伯当等人一起，李渊也同意了。
李密出发后，群臣进谏说，李密奸诈狡猾，让他东征无异于放虎归山，李渊则豪迈地说：“帝王自有天命，小人哪能取代？即便他叛变，我也不害怕。更何况二贼相争，我正好可以坐收渔翁之利。”
李密出关之后，又有大臣上奏说李密会造反，这时候李渊才有些后悔。于是，他要求李密回朝商议事情。李密知道这必是有人进谏，让李渊生出疑心，回去后可能会有不测，不如直接造反。与李渊一起出来的王伯当、贾闰甫都觉得不合适。但李密一意孤行，直接带领军队到桃林县烧杀抢掠，随后就向东去了。
贾闰甫将李密造反的事情报告给了镇守熊州的史万宝。史万宝与盛彦师商量，觉得李密和王伯当很不好对付，盛彦师则不以为然，觉得只要几千兵马就能解决二人。
盛彦师率领五千人，过了熊山，在李密必经之路的高处埋伏弓弩手，低处埋伏了刀斧手，下令说，等到李密经过的时候，就上下夹击。有偏将认为，李密要去东都洛阳，盛彦师却在山里埋伏，令人不解。盛彦师解释说，李密奸诈狡猾，说要去洛阳，实际要去的却是襄城，一定会经过这里。
事情果然如盛彦师所料。李密经过埋伏点的时候，遭到上下齐攻。李密的军队被隔断，不一会儿，李密和王伯当就被斩杀了。盛彦师把二人首级送到长安，因此被封为葛国公。
李密旧部徐世
占据黎阳，李渊曾派降将魏征招降，徐世
不肯。李密被杀后，李渊用李密的首级去招降，徐世
痛哭一场后，安葬了李密，向李渊投降。李渊见徐世
忠心耿耿，对他很是喜爱，于是就赐他姓李，改名为李世
。
接下来，李渊本想讨伐宇文化及和窦建德、朱粲等人，但他的一个女婿在剿匪的时候，被隋朝重臣尧君素杀了。于是，李渊便先攻打尧君素，为女婿报仇。李渊大军一边围城，一边劝降。尧君素宁死不屈，粮食吃光后，被下属所杀。之后，下属带着他的首级向李渊投降。
攻打宇文化及之前，又有好消息传来。幽州的罗艺，带着手下的薛万彻、薛万均等人递上降书。罗艺武艺高强，脾气暴躁，宇文化及也招降过他。罗艺认为，宇文化及等人不过是贼寇，李渊才真正有天子气象，于是投降了李渊。李渊封他为幽州总管，对其手下将领也有封赏。
罗艺刚刚投降，窦建德就率领十万大军攻打幽州。罗艺听从薛万均的计策，以老弱病残为诱饵，派精兵在河对岸埋伏，等窦建德军渡河到一半的时候，再用精兵攻击。窦建德中计，即便是迅速退兵，仍损失惨重，退回根据地乐寿城。
被罗艺击败后，窦建德打算再次召集队伍攻打幽州。此时宇文化及派来使者，招降窦建德。窦建德认为，自己一行人本是隋朝百姓，宇文化及是弑君逆贼，与其不共戴天，于是拒绝了宇文化及的招降，随后更是发兵讨伐宇文化及。
在窦建德出兵之前，李神通就奉李渊的命令攻打宇文化及。宇文化及抵挡不住，连忙从魏县逃到聊城，拿出大量金银财宝，请海曲的草寇王薄帮忙守城。祸不单行，进攻宇文化及的突然又多了个窦建德，宇文化及只好写下降书，希望能投降大唐。李神通见了降书后勃然大怒：“弑君逆贼，也想要屈膝求生？”随后就指挥人马继续攻城。
宇文化及得到宇文士及运来的军粮，士气大振，拼命抵抗。唐营这边，贝州刺史赵君德作战神勇，眼见就要登上城池，没想到，在关键时刻，李神通居然怕赵君德抢了功劳，鸣金收兵。第二天，窦建德率大军前来，李神通为了不与窦建德交锋，直接带领唐军撤退。
宇文化及打不过唐军，但打窦建德还是绰绰有余的。白天他暴打窦建德，出了一口闷气，晚上就与隋炀帝的皇后萧氏早早睡下了。夜里窦建德还在攻城，王薄抵挡不住，便派人去请宇文化及。得知宇文化及睡着后，王薄大怒，这都什么时候了，还有心思和美人睡觉？他打开城门，把窦建德放了进来。
窦建德率军杀入城中，马上就抓住了宇文化及和萧氏，随后又派人击败了宇文化及的党羽。除了宇文化及父子外，其他人都被斩杀在窦建德立起的隋炀帝的灵位前。宇文化及父子被带回乐寿城后，也被斩首。
窦建德不好女色，对萧氏很有礼貌，但萧氏毕竟是前朝皇后，无法安置，窦建德便让萧氏去了突厥。
王世充在东都洛阳手握大权，时间长了，野心也开始疯长。他先是自称郑王，随后干脆废掉杨侗，当了皇帝。他的同族亲戚十九人都被封王，儿子王玄应被立为太子。此时，改名为程知节的程咬金和秦琼已经投降了王世充，但见王世充心胸狭窄，不似人君，就生出了离开的心思。正巧唐军张孝珉来攻打王世充，程知节和秦叔宝就来了个阵前倒戈，带领几十个士兵投了唐营。
王世充自知不得人心，担心还有其他将领效仿，就带兵从九曲城前线返回洛阳。回到洛阳后，王世充觉得已经被废的杨侗是个祸害，就派侄子王仁则带着毒酒去找杨侗。杨侗被软禁许久，见王仁则等人前来，便对神佛发愿说：“愿不再托生帝王家。”随后便饮下毒酒。没想到，毒酒没能马上毒死他，王仁则就用丝带将他活活勒死。
朱粲自称楚帝，被淮安土豪杨士林讨伐。朱粲不敌杨士林，便逃到菊潭，向李渊投降。李渊封他为楚王，并派钦差段确安抚他。朱粲残暴无比，段确很厌恶他，便当面讥讽他。
朱粲大怒，便派人杀了段确。随后，又率军屠杀菊潭百姓，投奔王世充去了。
王世充占据洛阳，兵力雄厚，想要打败他，不是一时半会儿能做到的。于是，李渊制定了休养生息的国策，储备粮食，准备将来的大战。
就在李渊打算再次东征的时候，毗陵出了个梁王沈法兴，江都出了个吴帝李子通，关西地区的老对头刘武周也多次侵犯并州。李元吉不是刘武周的对手，屡战屡败，最后逃回长安，太原老家便成了刘武周的囊中之物。
李渊觉得裴寂很有能力，便派裴寂去抵御刘武周。没想到，裴寂昏招迭出，不仅抵挡不住刘武周，还激起了民怨，让一个名叫吕崇茂的趁势造反。吕崇茂虽是一介草寇，但仍打得裴寂部下丢盔卸甲。最终，一个草寇居然要李渊派遣永安王李孝基和陕州总管于筠、内史侍郎唐俭去围剿。随后，李渊又发出手谕，要各将军防守关中，放弃河东地区。
河东地区是李氏老家，也是龙兴之地，说不要就不要了吗？这道手谕激怒了李世民。他上书李渊，表示要亲自领军讨伐刘武周。
武德二年（619）十一月，李世民趁大河冰冻率军急行，直接对上了刘武周麾下大将宋金刚。李世民安营扎寨，一边坚守，一边下令让附近州郡送军需来。军队休整好后，就命令士兵分成小队，骚扰宋金刚。
刘武周接连攻打潞、浩二州，却屡屡战败，士气受挫。宋金刚和李世民僵持一年多，军中锐气也被磨平。由于粮草不足，宋金刚便撤军了。李世民就在等宋金刚撤军，马上带兵追击，全军水米未进狂追两百余里，才追上宋金刚。双方交锋八次，都是李世民胜利。
宋金刚随后逃进介休城，李世民便绕到介休城后埋伏，又追击了宋金刚几十里。尉迟恭等将领还在介休城里把守，见李世民有勇有谋，便在李世民招降后马上投降。
蔡公曰
密既投唐，又欲作乱，是明明叛徒也。化及弑君，人人得诛，建德虽一剧盗，亦以诛逆之名畀之，作此书者固寓有史法乎？