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襄阳是一个与吴国接壤的重镇，羊祜一直镇守在这里，开垦田地，兵强粮足。
此时，吴国左丞相陆凯病逝了，羊祜认为这是攻打吴国的最好时机，便请奏发兵。偏偏当时益州发生兵变，伐吴之事被耽搁下来。在平乱过程中，王浚立下大功，武帝打算任命他为大司农，羊祜却上表把他留了下来，一起征讨东吴。
当时吴国有一首童谣：“阿童复阿童，衔刀浮渡江，不畏岸上兽，但畏水中龙。”王浚的小名就叫阿童，正应了这首童谣。于是，武帝加封王浚为龙骧将军，负责梁、益二州的军事。
羊祜让王浚秘密建造战船。顺江漂下的大量竹木被吴国太守吾彦发现，于是他上报吴主孙皓。孙皓正在兴建昭明宫，一心贪图享乐，哪有心思防御外敌？吾彦没有办法，只好命人冶炼铁索截断水路，以巩固江防。
晋军与吴军交战几次，都没有讨到好处，于是羊祜开始采取怀柔之术。有时，行军到吴境，如果割了吴地的稻谷，必定送去布匹作为赔偿；遇到从吴境跑来的受伤猎物，他也会送还；吴人来晋地抢夺财物，被晋军杀死，他会把尸首送回去；如果晋军俘虏了吴兵，吴兵想要投降的，羊祜就接收，想要回家的则会放他们回去，从来不杀一个俘虏。所以，羊祜与吴军保持着友好关系，吴人很是信服他。
羊祜还时常派使者与陆抗互赠礼物，时间长了，两人结下了君子之交。陆抗给羊祜送酒，羊祜一点儿都不怀疑，很痛快地就喝掉了。陆抗生病了，羊祜送来药，陆抗也毫不犹豫地服下。部下曾劝阻陆抗，陆抗说：“羊祜怎么可能害我？！我们现在是各守边境，不求蝇头小利。”就这样，两地百姓和睦相处，相安无事。
正因为陆抗与羊祜交好，孙皓起了疑心，责骂他私交羊祜，就连他提出的保国策略都不理会。孙皓越来越昏庸，听信术士刁元谗言，带着数千宫人西行，导致劳民伤财、怨声载道。陆抗见吴主如此昏聩，自己的理想得不到实现，竟然抑郁成疾，很快便去世了。之后，孙皓让三个儿子统领军队，但是三人都不懂军事。
陆抗去世后，吴国情况越来越糟糕。孙皓迷信术士之言，术士尚广说洛阳有大难，他就高兴得不得了；又听说历阳山出现吉兆，便派人前去祭祀，封山神为王，改元天纪。
羊祜这边的情况也不容乐观。羊祜积极修缮装备、训练士兵，请奏攻打吴国。然而，贾充、荀勖、冯沈等人却以秦、凉两地还未被平定为由反对。羊祜再次上疏说：“攻下吴国，胡寇自然就平定了。现在，我们应该举兵东伐，建立大业。”武帝依旧不同意。
过了两年，羊祜染上重病，请求入朝。到了洛阳，羊祜仍不忘伐吴大业，向武帝陈述伐吴主张：“我就要死了，特意来觐见陛下，就是希望能实现大志。”武帝感念羊祜的忠心，答应了他。于是，羊祜在洛阳住了下来。武帝不忍他劳累，时常让中书令张华前去探望。羊祜向张华陈述自己的伐吴主张，说现在是一统天下的大好机会，如果吴人立了新君，那就后患无穷了，并对张华说：“我恐怕等不到灭吴了，将来只有你能实现我的理想了！”
张华把羊祜的话转告给武帝，武帝很是动容，终于决定让羊祜出兵。羊祜知道自己时日不多，于是推荐了杜预。经羊祜推荐，杜预被封为镇南大将军，负责荆州军事。
可惜的是，杜预还没有离开洛阳，羊祜便病逝了，享年五十八岁。武帝非常悲痛，素服服丧，痛苦不已，眼泪沾在胡须鬓发上，转眼间就冻结成冰。武帝厚葬了羊祜，特赐权贵专用的棺材朝服等，追封他为太傅。襄阳百姓得知羊祜去世，也是万分悲痛，在砚山脚下建立祠堂和石碑以示纪念。后来，人们每每经过石碑，想起羊祜时都会情不自禁地流泪。
这石碑便是人们口中的“堕泪碑”。
“将军欲以巧胜人，盘马弯弓故不发。”羊叔子庶几近之，或谓其刈谷偿绢，送还猎兽，第愚弄吴人之狡术，殊不足道，不知外交以才不以德，必拘拘然绳以仁义，几何而不蹈宋襄之覆辙也。况岘首筑祠，堕泪名碑，三代以下，亦不数觏。