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朱 虎
摘 要： 除《民法典》合同编通则中规定的债权转让规则外，保理合同章中的部分规则同样构成债权转让的一般规则，同时应当结合这些一般规则理解保理合同的具体规则。债权的完全转让、担保性转让和债权质押具有构造相似性和功能同质性，相关规则应当被实质性地统合，债权转让规则和债权质押规则在不同层面的相互参照，有助于规则的矛盾化解和漏洞填补。与物权变动无因性中的利益考量不同，债权转让的无因性更多涉及债务人的地位，无因性确实有助于债务人的保护，但经由转让通知和债务人抗辩的限制，无因性并非必须的教义构造。债权法定移转可以参照适用债权意定转让的相关规则，但应注意到法律的特别规定和依据法定移转性质不能适用这两个限制。由此，债权转让与保理交易、债权质押、物权变动、债权法定移转之间具有体系上的密切关联，据此能够形成融贯的体系。
关键词： 债权转让；保理交易；债权质押；物权变动；法定移转；体系连接
社会变迁的表现之一是家庭内部的分工扩展至社会整体的分工，这导致债权的流通性需求越来越强，债从“法锁”转变为“财产”，债权在近代法中逐渐取得了优越性地位。
债权的流通性程度决定了合同法中多人债之关系的重要性程度，在债权流通性需求并不太强的时代，合同法更多聚焦于一对一的双方关系；随着债权流通性需求的急剧上升，现代合同法更为广泛地涉及一对多、多对一、多对多的复杂多角关系，其中债权转让就是这种复杂多角关系的典型表现之一。
债权转让涉及让与人和受让人之间的效力（合同效力）、对债务人的效力（对特定第三人的效力延伸）以及对其他第三人的效力（债权利益最终归属的物权效力），体现出从债权到物权的类型序列。因此，债权转让的规则设计应当妥当平衡每个效力层面所涉及的利益类型，这集中表现为让与人的转让便捷、受让人的地位保障、债务人的利益保护和不特定第三人的信赖保护等价值的权衡。其中，受让人的地位保障涉及其相对于让与人的保障和相对于其他第三人的保障，受让人的地位保障和让与人的转让便捷是一个问题的两个方面，最终均是要加强债权流通性。因此，在债权转让规则的构建和解释中，就要在债权流通性和债务人的利益保护之间进行权衡
，从而最大限度地减少整体的交易成本，包括让与人和受让人在债权转让中的成本、债务人保障自己利益不因债权转让而受损的成本、第三人确定权利的成本以及其他系统性成本。
除此之外，债权转让所涉及的交易模式类型较多，存在难以截然区分的完全的债权转让和以担保为目的的债权转让，同时还有债权的多种法定移转。这些进一步拓宽了债权转让规则的体系广度，同时加剧了规则的复杂程度。
本文着眼于票据债权、债券等证券化债权之外的普通债权的转让
，重点讨论债权转让规则的体系连接。可统合在这一主题之下的问题，按照所处的体系层次，包括：（1）债权转让和保理交易，明晰两者之间的关系，强调《民法典》关于保理合同的规则，或者构成债权转让的一般规则，或者应结合债权转让的一般规则予以解释和补充；（2）债权的完全转让、担保性转让以及质押，讨论三者之间可能的统合关系，探讨债权转让和债权质押之间的规则交互关系；（3）债权转让与物权变动，分析依法律行为导致的债权转让和物权变动之间的同与异，两者是否需要教义构造的一致性；（4）债权的意定转让与法定移转，分析涉及前者的规则是否以及如何准用于后者的情形中。这同时构成了本文的主体论述结构。
债权转让被用于诸多交易模式中，例如担保、托收、资产证券化、保理甚至一些“云链”业务等。在保理交易中，存在“三方主体两个合同”，即应收账款债权人和债务人之间的基础交易合同、应收账款债权人和保理人之间的保理合同。保理合同是债权转让的原因。同时，根据《民法典》第761条，无论何种类型的保理，应收账款转让是保理合同的必备要素，没有应收账款的转让就不能构成保理合同，这也是区分保理和借贷的关键。
实践中，债权人和保理人之间通常也会同时签署保理合同和债权转让合同。只有应收账款转让的，同样不构成保理合同，资金融通、应收账款管理或者催收、付款担保构成了保理合同的可选服务。
《民法典》将保理合同增设为典型合同，但它事实上不完全符合《民法典》中典型合同所应具有的合同典型性、问题特殊性、规则可抽象性、规则缺失性这四个标准。
实践中，最为急需的规则恰恰不是保理合同的特殊规则，而是债权转让的一般规则；并且，保理所涉及的其他服务均有对应的或者类似的合同类型供参照适用。
因此，最为理想的方案是完善关于债权转让的一般规则，而无须专门规定保理合同。但是，囿于《民法典》所具有的“编纂”特点，在最理想方案无法实现的前提下，退而求其次，规定保理合同，而着眼于补充债权转让一般规则的方案就成为现实。立法工作机关在其释义中也特别强调：
本法对保理合同作出明确规定，提供清晰的交易规则和司法裁判规则，一方面针对保理合同的特殊问题予以规定，另一方面补充债权转让的一般性规则。……在具体规定中，规定的重点是债权转让一般规则的补充。保理所涉及的资金融通、应收账款管理和催收、付款担保等均有对应的或者类似的合同类型，足供保理合同参照适用，国际统一私法协会的国际保理公约及俄罗斯、我国澳门等民商法典保理合同章均未涉及此方面法律规范。
据此，“保理合同”这一章实际上是一种论题式、领域式而非体系式的立法方式，将保理交易中常见的问题汇总规定，但由此可能会产生一些规则是否具有普遍性的争论。其中部分规则虽然规定在保理合同中，但可能会构成债权转让的一般规则。此时，以《民法典》第467条第1款为基础，将保理合同的部分规则参照适用于债权转让所涉及的其他交易合同类型，以合同编通则中关于债权转让的规则加上保理合同中的部分规则，统合成债权转让的一般规则。
在适用上，对于非因保理合同发生的债权转让，首先，适用《民法典》或者其他法律中明确的特别规定；其次，适用合同编通则第六章关于债权转让的一般规定，同时参照适用最相类似的合同。因此，在对这些债权转让没有明确规定时，保理合同中的应收账款债权转让的规则，可以参照适用于非因保理合同发生的债权转让。
保理合同中的以下规则，可以考虑作为债权转让的一般规则。
第一，允许将有的应收账款保理的规则。《民法典》第761条明确规定了“现有的或者将有的应收账款”都可以被保理，第440条第（六）项也规定现有的以及将有的应收账款都可以被出质。
这些应当作为债权转让的一般规则，即将有债权也可以被转让，此时，结合第761条和第440条第（六）项，可以认为，将有债权具备可转让性，其不属于第545条第1款所规定的例外情形。理论中，将有债权包括两类：一类是已经存在基础法律关系的将有债权，最高人民法院指导案例53号中的污水处理项目收益权就是基于提供污水处理服务而产生的将有金钱债权；另一类是没有基础法律关系的将有债权，即“纯粹的将有债权”。
不可否认，将有债权具有利益的将来性、债务人的非特定性与价值实现的主观性等特征，这导致它与现有债权存在结构性区别
，但即使如此，许多国家的法律和国际性公约或者文件都明确规定了将有债权的可转让性。
据此，可以区分将有债权是否可以转让与转让时点这两个问题，将有债权在产生时即转移至受让人，无须新的转让行为，而不像德国法那样依据债权是否经过让与人财产而区分直接取得和间接取得
，且并不以此区分受让人是否对让与人的其他债权人享有优先权。当然，基于物权客体特定性，将有债权转让也必须满足可特定性要求，此时，可以参照适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度解释》 ）第53条的规定，将有债权转让的前提是该债权在产生时能够被合理识别为转让所涉及。
于此，可以从债权发生原因特定、金额特定、期限特定、债权人特定、债务人特定、债权发生时间特定等多个方面动态地综合判断。例如，让与人的某一特定业务在特定期间产生的所有债权，或者让与人特定商品在特定国家在线销售与在特定期间内产生的所有债权，于此不需要指明不确定的将有债务人，但是，单纯数额的描述不足以满足可合理识别性的要求。
只要满足可合理识别性的要求，即使对将有账款预估的具体数额与实际数额存在合理偏差，也不会影响转让合同的效力。应当注意的是，即使将有债权不具有可合理识别性，仅意味着，受让人无法就该债权主张权利，但不影响债权转让合同或者保理合同本身的成立与效力。
第二，虚构应收账款保理的规则。《民法典》第763条规定了虚构应收账款保理的法律后果。据此，在债务人对保理人虚构或者确认应收账款真实性的范围内
，非明知的保理人仍有权请求债务人履行如同应收账款存在时相对应的债务，债务人也如同应收账款存在一般对保理人负担义务，不得以应收账款实际上不存在为由对保理人提出抗辩；在保理人将该应收账款再次转让或者质押时，债务人也同样不得对再受让人或者质权人提出应收账款不存在的抗辩；但是，债务人仍能够对债权人提出应收账款不存在的抗辩，这尤其适用于有追索权保理中债权人回购应收账款的情形。
这同样可以作为债权转让的一般规则。
对虚构债权转让问题，存在不同解决方案，例如，非明知的受让人有权解除转让合同并请求让与人承担违约责任，或者享有撤销权并依据《民法典》第157条对有过错的让与人和债务人享有缔约过失请求权或者侵权损害赔偿请求权等。
考虑到《民法典》第146条并未明文规定双方虚假行为不得对抗善意第三人，且较之其他方式，采取债务人不得以债权不存在为由对受让人提出抗辩的方式，有助于实践中债务人承担责任的数额的确定，尤其是考虑到受让人再转让、质押时对再受让人和质权人的保护。据此，将《民法典》第763条作为债权转让的一般规则，能够实现对受让人利益的充分保护。
这实际上是信赖保护原理中的权利外观法理在当前情形中的具体适用，即对“信有为有”积极信赖的保护。
权利外观法理在表见代理、表见代表、善意取得等规则中均有体现；虽然债权因不具有权利外观而原则上不适用善意取得，但在当前情形中，债权例外地具有权利外观，对据此产生信赖的受让人应予保护。当然，受让人仍然具有上述不同解决方案的选择权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《合同编通则解释》）第49条第2款即将《民法典》第763条扩张适用于所有的债权转让情形，但是前者但书规定为“受让人知道或者应当知道该债权不存在的除外”，与后者但书规定的“保理人明知虚构的除外”不同。《合同编通则解释》第49条第2款中的但书范围似乎太宽了，在适用中对“应当知道”应作尽量严格的认定，毕竟在债务人确认债权存在的情况下，应当降低受让人对转让债权的审核义务。
第三，基础交易合同协商变更或者终止对保理人效力的规则。依据保理合同，为保障保理人地位，应收账款债权人负有不减损应收账款债权价值的义务。因此，债权人原则上不能通过与债务人协商，作出使得转让的应收账款债权价值落空或者减损的行为，当债权人违反该义务时，有观点认为保理人有权依法解除保理合同并请求债权人承担违约责任。
但问题是，这些行为是否对保理人发生效力。为保护保理人的利益，《民法典》第765条明确规定这些行为原则上对保理人不发生效力。该规则同样可以作为债权转让的一般规则。
据此，债务人接到转让通知后，未经受让人同意，与让与人所作出协商变更或者终止基础交易合同（如延期、和解、协议抵销、协议解除）等不利于受让人的行为，这些行为虽然在让与人和债务人间具有效力，但对受让人不发生效力，受让人仍有权向债务人主张原转让债权。这有利于受让人的地位保障，且因债务人已接到转让通知，故对债务人的利益一般也不会有影响。当然，这里也容纳了受让人同意该等行为（包括转让合同中的预先同意及转让后同意）的可能性，此时该等行为对受让人也发生效力。同时，如果让与人和债务人之间的行为对受让人利益无影响，甚至对受让人更为有利，则该等行为自然能够对受让人发生效力。最为重要的例外是让与人和受让人有正当理由，即符合诚信原则且受让人并无合理理由反对，则应使得该行为对受让人发生效力，即使未经受让人同意。这首先体现在基础交易合同已约定可变更或终止的情形。其次体现在政府合同和复杂的合同安排中，尤其是数额尚未最终确定的债权。例如，建筑商将对业主的付款请求权转让给保理人并且通知之后，建筑商和业主变更原条款，而约定业主向建筑商预付款项，以使得建筑商有能力支付工资、购买原料等，从而继续进行工程建设，保理人能够预知该等债权即使被转让，但在正常的业务过程中也可能会有合理的变动，因此同样能够采取风险预防措施。
让与人以被让与的债权作为主动债权，而与债务人享有的对让与人的债权行使法定抵销权，在债权转让通知到达债务人后，让与人的行为属于无权处分，当然对受让人不发生效力。免除与此类似。基于法律规定及债务人单方行使法定解除权等使得基础交易合同发生变更或者终止的情形，不属于《民法典》第765条的适用范围，可以根据第547条第1款中的“与债权有关的从权利”予以具体考量发生何种效力。
第四，最有争议的是《民法典》第768条关于多重保理中保理人之间优先顺位的规则。该规定在《民法典》编纂过程中曾经作为债权转让的一般规定，之后由于存在较大争议，而将之规定于保理合同中，但其中的基本考量在其他债权转让中也同样存在。德国法通过转让时间在先规则解决，即原则上转让合同生效后，受让人即取得债权，让与人再次的处分就是无权处分。无论采取何种方式，都是为了解决权利竞争的问题。在登记、通知、成立时间这三种确定受让人优先顺位的方式中，最重要的是考虑哪种方式能够使得债权交易的公示成本、事先的调查成本、事中的监督防范成本、事后实现债权的执行成本等各种成本更低，对第三人和社会整体的外部成本也更低。采取登记在先的方式，受让人的调查成本、监督防范成本、实现债权的执行成本都是最低的，并且有助于防止债权人和其他人串通损害保理人的道德风险，提高债权的流通性和担保价值，最终降低债权人的融资成本。
而建立在电子化的通知登记程序系统上的债权转让登记，由于电子化登记簿、自助登记和登记机构的审核程度低，因此登记成本非常低，并且其他第三人查询登记的成本也较低。
据此，可以考虑将该优先顺位规则确立为债权转让的一般规则
，从而从功能的视角区分债权转让在让与人和受让人之间的效力、对债务人的效力和对其他第三人的效力，而没有必要用同一标准解决这些不同层面的问题。
简言之，受让人和让与人之间看合同，受让人和债务人之间看通知，受让人和其他受让人、第三人之间看登记，不同层面的关系通过不同方式解决，故并不会产生矛盾。
《担保制度解释》第66条第1款规定：“同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。”对此，最高人民法院的释义书认为：
既然应收账款保理、应收账款质押和应收账款转让都涉及债权转让，那么根据类似法律关系类似处理的规则，这三者都应该采取最相类似的处理规则。……本条第1款中规定的“同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让”，解释上当然包括同一应收账款只同时存在其中两种法律关系的情形，如保理和应收账款质押，保理和债权转让，应收账款质押和债权转让。
其中也隐含着将《民法典》第768条作为债权转让的一般规则之意。否则，将会在保理与其他债权转让之间产生制度的不公平竞争：如果不通过保理来实施债权转让，债权转让对受让人来说，风险就会很大；这会倒逼债权人选择以保理的方式进行债权转让，进而产生保理垄断市场，极大压缩债权转让其他交易模式的适用空间。
当然，以登记时间先后确定多重受让人之间的优先顺位，需要以债权具有登记能力为前提。根据《动产和权利担保统一登记办法》第2条，纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括应收账款质押、保理等，并没有像2019年《应收账款质押登记办法》第34条那样明确规定：“权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记，参照本办法的规定。”这意味着，大量的债权转让或者被纳入“其他可以登记的动产和权利担保”进行登记，或者没法进行登记。
如果没有登记或者无法登记，还是应当先采取《民法典》第768条的通知优先规则，毕竟通知在先虽然较之登记在先成本要高，但较之合同成立时间仍然成本较低。
需要注意的是，多重受让人之间的优先顺位层面和债务人履行层面应当区分开。债权利益最终归属给谁和债务人向谁有效清偿，分涉受让人的地位保障和债务人保护，是两个不同的问题。《民法典》第768条仅适用于前者，其中的“取得应收账款”即表明优先顺位仅涉及债权利益的最终归属，而不涉及债务人履行。即使债权转让或者保理已经登记，但债务人并不负有查询登记的义务，因此，对债务人而言，受让人所办理的登记不发生通知效力，关键的仍然是债务人是否收到转让通知以及通知收到的时间。
在收到多个转让通知时，债务人有权向最先收到的通知中载明的受让人履行以消灭债务，不得以存在多次转让通知为由拒绝履行债务。
《合同编通则解释》第50条第1款明确规定，“让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务的，人民法院应予支持”。因此，在多重转让的情形中，如果债务人基于通知向让与人或劣后顺位的受让人作出清偿，基于债务人保护的考虑，此时债务消灭，债务人免除再次履行的责任；但基于受让人地位保障的考虑，债权的最终利益应归属于享有优先顺位的受让人，故优先顺位的受让人有权以不当得利为依据向让与人或者劣后顺位的受让人请求返还债务人的履行。
需要说明的是，《合同编通则解释》第50条第1款仅是规定了债务人履行是否能消灭债务以及债务不消灭时的法律后果问题。根据该规定，在多重转让情形中，债务人有权以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务。只有在债务人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人时，债务人的履行不发生债务消灭的效果，如果债务人仅是应当知道，则债务人的履行仍然会导致债务消灭，这进一步贯彻了保护债务人的宗旨。在债务人履行不发生债务消灭效果时，最先通知的受让人有权请求债务人继续履行债务，也有权依据债权转让协议请求让与人承担违约责任；在接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他受让人时，最先通知的受让人还有权请求接受履行的受让人返还其接受的财产。这三个主体所负债务应当构成不真正连带债务。但是，该规定并未回答争议最大的多重受让人之间优先顺位的问题。
甚至，可能要将债权转让的一般规则和保理合同中的具体规则结合起来理解。例如，《民法典》第764条规定：“保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。”但是，对于《民法典》第546条第1款所规定的债权转让通知的发出主体是否包括受让人，存在解释争议。对于让与人发出通知并无疑问。受让人发出通知，可能会产生何为必要证据以及债务人对这些证据的审核义务程度难题，导致债务人利益保护的不足。因此，原则上应当仅允许让与人发出通知。
即使受让人对通知具有重大利益而更具有动力，但是，受让人发出通知的大多数实践情形，都可以被解释为并非受让人而是让与人发出通知。基于我国目前的信用状况，对《民法典》第764条中的“必要凭证”的认定应当非常严格，原则上以经过公证的加盖应收账款债权人公章的转让通知或者转让合同为宜。
此时可以认为让与人具有明示或者默示的委托受让人通知的意思，且不会过分增加债务人的审核义务。
如此，《民法典》第764条就可被解释为最终是让与人发出通知，而非在一般意义上承认保理人作为受让人可以发出转让通知，故可认为该条仍属债权转让的一般规则，而非仅适用于保理合同的特殊规则。
再如，虽然《民法典》中未明确规定债权让与人的瑕疵担保责任，但根据第646条并结合出卖人的瑕疵担保责任规则，可以推导出有偿转让情形下债权让与人负有瑕疵担保责任。除非当事人另有约定或者受让人在订立转让合同时知道或者应当知道，让与人负有以下担保义务：债权在转让时存在，所有与该转让有关的文件或合同都是真实的并与其所声称的保持一致，其对该债权有处分权，其不会进行任何使得转让债权的价值落空或减损的行为，债务人对转让债权没有抗辩和抵销权，第三人不得向受让人主张任何权利等义务。
需要注意的是，除非另有明确的约定，让与人并不对受让人承诺债务人具有或者将具有履行能力，即受让人应承担债务人的信用风险。
《民法典》第767条规定了无追索权保理，按照文义，似乎在任何情形中，保理人（受让人）都应当向债务人请求，而不能向债权人（让与人）追索。但按照上述一般规则，无追索权保理人仅承担债务人的信用风险，即应收账款因债务人丧失清偿能力而无法得到清偿的风险，由保理人承担，保理人无权向债权人追索已付融资。因此，保理人不再追索应收账款债权人具有一定的前提，即债务人未及时全额付款系源于其自身信用风险，而非发生商业纠纷等其他原因。
债务人因无履行能力或者无其他正当理由不履行义务而构成违约的，债权人不承担此种瑕疵担保责任，无追索权保理人应当承担此种风险，不得向债权人追索。但是，债务人因合法行使抗辩、抵销权或依法解除基础交易合同等原因不履行债务的，债权人对此应承担瑕疵担保责任，保理人仍能够追索债权人，即保理人仅承担债务人的信用风险而不承担其他风险。
除此之外，合同编通则部分所规定的债权转让一般规则，在保理合同这一章没有特别规定时，当然也适用于保理交易中涉及应收账款转让的情形，《民法典》第769条对此已经明确规定。
债权转让可以有多重交易目的，或者是取得被转让的债权，或者是将被转让的债权作为其他债权的担保，后一种交易目的也可以通过债权出质予以实现。
虽然在出质人和质权人同时对质押债权享有权利这一点上，债权出质和债权转让有着重要区别，但是，债权的完全转让、担保性转让（转让型担保）和债权的质押担保（非转让型担保）同样都是将债权作为一种“财产”，均属对债权的处分，且均通过债务人的履行而实现，故难以截然区分，担保性转让和债权质押甚至具有功能上的替代性。
《民法典》第766条规定的有追索权保理使得保理人不承担债务人的信用风险，德国学说称此为不真正保理，认为这是借款合同与债权担保性转让的连接。
因此，目前的国际立法趋势是不区分债权的完全转让和担保性转让，统一适用相同的规则，同时，将债权转让的规则与债权质押的规则予以统合。
虽然《民法典》并未统一规定动产和权利担保，而是将债权转让和债权质押分别规定于合同编和物权编，且未明确规定债权质押除另有规定外应当参照适用债权转让的规则，但是，关于两者的现行规则的着重点并不完全相同，有理由基于法律关系的同构性、所涉利益关系的一致性和制度功能的同质性，将两者规则予以统合。
在让与人/质押人与受让人/质权人之间的内部效力以及对债务人的效力这两个层面，债权转让的规则有助于弥补债权质押的规则漏洞；反之，在对第三人的效力层面，债权质押的规则有助于重思债权转让的规则。
在债权质押对债务人效力这个层面，债权质押同样无须债务人的同意，因此，债权转让中保障债务人利益不受损的相关规则有理由类推适用于债权质权中。第一，对债务人的限制性保护。禁止转让的债权也不得出质。依据《民法典》第446条并结合第426条可以得出，法律、行政法规禁止转让的债权不得出质；第440条第（六）项明确规定了将有的应收账款可以出质。但是，《民法典》第545条第1款规定了根据债权性质和按照当事人约定不得转让的债权，第2款规定了金钱债权和非金钱债权禁止转让特约的效力，这些规定也同样应当类推适用于债权质押情形中。
对于将有的应收账款，无论是否已经存在基础法律关系，只要能够满足可合理识别性的要求，既然可以转让，也就可以出质。
关于应收账款转让和保理中的应收账款适格性规则也同样可以适用于应收账款质押之中。
第二，对债务人的程序性保护。《民法典》对债权质押中是否需要通知债务人并未规定，但同样应当将第546条第1款和《合同编通则解释》第48条类推适用于债权质押中，避免债务人的利益受损。《担保制度解释》第61条第3款据此规定：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。”该规定在最高人民法院指导案例53号的基础上，承认质权人的直接收取权；债权质押是否通知债务人并不影响质权的成立，但未经通知的，对债务人不发生效力。
即使符合了质权实现条件，但未经通知债务人的，债务人向出质人履行债务仍会导致债权消灭。但是，一旦债务人接到通知，其向出质人的履行不能发生债务消灭效力。
与债权转让相同，在债权质押中，质押登记不能代替通知，因此，在质押登记之后到通知之前的期间内，质权对债务人不发生效力。
需要注意的是，在债权转让中，为避免增加债务人的审核成本，原则上应当仅允许让与人发出通知。债权质押采取登记生效主义，质权人凭借质押登记文件而向债务人发出债务履行通知的，可能有观点认为，这不会增加债务人的审核成本，但是，《动产和权利担保统一登记办法》第4条第1款中规定作为登记机构的中国人民银行征信中心“不对登记内容进行实质审查”，因此，债权质押登记并不能确保债权质押的真实性，也无法表明债权人对质权人发出通知的真实授权。此时，允许质权人仅凭借质押登记文件向债务人发出的通知对债务人发生效力，仍可能会增加债务人的审核成本。据此，一般仍需要债权人向债务人发出通知，质权人对债务人发出的履行通知才能对债务人发生效力；即使类推适用《民法典》第764条，对“必要凭证”的认定也同样应当非常严格，仅附有质押登记文件尚不足够。
第三，对债务人的延续性保护。《民法典》第547—550条同样应当类推适用于债权质押情形。据此，债务人接到质权人的履行债务通知后，债务人对出质人的抗辩，可以向质权人主张；债务人也可以依据第549条所规定的条件向质权人主张抵销
；增加的履行费用，最终由出质人负担。
最后，质权人与出质人之间的关系当然首先依据两者之间的质押合同约定，在质押合同没有约定或者约定不明确时，与让与人和受让人之间的关系相同，出质人负有以下担保义务：质押债权在质押时真实存在，所有与该质押债权有关的文件或合同都是真实的并与其所声称的保持一致，其对该债权有处分权，其不会进行任何使得质押债权的价值落空或减损的行为，债务人对质押债权没有抗辩和抵销权，第三人不得向质权人主张权利等。同样，质权人也仅应承担债务人的信用风险。当然，在质权因债务人无履行能力等原因而无法得到完全实现时，质权人仍可依据主债权债务合同而请求主债务人（质押债权的债权人）履行主债务。《民法典》第763条作为实质上的债权转让一般规则，也应类推适用于债权质押。据此，《担保制度解释》第61条第1款规定：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。”该规定并未如同第763条那样规定质权人明知虚构的例外，但最高人民法院关于该司法解释的释义书中明确认为“应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗质权人，除非其能够举证证明质权人对应收账款自始不存在是明知的”
。《民法典》第765条作为实质上的债权转让一般规则，同样应当类推适用于债权质押，据此，债务人在接到质权人的履行通知后，出质人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对质权人产生不利影响的，对质权人不发生效力。《民法典》第547条规定也可类推适用于债权质押，债权质押的效力范围也及于被质押债权的担保权等从权利之上，即质权人可以行使质押债权的从权利，尤其是可以行使质押债权的担保权利。
在债务人的利益保护层面，《担保制度解释》第61条第2款规定了债务人未确认现有应收账款真实性的情形，确立了质权人对质押债权真实性的举证责任，并将动产和权利担保的登记和不动产登记区分开，认为前者不具有后者那样的公信力，办理出质登记这一事实本身并不当然意味着质押债权真实存在，在质权人不能举证证明质押债权真实存在的情况下，其仍然不能就质押债权优先受偿。
该规则同样能够类推适用于债权转让。
最为重要的仍然是对其他第三人的效力问题。如果同一债权上同时存在保理、债权质押和债权转让，依据《担保制度解释》第66条第1款的规定，先后按照登记、通知时间和比例确定顺位。但是，按照《民法典》第414条，在最能被认定为“可以登记的担保物权”的债权质权中，同一债权上存在多个质权的，先后按照登记时间和比例确定质权人的顺位，而通知不作为确定顺位的依据。如果把担保性转让和保理也理解为“可以登记的担保物权”，则债权的担保性转让和保理、债权质权之间也应当依据第414条第1款确定担保权人的顺位，通知同样不能作为确定顺位的依据。如此，在债权的担保性转让和保理与债权质押之间，不考虑通知作为确定顺位的依据，而在债权的担保性转让、保理、质押与债权的完全转让之间，以及债权的完全转让之间，通知能够作为确定顺位的依据之一。这极为复杂，而且是强行且没有必要地对担保性和完全债权转让予以区分。更麻烦的是，如果在债权上先设立质权，之后再将该债权转让，按照《民法典》第445条第2款规定，此时质押债权未经出质人和债权人协商同意不得转让
；但如果按照前述的顺位确定规则，质押后转让行为的效力并未被否定，但受让人的顺位在后。考虑到债权转让和债权质押毕竟涉及特定的债务人，且债权的完全转让、担保性转让难以截然区分，因此，可能采取的解释方案是不区分债权的完全转让、担保性转让和质押，统一适用或者参照适用《民法典》第768条的规定。
进一步而言，《民法典》第445条第1款对债权质押采取登记生效主义
，这意味着，在未登记时，债权质权不能设立，因此当然不能对抗出质人的保全债权人、执行债权人（包括申请参与分配的债权人）、破产管理人。但《民法典》并未规定债权转让和保理的登记效力，因此，除债权的其他受让人、保理人、质权人之外，还涉及受让人与让与人的保全债权人、执行债权人和破产管理人等其他第三人之间的对抗问题。对此，可能的解决思路是，为了保护交易安全，受让人和这些第三人之间的顺位，统一取决于登记与保全裁定、采取执行措施以及受理破产案件的时间先后；并且，如债权转让已登记，那么登记在先的受让人既然能够对抗其他受让人，举重以明轻，自然也能够对抗这些第三人。如果债权转让未登记或者登记时间在后的，受让人不能对抗这些第三人；如果债权转让先登记，则受让人能够对抗这些第三人。
例如，在让与人的破产申请被受理时，如果债权转让未登记，受让人不得行使债权的破产取回权；反之，在债权转让已于让与人破产受理前登记，且未被破产撤销的，受让人可行使破产取回权对抗破产管理人收取债权，在破产管理人已受领债务人的履行后，受让人可以行使代偿取回权。需要特别注意的是，这里仅有登记才可以产生对抗效力，单纯的通知债务人并不足以产生对其他第三人的对抗效力。这也与《担保制度解释》第54条第（三）项、第（四）项和第67条所规定的动产和权利担保未经登记不得对抗的善意第三人的范围和效力一致。
在解释上，可以考虑将债权转让纳入《担保制度解释》第67条“在所有权保留买卖、融资租赁等合同中”中的“等”之中。
无论如何，优先权冲突的解决方案不能仅依赖于概念性的法律争论，更应被认为是一个法律和经济政策问题，不能独立于担保权、强制执行和破产规则。
反对观点认为，与动产和权利担保交易相比，被转让的债权本身不存在使得让与人的债权人产生信赖的权利外观，故让与人的债权人与未经登记的动产和权利担保中的保全债权人、执行债权人、破产债权人存在利益上的根本不同。
但是，在保全、采取执行措施或者破产受理之前，一般债权人对担保动产的信赖与一般债权人对被让与债权的信赖都是不受法律保护的；而在保全、采取执行措施或者破产受理之后，这些情形中的债权人都会就特定的动产或者债权产生特定的信赖，与担保权人或者债权受让人产生竞争关系
，两者在利益状态上并无区别。如果认为债权受让人未经登记也可对抗让与人的扣押债权人和破产管理人，则又会人为制造隐形担保，增加道德风险和系统性风险，这与《民法典》消除隐形担保的整体目标会发生冲突。
最后，如果债权质权人或者受让人相对于让与人和其他第三人具有优先性，在债务人向让与人或者其他第三人作出履行而债务消灭之后，债权质权人或者受让人的优先性能否延伸到债务人已作出的履行上？《担保制度解释》第61条第4款对将有债权的质权作出明确规定，据此，如果当事人为应收账款设立特定账户，则质权人有权就该特定账户内的款项优先受偿。换言之，在将有债权的质权情形中，质权人的优先受偿权应当延伸到债务人作出的履行上，前提是设立了特定账户。以将有债权出质和现有债权出质的利益相似性为基础，该款规定也能类推适用于现有债权的质权。这里，所涉及的核心问题就是将债务人已经作出的履行作为担保财产的收益（proceeds），担保权人的优先受偿延伸到担保财产的收益上。对此存在不同的观点。
但比较一致的观点是，在以债权作为担保财产时，担保权人的优先受偿能够延伸到债务人已作出的履行这种收益上，前提是该收益能够通过特定账户等方式与受领履行者的其他财产合理区分，同时不区分债权的担保性转让和完全转让而采取相同方案。
在保理交易实践中，保理合同中通常约定以保理人名义或者应收账款债权人名义开立专门的保理回款专户，该账户专用于收取相应的应收账款回款并结算。如果保理人在动产及权利担保统一登记平台“应收账款转让登记”项下“保理专户”中登记该账户信息，或者保理人、应收账款债权人和专户的开户银行签订专户监管协议，即使是以应收账款债权人名义开立该账户，该账户从形式上看是应收账款债权人的账户，款项性质仍是应收账款债权人财产，但是，该账户由保理人与银行签订了监管控制协议或者予以其他实际控制，专款专用，让与人不得自行支取，不得作为对外日常付款、结算的账户。在其他债权转让交易中也同样存在类似问题。此时，参照适用《担保制度解释》第61条第4款，受让人（保理人）的优先顺位可以延伸到该账户内款项，不得对此采取扣划等措施，也不将其列入让与人的破产财产，受让人可以对此提出执行异议、优先受偿或者行使取回权。同样的观点也可适用于受让人和其他第三人的关系中。这一方面符合当事人推定的意思，另一方面也与《担保制度解释》第70条第1款取得了一致，依据该款规定，在保证金账户“由债权人实际控制”或者“债权人设立”的前提下，债权人有权就账户内的款项优先受偿。
这能够降低债权受让人的交易成本，同时，由于特定账户的设立，潜在交易的第三人（让与人的债权人或者能够对抗的其他第三人的债权人）预测特定账户内款项是所转让债权的收益的信息成本也并不高，避免了隐形担保所可能带来的风险。
罗马法中不允许债权的转让，而是通过债的更新、诉讼代理、扩用之诉间接实现债权转让。到自然法时期，学说上认为债权上也存在所有权，债权转让就是无体财产转让。德国19世纪的法学理论又逐步重新回到罗马法中的扩用之诉理论，通过温德沙伊德（Windscheid）等学者的发展，将扩用之诉构建为受让人所享有的独立的诉，同时将通知作为对债务人保护的要件。《德国民法典》最终承认了债权让与的无因性。
简单的历史回溯可以看出，债权一方面涉及债权人与债务人之间的关系，另一方面也可以作为一种财产。因此，债权转让和物权变动之间分分合合，其中的教义构造也有同有异。
就两者之间的同而言，债权转让与物权变动同样涉及以下三个问题：第一，转让效果是否要区分于转让原因？若是，则进入第二个问题。第二，转让效果是否需要独立的法律事实？如果需要，该法律事实是法律行为抑或其他法律事实，是处分行为还是事实行为？第三，转让原因行为的效力瑕疵是否会影响转让效果？对第一个问题的回答，目前相对比较统一，转让的原因和效果应当区分；就债权转让而言，债权转让的原因，可能是买卖、保理、担保、赠与等，这些原因产生了让与人转让债权的债务。
对第二个问题的回答可能存在分歧，但是，无论采取何种回答，一般认为，如无特别约定，债权转让合同生效后，受让人即取得债权。
对第三个问题的回答则涉及是否承认无因性，对此，观点极为不统一
；该问题在债权转让和物权变动中都会涉及让与人和受让人之间的关系，此时所处理的问题是，仅原因行为存在效力瑕疵时，所转让的权利是自动回复到让与人那里，还是让与人向受让人主张不当得利的返还。
在债权转让和物权变动方面，无因性有利于受让人。
就债权转让而言，从受让人的角度观察，如果采取有因性，则在债权转让后，一旦债务人发现让与人和受让人之间的原因行为有瑕疵，则债务人有权拒绝向受让人付款，这不利于受让人。如果采取无因性，则有助于债权交易者的商业利益，便利受让人主张债权：受让人不必说明原因行为及其有效性，不需要证明原因行为；同时，债务人也无权审查让与人和受让人之间的原因行为，不能以让与人和受让人之间的原因行为有瑕疵为由拒绝向受让人履行债务。无因性在有利于受让人的同时，在客观上也当然会有利于受让人的债权人；但是，受让人的债权人通常不会信赖其债务人（受让人）所取得的债权，甚至对受让人取得债权并不知情；因此，没有必要在债权转让的教义结构中考虑受让人的债权人的利益保护。
总而言之，无因性有助于降低债权交易中的整体交易成本，有利于债权流通。
但是，与物权变动不同的是，债权转让毕竟还涉及特定的债务人。因此，债权转让与物权变动在教义结构方面的完全一致性，虽然能够满足体系化和一致性的需求，但是却可能忽略债务人保护这个重要方面。
从债权转让无因性的历史发展来看，体现出不同时期的法律制度如何协调债权人利用其债权的利益和债务人不因变更债权人而遭受任何不利的合理关切。
从债务人的角度观察，如果采取有因性，债务人有权以让与人和受让人之间的原因行为有瑕疵而拒绝向受让人履行债务；这可能会导致债务人应当审查原因行为，否则可能构成债务人恶意。在很多法律制度中，这可能增加了债务人履行债务时的审查成本。如果采取无因性，债务人不再需要审查让与人与受让人之间的原因行为，即使受让人因其与让与人之间的原因行为的效力瑕疵而未能取得债权，债务人也能够通过向受让人履行而消灭债务。因此，无因性也具有降低债务人审查成本的作用，同样有助于保护债务人的利益。
即使如此，较之物权变动的无因性，债权转让的无因性所遭受的批评还是要更多。《联合国国际贸易应收款转让公约》和PICC、PECL都有意识地避免债权转让无因性或者有因性的表述，DCFR也认为无因性并非必需。
在让与人和受让人的关系层面，即使在德国法判例和学说中，债权转让的无因性也多有突破，实践中认为，大多数情形中，原因行为和债权转让具有瑕疵同一性，原因行为无效或者被撤销，则债权转让一般来说也无效或者被撤销。
此时，至少在让与人和受让人的关系层面，无因性与有因性的最终实践结果并无太大区别，理论构建上的差异远大于实践结果的差异。
因此，债权转让的无因性与其说涉及瑕疵转让的逆转，不如说涉及被转让债权的债务人的地位。
这恰恰构成了债权转让与物权变动所考量利益的最大不同。物权中不存在债权所必然涉及的债务人，因此，对债权转让无因性的考察，不应简单地在形式上与物权变动进行类比，而应当聚焦于债权转让无因性所涉及的债务人地位进行实质上的考量。
债权转让的无因性对债务人地位的影响，主要涉及两个问题：第一，债务人是否有义务审查让与人和受让人之间原因行为的瑕疵？第二，债务人是否有权以让与人和受让人之间原因行为的瑕疵为由拒绝向受让人履行债务？无因性对此的回答均是否定的。
就第一个问题而言，让与人和受让人之间原因行为瑕疵的风险应当在他们之间分配，不应分配给与原因行为无关的债务人。
因此，债务人不应当负有审查原因行为效力瑕疵的义务。否则，由于债务人很难清晰地知道让与人和受让人之间原因行为的效力瑕疵，若债务人负有审查此种效力瑕疵的义务，这会极大地增加债务人的审查成本，不利于债务人利益的保护。无因性当然有助于实现这一正当目的，但实现该目的的方式不仅这一种。债务人在接到转让通知后向受让人履行即可消灭其债务，同样也能够实现对债务人的这一保护。尤其是，《民法典》第546条第1款为避免考察债务人主观因素所可能导致的不确定性，进而过分增加债务人的判断成本，并未在文义上区分债务人的善意或者明知与否，而是采取了纯粹的客观模式，即只要债务人接到债权转让通知，则债务人就可以向通知中载明的受让人履行债务而消灭债务。
换言之，即使让与人和受让人之间的原因行为存在瑕疵，债务人在接到通知后向受让人作出的履行仍然具有有效清偿的效力，该效力的发生不考虑债务人对原因行为效力的善恶意，而仅取决于转让通知。
《民法典》第546条第2款进一步规定了“债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外”，这涉及是否应当使得恶意债务人对受让人的履行不能消灭债务。一种方式是通过与债权准占有人联系在一起的表见转让规则或者权利外观理论解决，此时应当考虑债务人的善恶意。受让人因为转让通知成为债权的准占有人
，享有债权的外观，而该外观在转让通知撤销后才消灭。为保护债务人，善意债务人向表见受让人履行后可主张债权消灭，也可请求表见受让人返还。
但另一种方式是不过多考虑债务人的善恶意，即使转让合同无效，债务人也可信赖通知，且不取决于债务人是否善意。因为，即使债务人知道真实的效力状况，其也不必参与到让与人和表见受让人之间的争议中，以避免增加债务人的成本。
《民法典》并未规定表见转让规则，但对此情形并未形成法律漏洞，而实际上是通过上述第二种方式解决的。因此，即使债权转让合同无效，只要没有经过法院或者仲裁机构确认，债权人撤销转让通知也要经过表见受让人的同意，这实际上是部分容纳了表见转让规则
，但进一步加强了对债务人的保护，以避免债权人单方撤销转让通知时债务人的审查困难，同时避免债务人必须介入让与人和表见受让人之间的法律关系而增加债务人成本。
在转让通知未被撤销的情形中，债务人对受让人的履行可导致债务消灭，这也使得债务人无须对受让人主张债权转让合同效力瑕疵所生的抗辩，而可以选择向受让人履行。
由此，在使得债务人没有义务审查让与人和受让人之间原因行为的瑕疵这个方面，债权转让无因性并非必须的。
甚至，由于债权转让无因性仅能使得债务人没有义务审查转让原因行为的瑕疵，而债务人是否有义务审查转让行为本身的瑕疵并不清晰，这两种瑕疵在实践中很难区分，因此仍可能会出现对债务人利益保护的不足。比较而言，转让通知所提供的债务人利益保护作用，比无因性更为有力。
据此，《合同编通则解释》第49条第1款规定：“债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。”这已经体现出债务人没有义务审查债权转让合同的效力瑕疵这个考虑。
上述方案仅解决了债务人没有义务审查债权转让合同的效力瑕疵这个问题，债务人是否有权以债权转让合同的效力瑕疵为由拒绝向受让人履行债务？这涉及在债权转让通知未被撤销情形中债务人对受让人的抗辩范围，即债务人是否有权向受让人主张让与人基于债权转让合同效力瑕疵对受让人享有的抗辩。如果严格贯彻债权转让的无因性，债务人不能以债权转让合同的效力瑕疵向受让人提出抗辩。罗马法中，债权转让所采取的扩用之诉形式中，债务人可以依据受让人和让与人之间的合同向受让人抗辩，受让人仅能请求其所支付价款范围内的债权。在《德国民法典》的立法史中，最初规定债务人可以依据债权转让合同的效力瑕疵提出抗辩，但之后删除。
目前的观点也并不统一。
价值上的基本考虑在于，债务人不应因债权转让而地位更糟，但也不应处于比债权未转让时更好的地位。
如果允许债务人提出此种抗辩，则在受让人请求债务人履行时，债务人可以提出此种抗辩而拒绝履行债务；在让与人请求债务人履行时，债务人又可以转让通知未撤销为由而提出抗辩，则债务人就可以据此不向任何人履行债务，此时债务人的地位要比债权未转让时更好，并且很容易出现债务人滥用该抗辩的情形。即使不允许债务人提出债权转让合同效力的抗辩，依据前述，债务人仍然有足够的手段保护自己的利益。因此，在提供了足够的债务人保护方式之后，更应当考虑增强债权的流通性，不允许债务人提出该抗辩，以有利于实现债务人保护和债权流通性的协调。
更进一步来说，一般而言，债的关系的效力仅涉及双方当事人，没有理由让第三人主张别人之间的行为所产生的抗辩。如果允许债务人主张转让合同的效力瑕疵，这就违反了债之关系的效力仅涵盖创设债之关系的主体的基本思想，故债务人的此等抗辩因债的相对性被切断。
债务人对债权转让合同的无效等效力瑕疵也不享有独立利益。
从诉讼程序的复杂性上来说，在受让人请求债务人履行债务的诉讼程序中，如果允许债务人提出此等抗辩，就需要将让与人拉入诉讼，并对让与人和受让人之间的关系予以审查，这可能导致诉讼中审查事项的增多和程序的延宕，而这些本来是可以避免的。
在我国的实践中，也同样有观点认为，原则上不应当允许债务人提出债权转让行为的效力瑕疵的抗辩，只有在例外情况下才能允许。最为典型的是，最高人民法院在关于《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的释义中认为，原则上“债务人对于转让合同的效力不应享有诉权”，之所以规定国有企业债务人以损害国有资产等为由提起不良债权转让合同无效的诉权，理由在于不良债权转让中，国有企业债务人具有国有资产管理机构代理人的身份以及最大限度地防止国有资产流失；即使在此种例外情形中，也要通过增加诉讼成本和提供诉讼担保的方式，避免债务人滥用诉权。
既然该规定具有例外性质，则不宜扩张适用于无涉上述利益考量的其他情形中
，一般情形中，债务人仍然不能提出债权转让行为效力瑕疵的抗辩。
综上，无因性在物权行为、代理授权行为、债权让与中的利益考量不是完全一样的，不可简单类推，更应当着眼于具体情境中的实质性利益考量，区分不同的层面具体判断。就债权转让而言，在让与人和受让人层面，有因性和无因性在最终的实践结果上并无太大差异，理论建构的意义大于实践的意义。债权转让无因性更多涉及债务人的地位。虽然无因性有助于对债务人的保护，但转让通知制度同样甚至更能实现对债务人的保护，债务人无须审查让与人和受让人之间的关系，而只需要看转让通知即可。债务人也无权以让与人和受让人之间的转让合同效力瑕疵对受让人提出抗辩，无因性的这一结论是正当的，但这同样无须以无因性这种教义结构为前提。
根据债权转让的发生原因，可以将债权转让区分为债权的意定转让和债权的法定移转（cession legis) 。
《民法典》合同编通则部分关于债权转让的规定，强调债权的意定转让。但在我国法律中，也同样存在很多因法定原因而产生的债权移转。在《民法典》中，首先是有关强化追偿权的“相应地享有债权人的权利”规定。例如，《民法典》第519条第2款中明确规定，连带债务人之间在追偿时，相应地享有债权人的权利。此时并非第三人代为履行，因为履行人本身就是债务人，教义上可以认为，此时存在债权的法定移转，尤其是该债权的担保权也随之移转，以强化追偿权的实现。
《民法典》第700条中的“享有债权人对债务人的权利”，同样可以采用债权的法定移转的教义构造进行理解。根据《担保制度解释》第20条，《民法典》第700条也适用于第三人提供的物的担保。其次是第三人代为履行的法律后果的规定。《民法典》第524条第2款规定：“债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。”此处即规定了债权的法定移转。
除《民法典》之外，其他法律中也涉及债权的法定移转。例如，《保险法》第60条第1款规定，因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。《社会保险法》第41条第2款和第42条规定了工伤保险基金对用人单位和侵权人的追偿权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民事诉讼法解释》 ）第499条第1款规定，人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。这些同样可能被解释为是一种债权的法定移转。
《民法典》关于债权转让的规则更多着眼于债权的意定转让，而缺少对债权的法定移转的相关规定，因此关于后者会产生一些法律漏洞。例如，是否有一些债权不能法定移转？为避免债务人向原债权人履行债务的风险，是否要将债权移转通知债务人？不通知债务人具有何种效力？债务人是否可以行使其原有的抗辩和抵销权？从权利是否与主权利一并移转？等等。在债权的法定移转中，同样也会涉及对债务人的转让限制性保护、程序性保护，以及债权同一性延续、抗辩延续和抵销延续等延续性保护问题，也同样涉及对受让人保障的一些问题。为填补关于债权的法定移转可能出现的法律漏洞，《德国民法典》第412条明确规定，债权法定移转准用债权转让的绝大多数规则。
在《民法典》编纂过程中，有学者对第524条第2款中所使用的“转让”一词存在不同意见，认为“转让”在通常情况下对应的是意定原因，若是法定原因的债权转让，使用“移转”一词更为准确；但经过斟酌，仍然决定使用“转让”一词。虽然“转让”一词在文义上是不太精准的，但考虑到即使是债权的法定移转，其具体的规则也要适用债权的意定转让的相关规则，因此特意用“转让”一词来作为适用方面的提示。
《民法典》并未一般性地规定债权的法定移转参照适用债权转让的规则，但是，基于债权法定移转和债权意定转让之间的利益和结构相似性，在解释上仍有充分的理由将债权转让的规则参照适用于债权的法定移转。此时的规范依据可以考虑《民法典》第468条：“非因合同产生的债权债务关系，适用有关该债权债务关系的法律规定；没有规定的，适用本编通则的有关规定，但是根据其性质不能适用的除外。”虽然可能稍有疑虑，因为该条文义似乎仅能涵盖转让因法定原因所产生的债权适用转让合同债权的规则，但基于前述的理由进行扩大解释仍然是可以接受的。当然，即使否认以《民法典》第468条为依据，也并不妨碍该条所蕴含的规范适用方面的基本思考，并运用类推的方法予以漏洞填补，故不影响本文在这一部分所提出的实质观点。
即使如此，仍需要对债权法定移转适用涉及债权意定转让的哪些规则，在一般意义上进行适度细化。首先是有关债务人保护的规则，毕竟债务人的地位不能恶化这一基本思想在债权法定移转中也应当得以贯彻。
由此涉及对债务人保护的限制性保护、程序性保护和延续性保护等规则，具体有：债权转让限制规则（第545条） 、通知规则（第546条）
、抗辩延续规则（第548条） 、抵销延续规则（第549条）
、增加费用负担规则（第550条） 。其次是有关受让人保障的规则，具体有：在受让人与让与人层面的从权利一并转让规则（第547条） 、事实上构成债权转让一般规则的转让通知后协商变更或者终止对受让人不发生效力规则（第765条）
，与第768条相关的优先规则也有适用余地；《民法典》未明文规定的让与人证明债权文书的交付义务在债权法定移转中也同样存在适用价值。
依据《民法典》第468条中所蕴含的适用方面的基本思考，债权法定移转适用债权意定转让规则的基本限制包括两个方面：第一，有关债权法定移转具体情形的明确法律规定；第二，根据债权法定移转的性质不能适用的规则。
首先是法律明确规定的限制。在对债权法定移转的具体情形存在明确法律规定时，当然首先适用特别的法律规定，尤其在该法律规定与债权转让的一般规定不相同时更是如此。例如，《民事诉讼法解释》第499条第1款对债权的冻结裁定和履行通知明确规定了由法院作出，此时，并不能适用债权转让一般规则中原则上由债权人发出转让通知的规则。
更为重要的是，在连带债务人之间的追偿权中，适用时应当注意法律的明确规定。《民法典》第519条第2款第1句中的“相应地享有债权人的权利”中的“相应地”一词，即强调了债权法定移转的目的是强化债务人的追偿权。
因此，债权法定移转就应当主要遵循追偿权而非债权意定转让的逻辑，例如债权法定移转当然以追偿权的产生为前提，债务人实际承担债务要超过自己应承担的份额。基于上述目的，债权法定移转就要受到追偿权的限制，这种限制表现为两个层面：一是范围，即债权法定移转的范围仅是在追偿范围内，即追偿权人的履行超出自己内部份额的部分，因此，更准确而言，债权人所享有的债权中仅超出追偿权人内部份额的部分移转给追偿权人。
二是性质，在债权法定移转中，被移转的债权所对应的本来是其他债务人负有的连带债务，但是，这会导致法律关系的复杂化，在存在多个连带债务人时，又会产生再次的债权法定移转，越在后履行的债务人就会越不利，其会承受其他连带债务人的履行不能风险。因此，《民法典》第519条第2款规定追偿权只能“在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿”，确立了追偿权对应的是其他债务人的按份债务。
此时，“相应地”这个语词使得在此种债权法定移转中，追偿权人对其他债务人享有的也仅是按份债权。同时，根据《民法典》第519条第2款第1句的规定，债务人追偿时“不得损害债权人的利益”，这体现在追偿权人部分履行因而与债权人同时向其他未履行的债务人请求履行时，债权人的利益优先，尤其在存在担保的情形中，债权人比追偿权人的顺位更优。
追偿时债权法定移转也同样不得损害债权人的利益。
并且，《民法典》第519条第2款第2句规定了“其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张”，这意味着，此时无须适用第548条所规定的债权转让中债务人的抗辩延续规则。
同样的，构成第三人提供担保的一般规定的《民法典》第700条，其中的“享有债权人对债务人的权利”，虽然同样可以采用债权法定移转的教义构造进行理解，但是，在存在多个担保人的情形中，如果不存在担保人间的特别约定，按照债权法定移转，则承担了担保责任的担保人自然也能依据其所取得的债权人的债权，向其他担保人追偿。虽然对此存在激烈的学理争论，但由于《担保制度解释》第13条、第14条的明确规定，此时只能首先适用该特别规定。
其次是根据其性质不能适用的限制。最为典型的是，在一般意义上，《民法典》第763条（虚构债权转让的规则）不能适用于债权法定移转，因为该条仍然与法律行为联系在一起。
在债权的扣押中，债权的可扣押性与被扣押债权的可转让性是联系在一起的，两者都是将债权作为一种财产，因此，除另有规定外，不可转让的债权也不可扣押，不能扣押的债权也不能被转让。
《民事诉讼法解释》第499条第1款仅规定了对到期债权的冻结和通知履行；如果参照债权转让的一般规则，则将有的债权既然具有可转让性，似乎同样也可以被扣押。但是，执行程序中扣押的对象具有确定化的特点，因此，只有执行债务人与第三人在执行开始时就存在法律关系，由此债权的发生原因和作为债务人的第三人可以确定时，此种将有债权才能够被扣押；如果将有债权的债务人无法确定，冻结债权的裁定将由于债务人的原因无法送达债务人，无法实现有效的扣押程序；同理，如果将有债权的数额也无法确定，那么由于冻结数额不确定，冻结裁定同样会难以作用于确定的债权数额。
因此，由于债权的扣押执行与债权转让的利益状况不同，此时不可简单类推。同样，《民法典》第545条第2款所规定的禁止转让特约的效力也不能当然适用于债权的扣押执行，即使债权存在禁止转让特约，但这也仅是禁止通过法律行为转让债权，而非禁止对该债权进行扣押执行，防止债务人通过合同约定排除可转让性，从而剥夺债权人实现债权的可能性。因此，只要该债权的标的可以被扣押，那么就可以扣押执行该债权。
同样值得思考的是，《民法典》第519条第2款第2句规定了“其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张”，这意味着无论该抗辩是所有连带债务人对债权人的共有抗辩，还是被追偿债务人对债权人的专属抗辩，在被追偿时都可以向追偿权人主张。但是，该条未规定其他连带债务人对债权人的专属抵销权可否在被追偿时向追偿权人主张。如果适用《民法典》第549条的抵销延续规则，只要符合该条所规定的条件，自然可以主张。但是，PICC第11.1.12条第（b）项规定了被追偿的连带债务人仅能向追偿权人主张属于其自身的抗辩，明确排除了抵销权的主张，理由在于，追偿权人的履行使得原本享有抵销权的债务人对债权人的债务消灭，故抵销权也消灭。
但是，这个理由过分形式化，按照债权法定移转的逻辑，完全可以认为，追偿权人的履行并未使得其他债务人对债权人的债务消灭，债权人的债权只是移转到了追偿权人那里。
关键也不在于抵销的主动债权和被动债权之间的相互性，问题恰恰是，是否可以按照债权转让时抵销权延续的逻辑，解决追偿时被追偿人的抵销权问题。如果按照PICC第11.1.12条第（b）项的规则，则连带债务人之一的履行就会剥夺其他债务人的抵销权，不利于保护其他债务人的利益。那么，问题就在于，此时与债权转让是否存在可能的实质性不同，以至于需要降低被追偿人（其他连带债务人）的利益保护。
考虑到债权法定移转的目的是强化债务人的追偿权，如果债权法定移转导致债务人追偿权的弱化，此时就应当特别谨慎。在债权意定转让中，债务人根本无法防止债权转让，即使存在禁止转让特约，该特约的效力也极为受限；而在追偿权伴随的债权法定移转中，债务人能够在抵销适状时尽快行使抵销权，或者抵销不适状时尽快履行债务，通过这些方式就能够避免债权法定移转。因此，债务人的控制能力更强。同时，在债权意定转让中，债务人往往没有任何可归责性；但在追偿权伴随的债权法定移转中，债务人本身大多就处于本应履行自身债务但未履行的状态。据此，在一定程度上弱化债权法定移转中的债务人保护，使得债务人在被追偿时不能对追偿权人行使该债务人对债权人的抵销权，这可能就具有正当性。这种方式也有助于实现连带债务的目的，督促其他债务人尽快履行债务，或者享有抵销权的债务人尽快行使抵销权以确定债权债务关系。
当然，该观点仍有进一步考量的余地，尤其是需要与以下这一点协调考虑，即债权人向连带债务人之一请求履行时，该债务人能否主张其他债务人对债权人的专属抗辩和抵销权。但是，如果采取上述观点，则在抵销权这一点上，连带债务内部追偿权中的债权法定移转就不能适用《民法典》第549条的抵销权延续规则，这恰恰是基于债权法定移转与债权意定转让可能在实质利益状况上的不同。
本文的主题是债权转让规则的体系连接，试图超越规范技术上的表面争议，直接聚焦于债权转让中的具体实践问题，区分债权转让在不同层面的效力，通过具体情境中实质性的利益权衡，而非简单地将不同层面“捆绑”在一起或者将不同事物进行“类比”以寻找形式上的统一性，据此，超越《民法典》的实在法体系，实现债权转让规则与保理交易、债权质押、物权变动和法定移转在法学体系上的相互连接和融贯。本文的主题属于法学的体系形成，看似是一个纯粹的法学问题，与规范的解释适用似乎并无关系，但是，本文首先着眼于实践论题，试图通过体系连接来实现规则的准确适用、矛盾的化解和漏洞的填补，为实践论题寻求基于规范的妥当解决方案。该解决方案当然不是从一个形式化的体系出发完全依据形式化的论证而提出，也不仅仅满足于其在个案中的正当，而是同时将有关具体问题的解决方案作为制度化进程的有机组成部分；因此，妥当性还在于具体的解决方案能够被安放于一个融贯的体系中。换言之，是从议题到体系的持续往返。这种方式并非意味着完全的实用主义，而是面对实践论题，立足于规范，将论题和体系有机结合，做到体系不僵化、论题不分散。
毋庸讳言，我国的《民法典》体系存在很多可以进一步发展的地方。法典确立了法典体系，法典体系不是纯粹法学理论的体系化，而是实用主义的体系化，是以问题作为导向，区分法学和立法，消除矛盾、补充疏漏、应对问题的体系化，是居于议题和体系之间的适度体系化。既然《民法典》是问题导向的实用主义适度体系化，则更需要法学的再体系化。毕竟，各种特别法的出现和“解法典化”，持续地表现、重塑和巩固某些领域的原则和规则，形成法典的宏系统和特别法的微系统。为了避免民法典的自我孤立所可能导致的欠缺对实践问题的回应，也为了避免特别法和民法典以及特别法之间的相互逃逸所可能导致的欠缺融贯，经由方法论转型所塑造的法学就显示出其永恒的价值。
法学持续进行的再体系化，能够不断现实化体系中的正义内涵，而支撑法典化理念的仍然是对体系思维中正义内涵的信任（Vertrauen in den Gerechtigkeitsgehalt des Sys-temdenkens) 。
因此，民法典是法学的中间点和再出发点，而绝非法学的终结点。在法典化的时代，法学并非法典的盲目追随者，相反，它在以法典为出发点的永恒流动过程中，持续地展现出自我的理性和尊严。