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近年来发生在我国资本市场上的“血洗”南玻A董事会和万科股权之争等事件使我们可以近距离地观察到实际控制人如何利用超额委派董事的方式来影响董事会决策，从而获得超级控制权。统计发现，超额委派董事现象在我国上市公司中并非个案。在2003—2015年的样本观察期内，17%的上市公司存在不同程度的实际控制人超额委派董事现象。因而，超额委派董事成为我国制度背景下十分独特的公司治理故事。
实际控制人能够借助金字塔控股结构、交叉持股和不平等投票权的股票发行来实现控制权和现金流权的分离（LLS， 1999; Claessens et al.， 2000;Nenova， 2003;Dyck and Zingales， 2004）。这里的控制权反映实际控制人在上市公司股东大会上以投票表决方式实现的对重大决策的影响力，而现金流权则反映以实际投入上市公司的出资额为表征的责任承担能力。二者的分离意味着承担责任与享有权利的不对称，形成一种经济学意义上的“负外部性”。实际控制人由此可以利用上述控制权与现金流权的分离机制，通过关联交易、资金占用等对子公司、孙公司的资源进行隧道挖掘，使子公司、孙公司外部分散股东的利益受到损害（李增泉等，2005;姜国华和岳衡，2005;Jiang et al.，2010）。
正是由于这个原因，在各国公司治理实践中，与作为实际控制人的主要股东相关的资金占用、贷款担保、关联交易不仅是监管关注的重点，而且需要独董围绕上述事项发表独立意见。
直觉上，超额委派董事与金字塔控股结构、交叉持股和不平等投票权股票发行，甚至由家族成员出任家族企业董事长一样，是实际控制人获得超级控制权的重要途径。只不过金字塔控股结构是利用控制链条实现控制权和现金流权的分离，而超额委派董事则是作为实际控制人的主要股东通过在董事会组织中提名更多董事，从而形成董事会重大决策的实际影响力与其持股比例所反映的责任承担能力的分离实现的。但无论是金字塔控股结构还是超额委派董事，都意味着承担责任与享有权力的不对称，使实际控制人利用隧道挖掘损害外部分散股东的利益成为可能。
本节将实证考察实际控制人获得超级控制权的重要实现方式之一——超额委派董事的作用机制及其经济后果。对于超额委派董事与传统超级控制权实现方式的关系，我们从实际控制人持股比例这一法律赋予的股东权益基本保障机制出发，考察包括超额委派董事在内的各种超级控制权实现方式的交互作用，揭示超额委派董事的作用机制及其在实际控制人实现公司控制中所扮演的角色。
针对我国资本市场实践中存在的实际控制人获得超级控制权的方式，我们重点考察了利用金字塔控股结构实现的现金流权和控制权分离以及董事长是否由实际控制人委派等超级控制权实现手段与实际控制人超额委派董事的交互关系。
表2.1报告了作为实际控制人的主要股东的持股比例与其超额委派董事的相互关系的研究结果。我们将作为实际控制人的主要股东是否相对控股（D share ）作为主要的解释变量。在模型1和模型2中，我们采用超额委派董事的“理论口径”度量，而在模型3和模型4中，我们则采用超额委派董事的“实操口径”度量。其中，前者严格安照反映董事会影响力的“控制权”，与反映责任承担能力的“现金流权”二者的差额来刻画；后者则考虑董事席位取整进行必要的调整。在模型2和模型4中，我们进一步控制了控制权与现金流权的分离程度。从描述性统计分析和以往文献中可知，该指标对于获得超级控制权十分重要。
表2.1 实际控制人相对控股与超额委派董事的相互关系
注：括号内为标准误差经稳健性调整、公司和年份层面聚类处理后计算得到的 t值; * 、 ** 和 *** 分别表示在10% 、5%和1%的水平上统计显著。
表2.1的结果表明，在以理论口径度量的Overratio 1 作为被解释变量的模型1、模型2和以实操口径度量的Overratio 2 作为被解释变量的模型3、模型4中，D share 的回归系数均为负，并且在1%的水平上统计显著。这意味着，当作为实际控制人的主要股东持股比例较高、具有相对控股权时，其对超额委派董事的现实需求会较弱，超额委派董事的比例较低。从估计系数的经济含义来看，相较于实际控制人不具有相对控股地位的公司，在实际控制人获得相对控股地位的公司，实际控制人超额委派董事的比例会低8% 。上述分析表明，当实际控制人的持股比例较大（甚至相对控股）时，其超额委派董事的比例将会下降，因而实际控制人超额委派董事比例与其持股比例所反映的控制权之间具有相互替代关系。容易理解，如果实际控制人具有相对控股权，一定程度上实现了对公司的控制，那么此时理性的实际控制人显然并不需要考虑耗费额外的成本（例如聘请董事等）来通过超额委派董事的方式获取超额控制权。在上述意义上，超额委派董事成为希望获得更多控制权和影响力的实际控制人无法通过持股比例实现公司控制的一种战略补救手段。
从主要控制变量的回归结果来看，在规模（ Size）越大、杠杆（ Leverage）越高、成长性（ Growth）越差的企业中，作为实际控制人的主要股东会更多地采用超额委派董事的形式来谋求超级控制权。
此外，度量股权集中程度的指标HI5的回归系数显示为负，并在1%的显著性水平上显著。这表明当股权集中程度较高时，作为实际控制人的主要股东通过相对控股就能实现控制目的，相应降低了通过超额委派董事的形式来获取超级控制权的必要性。而当股权分布相对分散时，作为实际控制人的主要股东倾向于借助超额委派董事的方式来增强实际控制。
实际控制人股权性质（ State）的回归系数显著为正。这表明相较于民营性质的企业，国有性质的企业中实际控制人超额委派董事的倾向更加明显。这一定程度上与我国资本市场长期处于“控股股东国有性质”“一股独大”的公司治理模式以及大股东在董事会组织中习惯于“大包大揽”的路径依赖有关。随着2015年万科股权之争标志着我国资本市场开始进入分散股权时代，董事提名、委派这一事关实际控制权安排和超级控制权获得的公司治理构架无疑会受到势均力敌的股东各方的关注和重视。
在考察了实际控制人持股比例与超额委派董事的相互关系后，我们进一步考察获得超级控制权的两种主要途径，即借助金字塔结构实现的控制权和现金流权分离与超额委派董事之间的相关关系。我们以同年同行业的主要股东的两权分离程度的中位数为基准，将主要股东的两权分离程度D sep 是否超过基准作为主要的解释变量。相关回归结果报告在表2.2中。
表2.2 实际控制人两权分离程度与持股比例的相互关系
注：括号内为标准误差经稳健性调整、公司和年份层面聚类处理后计算得到的 t值; * 、 ** 、 *** 分别表示在10% 、5%和1%的水平上统计显著。
从表2.2的回归结果我们看到，在以理论口径度量的超额委派程度（ Over-ratio 1 ）作为被解释变量的模型1、模型2和以实操口径度量的超额委派程度（Overratio 2 ）作为被解释变量的模型3、模型4的回归结果中，D sep 的回归系数均显著为正。这一定程度表明，实际控制人借助金字塔结构实现的控制权与现金流权两权分离程度越高，其超额委派董事的比例会越高。容易理解，通过金字塔结构形成的控制链条与通过持股比例（相对控股）形式的控制实现形式相比具有不稳定性，因而需要借助超额委派董事、直接委派董事长等手段强化建立在金字塔控股结构下的“虚弱”的控制权。
我们采用相似方法，对实际控制人借助金字塔结构形成的两权分离程度大小与是否超额委派开展的定性分析得到了近似的结论。与通过持有足够的股份（甚至相对控股）来使相关权益受到法律保障这一基本控制权实现手段不同，实际控制人借助金字塔控股结构实现的母公司对孙公司的控制权并不稳固，通常需要借助一些新的超级控制权实现手段予以加强。在实际控制人超额委派董事比例与是否委派董事长之间，我们同样观察到二者显著的相互补充关系。因而，超额委派董事、是否委派董事长，以及借助金字塔结构实现的两权分离这三种获得超级控制权的手段成为相互加强的力量，三者共同帮助实际控制人在尚未实现相对控股时加强对公司的控制。