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尽管公司利益是一种独立的团体利益，然而，对其构成，理论上众说纷纭。
1．股东整体利益说
此说将公司利益视为股东利益的同义语，其中，股东利益包括近期利益和远期利益。
“人们认为公司的利益就是股东的利益，包括‘现在和将来’的整体利益。”
公司被期待增进其股东的利益。
公司的目标就是追求股东利润的最大化。
“公司的利益正是股东全体的利益。”
英美法传统观念认为，公司是属于股东的。
“公司是为股东的利益而组成和经营的。董事的权力须为此目的而行使。”
公司应当以股东的利益为终极关怀，公司最高利益就是股东的利益，该观念始于19世纪，在20世纪初得到广泛适用。
在美国内战之后，那种认为共同体利益可以脱离甚至超越共同体成员个体利益的观点遭到抛弃。取而代之的是，共同利益不是个体利益正当性的裁判标准，从根本上说，共同利益来源于私人利益，而不是私人利益的构成因子。
诺贝尔经济学奖获得者米尔顿·弗里德曼（Milton Friedman）即认为，公司的利益就是股东的利益
，企业仅具有一种而且只有一种社会责任——在法律和规章制度许可的范围之内，利用它的资源从事旨在增加它的利润的活动。公司领导人承担除了尽可能为自己的股东牟利以外的社会责任，将彻底损害自由社会的基础。
哈耶克也明确支持弗里德曼的观点，指出：“管理者只是股东的受托人，公司的任何活动是否被用来服务于更高的价值，要留给每个股东去决定，乃是一项最重要的保证。”
保罗·戴维斯指出：“公司的利益就是全体股东的利益。”
“公司的最佳利益，以普通法的传统认识，就是指股东作为一个团体的利益。”
Berle在Corporate Powers as Powers in Trust一文中认为，公司管理者与股东之间为信托关系，公司管理权的行使以股东为公司企业的唯一受益人。“所有赋予公司、公司管理层或者公司内任何群体的权力，不管是由法律还是公司章程赋予的，或者是由两者共同赋予的，在任何时候都只能服务于全体股东应有的利益。”
Frank H．Easterbrook 和Daniel R．Fischel也支持公司利益即股东利益最大化的主张，他们指出：“……谋求股东的利益最大化，也会自动地有利于其他利益相关者。”
“将信义原则运用于除股东利益最大化之外的任何目标，将会把直接监督管理者的高昂成本转化为一道阻止投资者控制管理者行为的屏障，从而破坏信义原则的传统功能。”
Eisenberg 指出，从效率方面考虑，股东利益与社会利益是一致的，为股东利益管理公司符合社会利益；多重目标实质上降低了公司管理者的责任心。
股东利益说得到了诸多国家立法与司法实践的支持。
在美国，早在1919年密歇根州最高法院审理的Dodge v．Ford案中，即强调公司是为股东利益而存在。
有学者在2001年重述该案时指出：“今天，法律仍然是这样……公众公司及其董事、经理首要的责任是最大化股东价值。”
根据美国法律研究院通过并颁布的《公司治理原则：分析与建议》第2．01条规定，除另有规定外
，一家公司应当以提高公司营利和股东收益为其商业活动的目标
。对其第4．01（a）条所规定的“公司的最佳利益”，代表法律研究院观点的评注指出：“本短语表达的是……公司董事主要的忠诚义务。作为股东所委派的人士，公司董事处于为公司所有者服务的地位，而公司所有者的利益与公司实体的利益是相互融合的。”
而在《 1984 年示范公司法》第14．30（2）条对公司陷入僵局的描述中，其中情形之一是：董事们在公司事务的管理上陷入了僵局，股东们无力打破僵局，“公司将遭受或正在遭受无法弥补的损害，或者由于僵局而使得公司的业务无法以对股东总体有利的方式进行下去了”。根据该条，公司的业务应以对股东总体有利的方式进行。前述判例与立法均体现了公司利益即股东利益的认识与态度。
在英国，据说“为了公司整体的利益”的说法意味着股东是一个群体。
普通法确立的原则是，公司董事必须善意地为了公司利益而行使权力。
公司的利益包括了不同参与方的利益。但是从长远的角度看，公司的利益通常等同于股东的长远利益。
现在，将公司最佳利益等同于股东的最佳利益。
在 Theseus Exploration NL v.Mining and Associated Industries Ltd and Ors案中，Hoare法官认为：“我们必须牢记的一项准则是，法院要求董事善意为公司利益行事是为了保护整体股东的利益。”
其公司法检讨机构将公司法加于董事的核心义务表述为：董事应当“以他善意决定的最有可能为了股东的整体利益促进公司成功的方式”行为。
这是一个比董事应当“以公司的最佳利益”行为的普通法规则更为清楚的表述，因为它明确了谁构成公司的利益。
2006年《英国公司法》修订时采纳了公司法检讨机构的意见，其第172条就董事促进公司成功的义务作出如下规定：“（1）公司董事必须以他善意地认为为了公司成员的整体权益而将最大可能地促进公司成功的方式行事。”
就其所称的“公司成员”，该法第 112 条规定：“（1）公司备忘录所载的认购人视为同意成为公司成员，并且基于公司登记而成为成员，必须据此被记载于其成员登记册。（2）同意成为公司成员并且其名称被记载于成员登记册的每个人，是公司成员。”第113条第（3）项规定：“如果是具有股本的公司，连同成员的名称和住所，登记册中必须要有关于下列事项的声明——（a）每个成员持有的股份，区分每一股份——（i）根据其数量（只有股份有数量），以及（ii）公司具有一个以上的已发行股份的类别时，根据其类别，并且（b）每个成员对股份已缴纳或同意被认为已缴纳的数额。”
即对有股本的公司而言，其所称的“公司成员”即为公司股东。
不难看出，该法第172条与之前对公司法修改的建议相似，根据之前的公司法检讨，其实际上建议仍然坚持以股东为中心，但以一种现代化的、开明的方式来表述这一理念，该条规定下的董事义务通常被称为“开明的股东价值（ESV）观点下的董事义务”。其中“公司董事必须以他善意地认为为了公司成员的整体权益而将最大可能地促进公司成功的方式行事”的规定，不过是重申了董事义务中的股东中心理念，并无开明之处。该条接下来规定董事在为股东的利益而促进公司利益的情形下履行义务时，可以考虑非股东的利益，这也意味着：如果公司为了成功维护其成员的利益而需要舍弃非股东的利益，则董事无须考虑那些非股东的利益。
因此，2006 年《英国公司法》第172条之（1）的关于开明股东价值的规定，实际上与股东价值方法只是存在着极其细微的差别。
《英国公司法》第172 条之（1）的总体效果可被归纳为“股东首位解释”。其基本的法律立场是非常简单的：董事的善意及为公司最佳利益行为的义务要求董事将股东利益置于首位，雇员和其他利益相关人的利益在董事履行该项义务时可被考虑，但只有在这种考虑有利于股东利益时方可如此。
该规定尽管承认利益相关者在最大化股东财富中的重要性，但是，其仍然强调股东价值优位。
保罗·戴维斯指出：“因此，董事需要考虑非股东利益集团的利益，但是，在这种以股东为中心的方法中，当然只是在保护其他利益能够促进股东利益的限度内如此行为。”
在加拿大，在Martin v．Gibson案中，法院指出，需被考虑为其利益行事的对象，是股东整体，这并非仅指大股东，而是大股东加上小股东所构成的全体股东。
在比利时，公司法只是调整公司内部关系，董事会为股东利益最大化行事，利益相关者（包括职工、供应商、消费者和公共福祉）不在公司法之列。在公司决策过程中，董事会虽然可以考虑职工、市场或税务机关的利益，但这只不过是为了股东长远利益而已，最终还是服务于股东利益的最大化。
作为其“审计师独立性原则和监控审计师独立性的公司治理角色”理念中的一部分，国际证券委员会组织（IOSCO）建立了一套包括审计师监督在内的广泛原则，其中认为，“应有一个治理机构由表及里地独立于被审计公司的管理层，行为以投资者利益为目标，并应监督外部审计师的选择和任命过程以及审计行为”
。根据其要求，公司治理机构也应是以投资者——股东利益为目标的。
有学者指出，公司利益的最大化就是股东利益最大化的理念与经济学上的主流理念是一致的：经济学上的公司治理问题的根本落脚点就是公司管理层对股东的“责任承担能力问题”。如果抛离股东利益而单纯谈论公司利益，那么衡量管理层的经营业绩在实际上是不可能的。
2．综合利益说（利益相关者综合利益说）
此说区分公司利益与股东利益，认为公司利益是多种利益相关人利益的综合利益。此种观点认为：“对于一个有社会责任感的企业而言，企业管理人员要平衡多方的利益，而不仅仅只是为股东获取更多的利益。”
公司不仅仅代表一种利益，而是代表着许多潜在利益冲突的竞技场，公司董事主要向作为抽象实体的公司承担责任，这一抽象实体潜在地包含着诸多利益，董事不得不在实践中予以平衡并解决它们之间的冲突。
公司的目的和那些对它的行为拥有决策权的人的基本责任应是：实现受公司影响的所有集团“利益的合理调和”。
马克斯·韦伯也指出，团体是一种社会关系，这种社会关系是一个封闭性的对外限制或者对外封闭的社会关系，需要依靠特定的、以贯彻秩序为行动目标的人来保障秩序的遵守。
“如果社会行为取向的基础，是理性（价值理性或目的理性）驱动的利益平衡，或者理性驱动的利益联系，这时的社会关系，就应当被称为‘社会’。”
“社会常常只是相互冲突的利益之间的妥协。”
理论上，诸多支持利益相关者理论的学者主张，董事必须平衡组成公司的不同成员之间的利益。
“公司管理者的工作是平衡各种不同的利益。这才是公司真正的功能。”
至于参与“综合”／“调和”／“平衡”／“妥协”而形成“公司利益”的构成因子，即构成公司利益的利益相关人利益的范围
，则众说纷纭。具体而言，根据所主张的公司利益的构成因子的不同，此种学说又可分为以下几类：
（1）股东、职工、债权人综合利益说，该说认为公司的利益不仅仅是指公司作为商事主体所存在的长期和短期利益，还指包括公司股东、公司雇员和债权人利益在内的一种综合利益。
公司利益包括股东、职工和债权人利益。对于公司利益，可以从两个方面来理解：从内涵看，公司利益应当被理解为公司法人所享有；从外延上看，公司利益包括股东、经营者、职工三方的利益，即三方利益平衡的统一体。
（2）股东、经营者和劳动者综合利益说，该说认为企业总是在追求所有者利益、经营者利益和劳动者利益均衡值的最大化。现代企业的企业利益是所有者利益、经营者利益和劳动者利益既相矛盾又相统一的综合体。
（3）广义利益相关者综合利益说，此种观点将更广泛的相关人的利益纳入公司利益的范围，例如，Harold Johnson 1971年在《现代社会中的企业：框架与议题》（Business in Contemporary Society：Framework and Issues）一书中即指出，“对于一个有社会责任感的企业而言，企业管理人员要平衡多方的利益，而不仅仅只是为股东获取更多的利益。一个负责任的企业同时也要考虑雇员、供应商、交易商、当地社区以及国家的利益。”
再如，有观点认为，从内涵上看，公司利益应当被理解为公司作为法人所享有的利益；从外延上看，公司利益囊括了包括股东、职工、债权人、消费者、公司所在地区和居民利益等各种利害关系人的利益。
甚至有观点认为，公司利益是包含“公司的利益”在内的诸多利益的统一体，公司利益应包括：公司的利益、股东利益、债权人利益、供应商利益、经营者利益、职工利益，公司利益是这几方面利益的辩证统一体。
此种学说也得到了当代诸多国家公司立法与司法的支持，其各国立法与司法中，一般要求董事会在作出决策时，除考虑股东利益外，还可／应考虑特定利益相关人的利益，此种要求反映到公司利益上，即使得公司利益成为所需考虑的相关利益的“综合”／“调和”／“平衡”的结果。区别只是在于，“综合”／“调和”／“平衡”的规则不同而已。
在德国，董事会的首要任务是维护和实现“企业利益”，最大限度地实现企业利润既不是企业的最高目标，也不是企业的重要目标。
企业利益不同于股东利益、职工利益，也不同于合同当事人的利益、地区或公众利益。它是对具体情况中的不同相关个体的利益加以权衡的结果。
在其利益相关者体制下，股东价值最大化并非董事会工作的主要目的。
董事会必须维护企业利益。属于其中的利益首先是，但不完全是股东在其资本金的保全和增值使用上所具有的利益。人们普遍承认，董事会在其业务执行活动中不仅要顾及股东利益，还可以顾及公司的员工利益和公共利益。不存在完全基于股东利益的追求营利最大化的法定义务。尤其是股东利益也并非一定是同质的。
司法判例和学术界提出了“企业利益”这一概念
，早在德国2003 年公布的《公司治理行为规范》
前言部分便要求，“股东代表与雇员代表均对企业利益承担义务”
。“企业利益”已成为一个广为接受和使用的概念。企业是一个独立的组织，有着自己独立的利益，
该利益“是指以实现企业宗旨为目的同时包括所有相关当事人的利益。”
这一利益具体表现为投资者利益、职工利益和其他参与者的利益。企业的机构在决策时必须考虑到各方的利益。所有这些已经得到大家的公认。
德国公司法的设计就是一系列利益的折衷，股东利益非常重要，对于其他利益相关者包括职工、债权人以及公共福祉的实现，具有工具性的重要意义。但是，股东利益不能压倒一切。在实行共同决定的公司中，股东和职工利益压倒了其他利益相关者的利益。
2013年5月13日版的德国《公司治理行为规范》第4．1．1条对“公司利益”进行了具体定义，据此，董事会须同时估计股东、职工及其他利益相关者的利益并以这些利益的持续增加（“公司价值的持续提升”）为目标。
德国要求公司追求非股东利害关系人利益的观念和做法由来已久。早在1937年，德国公司法即规定，公司“董事会，为公司和公司员工的利益以及民族、国家的共同利益，自行负责管理公司”，该规定最显著的特点是：未明确提及董事会管理公司系为股东利益，而是将股东利益笼统地涵盖在公司利益之中。因此，有学者称之为“最早的非股东利害关系人条款”
。不过，此规定后来被指责为当时纳粹政权下风行一时的以全体国家的团体法思想为基础的指导者理念。
德国1965年公司法将1937年公司法的上述条款修改为“公司的董事会，应自行负责管理公司”。该法草案中曾规定，董事会应当“为公司雇员、股东以及一般公众的利益”管理公司，但议会经辩论后删除了这一条款且放弃了以其他表述形式重新加入这一规定。然而，当时并没有打算由此从原则上改变其原有的法律状态。确切地说，人们在立法讨论时的看法是一致的，即董事会今后在领导企业时也须顾及公共利益、股东利益以及股份有限公司员工利益这三个因素，但立法规定这一点则是多余的，因为它是不言而喻的。顾及公共利益的义务可以从德国公司法第396条以及其他条款中推导得出。而顾及员工利益的义务则在一个社会福利的法治国家无须特别强调，并且可以从众多的同样适用于股份有限公司的劳动法律中推导得出。
而且，虽然删去了有关公司追求社会目标的规定，德国1965 年公司法对公共利益还是给予了特别关注，规定在公司因违反法律而危害公共利益却不解雇公司管理者的情形中，国家可以勒令公司解散。不过，这一条款只是要求公司管理者遵守法律，并未要求公司管理者自行考虑公共利益。
1951年，德国制定《共同决定法》，使经营矿山、钢铁业的企业以劳动者和出资者为同数组成监事会，并规定必须选任劳务董事，再进一步，根据1976年的《共同决定法》，更加强化了劳动者的经营参与。从这一点上来看，可以说，公司法受到了社会性的影响。
《荷兰民法典》第140条规定，董事会应该为公司利益和其所支持的企业利益行事。司法实践和学术界对该条形成了这样的共识：董事会应该考虑多方面的利益，不只是为股东利益最大化服务。有人认为“企业”的利益是指企业的长期存续、健康发展和扩张，另有人认为该条是要求平衡各方面利益。
具体包括：（1）职工利益。一系列的法律规范对雇员参与企业事务作了规定，其中，《企业委员会法》
是最重要的一项法律规范。根据该法的规定，雇员代表机构即企业委员会有权就涉及企业管理和经营事务的重大决定提出意见，其中，某些决定作出之前，还必须征得企业委员会的同意。
为实现企业的良好运作，保障企业中的雇员享有协商权和代表权，雇员人数为50人以上的企业的企业主应当设立企业委员会。
用人单位雇员人数在10 人以上50人以下的，可以自愿决定是否选举职工代表，
如果用人单位多数职工要求选举职工代表，雇主必须同意。职工代表由职工直接选举产生，其人数为3 人以上，其权力包括批准企业重组事项
等诸多事项，职工代表还享有知情权。用人单位如果没有设立职工代表，管理者每年必须与企业职工进行两次协商。其中至少一次协商中，必须讨论企业的经营性事务。用人单位雇员人数为10 人以下的，同样可以设立职工代表。但是，只有当集体合同或者有关劳动条件的强制性规定有此项要求时，用人单位才必须设立职工代表。职工代表一经设立，其享有的权力与10人以上50人以下用人单位中的职工代表的权力相同。
企业委员会及其下设委员会有权获取为行使职权所需的全部合理且必要的信息，企业在任何情况下都应当不时向企业委员会提交某些基本信息（包括财务与经营信息、社会政策信息等）。
涉及下列事项的决定，企业应当听取企业委员会的意见：（a）企业转让或者部分转让；（b）设立、兼并另一企业或者放弃对另一企业的控制权；与其他企业建立、实质变更或者终止长期合作关系，包括对该企业建立、变更或者终止实质性的财务参与；（c）企业经营活动或主要经营活动的终止；（d）企业经营活动的实质性变更；（e）企业组织结构的实质性变更，或者企业内部责任承担主体的实质性变更；（f）企业住所的变更；（g）集体招聘或者解雇一批雇员；（h）以企业名义进行的重大投资；（i）企业向外贷款；（j）企业对外借款，以及为企业提供担保，除非基于企业正常经营活动的需要借款或者提供担保；（k）引进或者更新重大技术设备；（l）与企业重大环保举措有关的行动或决定，包括引入新的或者改变现有的政策以及与环保有关的组织性的或者管理性的设备；（m）依据《社会保障资金法》第40 条的规定，作出与残疾人待遇相关的风险承担有关的安排；（n）任命为上述事项提供意见的外部专家及确定授权其提出意见的范围。
管理方应当提前向企业委员会征求意见，以使其意见对拟定中的决定能够产生影响。
如果企业就上述事项作出的决定与企业委员会提供的意见相左，或者企业委员会在提供意见时所依据的事实和情况可能会导致不同的结果，企业委员会在知悉这些事实和情况后，在接到该决定的书面通知之日起一个月内，可以向阿姆斯特丹上诉法院企业庭
提起上诉。在上诉的一个月期限内，企业应当暂时中止实施该决定。
《企业委员会法》第26条第4款明确规定，提起上诉的唯一理由是，企业未能权衡所涉及的各方利益合理作出决定。由于复审的范围相对有限，上诉审不对事实问题进行审查。因此，在多数情况下，法院会以程序性欠缺为由作出有利于企业委员会的裁决。阿姆斯特丹上诉法院企业庭认为，企业不征求企业委员会的意见的，属于企业未能权衡所涉及的各方利益合理作出决定所导出的一项不可辩驳的推论。如果法院确实认为企业未能合理作出决定，可以作出一项裁决，要求企业全部或者部分撤销决定，并消除该决定带来的后续结果的影响。
如果公司变更其社会政策，须征得企业委员会同意。如果该委员会不同意，公司只有在获得法院准许之后，方可实施有关决定，如果该委员会认为公司管理不善，还可以向法院申请进行调查。《欧洲企业委员会指令》也于1997年得以在荷兰实施。如果董事会侵犯职工利益，补救措施包括撤销有关决定、禁止实施有关决定。在实践中，由于未考虑或平衡不同职工集团的利益而撤销董事会决定的司法判例已经出现了不少。
与其他一些国家不同，荷兰法律并未要求企业管理机构中必须要有雇员代表，企业委员会也不决定利润的分配问题。如果某一企业属于“大型”企业
，其应当设立监事会。
大型企业监事会成员由企业股东大会任命。
法律赋予企业委员会提出监事会人选的权利，以及就不超过监事会成员1／3的人选提出候选人的权利。
除非监事会有理由相信企业委员会推荐的人选不符合资格条件，任命其为监事会成员将导致监事会无法正常运转，否则，监事会应当直接将企业委员会推荐的人选列入监事会成员候选人名单。如果随后监事会与企业委员会之间未能达成协议，监事会可以申请法院对有关争议进行裁决。
另外，企业雇员为10人以上50人以下。未成立企业委员会的，企业应当每年分两次与雇员进行协商。企业应每年至少一次口头或书面向雇员提供企业基本信息，涵盖企业在上一年度的经营活动和业绩。企业还应提供未来一年的经营规划。如果企业应当对外公布年度账目和年报，其同时应当向雇员提供这些材料。
（2）企业集团整体利益。在企业集团中，一个公司在决策之时不仅要考虑自身的利益，而且要考虑集团整体的利益、存续以及该集团其他职工的活动。
不过，有观点指出，平衡各方利益是一个空洞的目的。股东的利益，常常与顾客和员工的利益相冲突。倡导平衡各方利益的目的，有一个致命的缺点：它无法给公司成员提供一个努力追求的核心目标。由于缺乏一种可对各方所提出的互相抵触的要求进行衡量的客观标准，因此，管理者只能凭自己的个人感觉，来对各方利益进行适当的平衡。
3．公共利益说
学者指出，政府可控制公司实现社会公益。因为，在公司发展的早期，公司主要是为实现公共目的而设，至少到19世纪中叶，主要为实现私人商业目的而设立公司的情况仍然较少，公司的设立往往还是为了追求某种公共目的。即便公司取代合伙成为标准的企业组织形式，国家赋予公司特许的概念依然存在，这不仅仅是为了公司设立者的利益，也是为了促进公共利益。无论是制定法还是普通法，均限制管理者为股东利益积聚财富的权力。
公司起初就是作为一种目的在于服务国家利益和促进公共利益的公共机构而建构的。在17世纪的英格兰，诸如哈德森湾公司（the Hudson's Bay Company）和东印度公司这样的公司被皇室特许，在大英帝国的殖民地行使国家垄断权。同样，在18世纪和19世纪早期，无论是在英格兰还是美国，公司主要都是为了诸如修建运河和输水这样的公共目的而建立起来的。现代的逐利性公司，其仅仅追求促进所有者的私人利益，这与公司这种组织的早期形式存在极大差异。不过，二者在一个关键方面，仍保持着一致：和从前一样，公司仍然是由国家制定的公共政策的产品。
例如，在18、19世纪产生重大影响的英国东印度公司的特许证上，即载明其目的为，“服务于公共利益”。
目前在美国，有观点认为，一个公司的决策者所设想的公司目的不仅应包括营利的目标，还应包括促进公共利益的目标。
在达特茅斯学院案（Trustees of Dartmouth College v.Woodward）中，大法官马歇尔指出：“一个公司被设立的目的，通常是实现政府希望促进的那些利益，它们被认为是有利于国家的，这种利益构成了对价，在大多数案件中，唯一的对价就是授权。”
在欧洲，公司具有公共利益方面的责任已引起关注，并且人们认为公司的公共利益责任随着它的变大而增加。
公司法律和政策建立在公共利益的观念之上，这一事实证明了公共利益的观念应当继续作为衡量公司的机构价值及合法性的最终标准。一个明确的例证就是，大多数的公司法律法规均包含着“在政府确信公司已极大地损害公共利益时，允许政府解散公司，或者寻求一个法庭命令以解散公司”的条款。作为已知的如上述内容的条款，撤销许可法一直是公司法的一部分。这些条款说明，政府能够像创造一个公司一样轻松地消灭一个公司，这象征着那个明显的但又容易被遗忘的观念：在民主社会中，公司是按照公众的愿望、并在他们的统治下存在的。
因此，学者指出，公司只是一个国家创造的，为促进社会和经济政策服务的工具。从而，它仅仅有一个制度上的目标：服务于公共利益（不是那种将公共利益等同于商业利益的循环性定义的公共利益概念）。
公司并非真正的私人机构，而应被视为具有公共义务的公共机构。它们在一定程度上应当以我们通常与政府相联系的方式来承担责任。
需指出的是，在英国，1985年公司法案提供了一种尤其适合从事非营利活动的公司形式，这就是“保证有限公司”，公司法案允许此类公司追求某种界定的公共利益目标。
在德国，根据其《股份公司法》第3条第1款“股份有限公司视为商事公司，即使经营的对象非为营业经营，也不例外”
及《德国商法典》第6条第2款“无论企业的经营内容为何，凡法律赋予商人资格的社团，其权利和义务不受妨碍，即使不具备第1条第2款
的要件，也不例外”
之规定，因此可以将股份有限公司形式用于非营利的公益性目的
。即使如此，它也是商事公司，是商人。
对“公司利益”构成的认识分歧，在于其究竟只是股东的整体利益，还是包含股东利益在内的特定范围的利益相关者的综合利益（公共利益不过是在全社会范围内包含社会全体成员的综合利益），而后者（利益相关者综合利益说与国家利益说）可以认为是将利益相关者的利益融入／内化于公司利益中予以保护而已。就其理论基础而言，“公司利益”理论与“公司目标理论”存在着千丝万缕的联系，“股东整体利益说”无疑是以公司目标理论中的“股东利益优位理论”为其理论基础，而利益相关者综合利益说及国家利益说则以“利益相关者理论”为基础，然而，上述关于公司目标的“股东利益优位理论”与“利益相关者理论”则长期争论不休。
1．股东利益优位理论
一种关于公司目标的理论是“shareholder primacy”理论，该理论也以“shareholder value”以及“shareholder wealth maximisation”为人们所知。
对此，有学者将此种观点译作“股东利益至上”
。然而，根据《牛津现代高级英汉双解词典》的解释，Primacy应当译作“第一”“首要”
，有“第一”“首要”，自然就有“次要”“第二”“第三”……这正说明了此种理论并不仅仅关注股东利益，其并不否认对其他利益相关者的保护。“shareholder primacy”的表达指出了股东相较于公司中的其他主体处于一种优先地位。
这意味着管理者活动的首要义务被确定为对股东的义务，所有的其他义务都是非常次要的或派生的。
鉴于此，“shareholder primacy”译作“股东利益优位”更为妥当。
根据股东利益优位理论，公司管理者应致力于最大化股东的利益。
其理论依据在于：（1）公司应当为了剩余索取权人的利益经营，风险承担者取得剩余索取权，股东正是这一剩余索取权人
；（2）根据流行的代理理论，董事是股东的代理人，由于股东没有时间或能力来经营公司，董事被聘来为股东运营公司，股东是最适合指导与处罚董事的人
；（3）该理论仅致力股东的利益，因此明确且易于执行
，也使得董事工作更有效率
；（4）能够实现社会福利最大化。“实现这一目的（追求社会总体福利最大化）的最佳方式，就是让公司管理者坚定地对股东利益负责，而且仅对股东利益负责”
；（5）公司中股权投资者（公司中的剩余索取权人）的利益不能得到合同的充分保护，而公司股东以外的其他的公司利益相关者的利益则通常能够通过合同和规则得到实质性的保护，因此，通过股东使公司价值最大化，能够补充利益相关者的利益，而不是与利益相关者的利益相竞争
；（6）股东可被视为是公司财产的所有者
，因此，股东能够以有利于自己的方式管理这些财产；（7）当董事接受管理职位时，他向股东作出了承诺，他将以最大化股东利益的方式作出决策
；（8）规定在所有情况下董事对股东负有何种决策义务是不可能的，股东利益优位原则可起到填补条款的作用
。
2．利益相关者理论
利益相关者理论主张，公司管理者应当考虑包含股东在内的所有利益相关者的利益，董事管理公司并不仅仅是为了改善股东福利，其还应平衡大量的利益相关者的利益。
此种理论强调诸如信任和公平这样的为人们所喜爱的价值，并寻求融合经济与伦理这两个以往难以平衡的因素。
其理论依据在于：（1）公司需要大量的投入者以确保其生存与繁荣，如果董事不考虑这些利益相关者，这些人或集团就会不与公司相一致，这可能导致他们在公司需要时抽回投资或者取消对公司的支持，从而无法提高社会福利；（2）公司以尽可能多地为利益相关者创造价值的方式经营，对于每个人来说都是最好的交易。
如果利益相关者的利益得到满足，利益相关者将表现出对公司的忠诚，这样，股东将会获得比在实施股东利益最大化的情形中更大的利益，因为公司将会获益更多并创造更多的社会财富
；（3）利益相关者以他们对公司的投入享有财产权，他们以对该公司的投资承担风险，因而值得保护。多数利益相关者无法通过合同获得保护，对利益相关者进行保护的基础在于，确保他们在合同内外的合法期待将会得到实现；（4）管理者与利益相关者存在着较多的个人联系。如果管理者实施利益相关者理论，他们就能真正考虑利益相关者的意见并在很多情形下显示出对他们利益的考虑，这将能够赢得利益相关者的尊敬与信任，从而能够把工作做得更好、更有效率
。
毫无疑问，各类利益相关者的利益均应获得保护，只是其保护方式不同。对公司利益构成的分歧并不在于非股东利益相关者的利益是否应予保护，而在于应通过什么样的方式进行保护。即便认为公司利益即为股东整体利益，进而主张公司目标在于最大化股东利益者，也并不否认对非股东利益相关者的利益进行保护之必要。“利润最大化准则不暗示公司和他们的经理对股东以外的人只负有最低限度的法律义务。公司和受其影响的个人或群体之间的每个重大关系，都要受到庞大而且错综复杂的法律原则体系和法律强制执行机制的调整。”
确定股东优先原则并不意味着利益相关者的利益必然或者应当不受保护，这种观点只是表明，保护非股东利益相关者（或者至少是除债权人之外的利益相关者）利益的最佳机制，存在于公司法之外。
正如经济合作与发展组织在对其成员国进行调查后指出的：“几乎所有的国家都承认利益相关者在公司治理中的作用，并且拥有还需加强的法律权利。”
总体而言，考察理论学说与立法例，对利益相关者利益的保护，或者通过赋予该利益相关人有关权利的方式予以保护（赋权模式），或者通过规定董事行为时可以／应当考虑特定利益相关人的利益的方式（信托模式），以及通过利益相关人代表进入特定机关从而通过该机关对其权益予以保护（参与模式）。
1．赋权模式
赋权模式是指通过赋予非股东利益相关人有关权利的方式对利益相关人进行保护，此种赋权主要通过公司法之外的其他法律进行，但也有通过公司法进行的。不过，区分究竟是通过公司法还是其他法律对非股东利益相关者进行此种赋权在理论上并无多大意义。因为按照法律部门的划分理论，依据调整对象不同所作的分工造就了法律部门之间的差异。但如果就特定的社会关系内容在调整方法和调整效果上不存在根本性的差异时，各部门之间当可以有内容上的交叉和替代。
因此，即便由其他法律而非公司法对公司利益相关者的权利保护问题作出规定，只要其不与公司法的特别规定相冲突，也必然对公司发生效力，而不受赋予该权利的规定属于哪一部门法的影响。关键是该规定的内容，而与其规定在何处并无关联。这些部门法的划分只具有一种立法技术上的意义。正如有学者指出的：
内部策略与外部策略的两分法是一种没有差异的区分。如果每个人都赞同在一些情形下公司行为需要规制，是否对那样的规制附上公司法还是诸如环境法这样的标签又有何区别呢？
（1）通过公司法以外的其他法律赋权
即便认为公司利益即为股东整体利益者也并不否认对其他利益相关者利益进行保护之必要。一些非股东群体的利益是由公司法以外的一些法律来规范的。例如英国《健康和安全法》中的雇工利益，法律关于董事的义务规定并没有免除董事会遵守那个法律的强制性规则的义务。
法律制度中的规则使我们对他人的利益表现出更高的尊重。
公司对他们的顾客、供应厂商、债权人、雇员以及对环境、全体公众和众多的政府实体负有契约的、普通法的和成文法的义务。
他们只是认为“公司法不是对公司强加普遍的社会改革和环境目标的适当工具，这些事项应当通过施加于所有雇主和商业企业之上的特定立法进行”
。这些公司法以外的法律、法规通过赋予利益相关者实体权利的方式对其予以保护。
无论各个国家和地区如何认识“公司利益”，以及采用什么样的公司治理模式，均存在对各种非股东利益相关者进行保护的法律，例如，对债权人进行保护的合同法、担保法，对劳动者利益进行保护的劳动法，对消费者利益进行保护的消费者权益保护法，对社会环境利益进行保护的环保法等等。
（2）通过公司法赋权
公司法中也有在特定情形下赋予特定非股东利益相关者权利的规定。
一些国家和地区存在债券持有人（我国台湾地区、日本、韩国规定为债权人）有权获取关于财务政策或其他有关资料的权利。我国台湾地区、韩国、德国还规定了债权人在公司违法分配利润时的返还请求权。德国、法国和我国澳门地区的法律赋予了债权人直接对公司管理者提出赔偿之诉的权利。我国澳门地区的法律中还规定了债权人对未缴付但可请求出资的请求权。
有意思的是，在一些未能如下文所述的通过许可利益相关者（主要是职工）以参与公司特定机关的方式来保护利益相关者利益的国家，却在公司制度中通过某种方式赋予了利益相关者特定的请求权。例如，在美国，对债权人的保护通过欺诈性产权转让法、公平控制原则、揭开公司面纱等制度，以及对公司向股东支付股息或进行其他分配的能力予以限制的方式进行保护。
当然，这还离不开其完善的信用体系。根据《纽约企业社团法》《纽约公司法》的规定，公司10大股东对公司雇员负有连带及个别义务，支付所有工资，包括工资、假日代替金、解雇金、保险及退休金的雇主供款。
根据《加拿大商业公司法》第119条的规定，董事对在职时公司欠每位雇员不超过6 个月的应得工资而产生的所有债务，负有无限连带责任。雇员应当在董事任职期间或者董事去职两年之内就该债务提起诉讼，否则董事不承担该责任。董事清偿债务后，有权取代该雇员获得优先受偿权。如果判决业已作出，该董事有权要求将该判决结果转给自己。同时，除非存在以下情形，否则董事不承担前述责任：第一，雇员在该债务到期之日起6个月之内即对公司提起诉讼，而执行的全部或部分结果不能令人满意；第二，公司已经开始清算和解散程序或已解散，而清算和解散程序开始之日和解散之日较早一日起6个月之内即已证实该债务。第三，依据《破产和资不抵债法》，公司已经出让财产或者已获接管令，而在此后6个月之内已经证实该债务。
根据我国《公司法》第173条和第177条规定，在公司合并或者减资时，公司债权人享有在法定期限内，要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。
不过，很多法律对利益相关者利益的保护是有限的甚至根本就没有保护。即使有，利益相关者也必须有动机告知规制当局或者自己采取法律行动。时间和成本因素可能会制约他们采取这样的行动。
这一“相信法律可以合理修正行为”的信念是不真实的，这一理念存在的问题包括：在对引起人们反感的新的行为方式作出法律反应的过程中，出现了不可避免的滞后现象；在设定标准和取得一致意见的过程中，出现了信息的不完全性；在解决特殊问题的过程中，出现了一般规则的不适应性。这些制约因素的存在，留下了能够和应该由“自我管理”原则加以弥补的空间，为此，管理者需要有责任感，并愿意在做出公司决策时充分考虑他人利益。
这种通过自我管理方式保护利益相关者的模式，即为“信托模式”与“参与模式”。
2．信托模式
对公司利益相关人保护的信托模式是指规定董事的信托义务的方式来保护利益相关人的利益。总体而言，此种模式又可分为两种：一种是利益相关人立法的信托模式，另一种则是确定董事对特定利益相关人的信托义务的信托模式。
（1）利益相关人立法的信托模式
此种信托模式是指规定董事在行为时，可／应考虑非股东利益相关者的利益，即“减轻董事仅仅代表股东利益的义务和动机，从而使董事拥有更大的自由裁量权以关注其他利益相关者的利益”。
美国的利益相关者立法和英国2006年公司法中的“开明股东价值”的规定均属此种模式。
在美国，自20世纪80年代起，为应对公司收购风潮，诸多州出台了利害关系人立法，这些立法对股东利益至上的公司法原则提出了挑战，明确授权公司董事会考虑非股东利害关系人的利益。自1986年，宾夕法尼亚州率先修订公司法、通过利害关系人法案以来，全美已有将近40个州通过了利害关系人立法。除康涅狄格州明确规定必须考虑非股东利益外
，大多数州将是否考虑利益相关者利益留给董事和管理者的自由裁量权来解决
。典型的利害关系人法案允许，但并不要求董事必须考虑非股东利害关系人利益，如印第安纳州公司法规定：“董事可以，在考虑公司的最大利益时，考虑任何对公司股东、雇员、供货商、顾客和公司办公室或者其他设施所在社区的影响，或者董事认为适当的因素。”
在所有的利害关系人立法中，大约有1／4的州只允许在特定情形——通常是公司面临收购情况下，公司董事可以考虑非股东利害关系人的利益，其他州则不作限定，公司董事可以在任何公司决策中考虑非股东利害关系人的利益。
对此类条款，公司法委员会得出如下结论：本委员会认为对这些成文法律较好的解释……是他们肯定了普通法的结论，即董事应该考虑相关者的利益，但仅限于该董事正在践行股东和公司的长期或短期的最佳利益。通过声明必须“与股东利润理性地相关”，特拉华州的法院将董事对利益相关者的考虑和股东利益联系了起来；因而，其他法院也可以选择字眼来表达这种关联。
司法实践中，在 Unocal Corp.v. Mesa Petroleum Co.（1985）案中，特拉华州最高法院指出，在确定为防御收购所带来的威胁而采取的行动的合理性时，董事会可以考虑对股东之外的利益相关者，如债权人、顾客、雇员、或许还有整个社会的影响。
1989年，特拉华州最高法院就“卓绝通讯公司诉时代公司案”的判决写道：时代公司管理层可以拒绝卓绝公司的兼并要求，尽管后者的开价有利于时代公司的股东。这就是说管理层可以为了非股东方面的利益而不顾股东的选择。
2006年《英国公司法》修订时，其第172 条就董事促进公司成功的义务规定：“（1）公司董事必须以他善意地认为为了公司成员的整体权益而将最大可能地促进公司成功的方式行事，并在这样做时考虑（与其他事项一起）：（a）任何决定最终可能的后果；（b）公司雇员的利益；（c）培养公司与供应商、消费者和其他人商业关系的需要；（d）公司运作对社会和环境的冲突；（e）公司维护高标准商业行为之声誉的愿望；（f）在公司成员之间公平行事的需要。（2）当或在公司目的的范围内或包括公司成员权益以外之目的的范围内，第（1）款的效力是，如同所称的是为了其成员的权益而促进公司成功达到那些目的。（3）本条赋予的义务之效力，隶属于要求董事在某些情形下考虑或以公司债权人的利益而行事的任何法规或法律规则。”
除保证有限（limited by guarantee）公司成员外，此处的“公司成员”即为公司股东。传统公司法认为，董事对且只对公司本身承担受信托义务，而不对公司单个的成员即股东和公司债权人承担受信托义务。
近年来，英国判例认为，在决定什么行为是为公司的利益的行为时，在某些具体情况下，公司的利益包括公司债权人的利益，并且间接地认为，董事对公司债权人承担义务。
董事对债权人承担的民事义务是一种间接的对债权人的义务，即通过公司这一中介组织而承担的义务而非直接对债权人的义务。理由在于：第一，它会因此剔除双重赔偿引起的问题。如果此种义务不是通过公司这一中介组织而对债权人承担责任，那么，在董事的行为构成对债权人义务的违反亦构成对公司所承担义务的违反时，则债权人和公司都可以对董事提起损害赔偿的诉讼。第二，通过公司承担义务，它会使破产法中的一个原则即“任何债权人均应当平等对待，一债权人不享有优于其他债权人权利”得到维护，因为，根据英国法律，债权人保护问题往往都在公司破产时才会涉及。第三，通过公司这一中介组织承担义务也可以使有关处理破产债权的程序得到维护。
或许正因如此，根据1986年《英国破产法》第214条的规定，如果公司已经破产并进入清算，并且在公司解散之前，董事“知道或应当已经得出这样的结论：公司没有不进入破产清算的合理期望”，则法庭有权颁发命令，要求此种董事对公司的财产承担责任。而且，法庭仅在公司的清算人提出申请时始可命令某个董事对公司的财产承担责任。
公司债权人本身并不能提出此种请求。
奥地利《股份公司法》第70条规定董事会须为“企业利益”行事，考虑股东、职工和公共福祉。
《OECD公司治理原则》第VI．C条也规定：“董事会应采用高道德标准，并考虑利益相关者的利益。”
（2）董事对特定利益相关人直接承担信托义务的信托模式
在现代英美法系也有一些国家的公司法实务中，董事对公司债权人承担的信托义务为一种直接性的义务，一旦违反此种义务并使公司债权人利益受到损害时，董事应对公司债权人承担法律责任，并且，此种义务的承担不以公司处于破产的特殊时期为限，在公司正常经营期间，董事亦负担此种义务。例如，在澳大利亚，在Walker v．Wimborne案中，法院即认为，为了保护债权人利益，不论公司的经济状况如何，董事都要对债权人承担持续的义务。
“必须强调的是，公司董事在履行他们对公司所承担的义务时，必须考虑公司股东和公司债权人的利益。董事如果没有考虑公司债权人的利益，则不仅会使公司遭受不利后果，而且也会使公司董事自己遭受不利后果。”
在 West Mercia Safetywear Ltd.v．Dodd（1988）案和 Jeffree v．National Companies and Securities Commission一案中，法院也认为，董事对公司债权人承担民事义务，该种义务如果被违反，可以由债权人诉请法庭予以强制执行。它打破了公司法的固有观念，重新确立了债权人在公司法中的地位，因而，被学者誉为公司法上的一场革命。
3．参与模式
参与模式是指赋予特定非股东利益相关者在特定机关（在公司正常经营时，主要是董事会／监事会
）中的代表权，使其参与到该机关的决策过程中以保护其利益的模式。
确定某类利益相关者是否参与公司的决策，应有一定的判断标准：（1）该类利益相关者得以参与到特定公司决策机关，是基于其作为该利益相关者群体成员的身份，而非其他身份。例如，有学者认为，在德国与日本，企业融资主要是依赖银行贷款，在与银行的长期交往中，形成了对银行的依赖性。银行是企业最大、最重要的债权人，银行不但通过契约对公司进行监督，还对公司进行参股，利用股东的身份，直接加入公司的内部组织，获得公司的经营信息，直接对经营管理层进行监督，银行一方面维护作为股东的权益，另一方面保护作为债权人的权益。基于银行的债权人和股东的双重身份，银行参与公司管理。这是一种“债权人直接参与公司治理的方式”。
笔者认为，此情形下的个别债权人参与公司治理并非“债权人直接参与公司治理”，因为，其得以参与公司治理并非基于其债权人身份，而是基于其股东身份，试想，如果这些债权人不同时兼具股东身份的话，其能够当然地参与公司管理吗？正如奥村宏教授所指出的，“职工出身的人成为经营者与职工的代表成为经营者是两个完全不同的概念。如果是职工的代表成为经营者的话，那么，就应该通过职工的选举来选出董事”
。同样，具有债权人身份者得以参与公司管理并不意味着债权人参与了公司管理。（2）该利益相关人参与特定机关须为代表利益相关者群体被选任，而非作为个别利益相关人参与。公司制度所要维护的利益相关者的利益，是作为整体的利益相关者群体的利益，而不是特定的利益相关者利益。非经特定利益相关者的群体依照法定程序的选任，特定利益相关者不能代表该群体。因此，即便个别债权人与公司通过契约约定，其在特定情形下可以成为公司董事而参与公司管理，或者成为公司监事而对公司实施监督
，由于这些个体实际上是通过协议由公司管理者控制的公司决定的，而非由特定利益相关者群体选任的，并不能说此种情况下，某利益相关者群体参与了公司决策。同时需要指出的是，尽管特定利益相关者群体所选任者基于其选任程序以及其固有的价值观、所属群体等，可能会对选任他的群体利益有更多关注，但是，一旦被选任参与公司特定机关，他就应基于公司利益而行使有关决策权。当然，某些特定的专门基于维护某利益群体利益的能够对公司产生拘束力的机关除外，例如，破产程序中的债权人会议，其目的即在于维护债权人利益，此种情形下，参与决策的债权人自应从债权人整体利益出发进行决策。（3）特定利益相关者参与的决策机关是其决策能对公司产生拘束力的内部机关，而非公司外部组织。如果系独立组织，利益相关者群体参与做出的决策系该组织的决策而非公司的决策。从而，利益相关者并未参与公司自身的管理决策。例如，在我国，公司工会具有独立的主体地位，因此，即便职工参与公司工会并基于特定程序参与了工会的有关决策，该决策可能也对公司产生特定影响，但并不能认为此种情形下职工参与了公司管理，其参与的只是工会的管理。
在欧盟，有将近半数的成员国，工人或者他们的代表有权任命一些大的私人产业公司的董事会成员（通常是双层体制下的监事会）。通常只有明显的少数成员代表雇工被任命，但是在德国的大公司，半数的监事会成员是以这种方式被任命的。
根据 OECD 的调查，在OECD成员国中，奥地利、捷克、丹麦、德国、挪威、瑞典这些国家，其员工有权任命一些董事会成员。
具体而言，参与模式又可区分为如下几种：
（1）特定利益相关者参与监事会
一类特定利益相关者参与的机构是监事会。目前的立法实践中，主要是雇员代表参与监事会。
德国是典型的通过立法确立职工参与监事会制度的国家，具体而言，有如下三种模式：其一，根据1976年颁布的、适用于雇员超过2000人的资合公司的《参与决定法》，监事会有一半成员为雇员代表，另一半是股东代表。
在表决票数相同的情况下，对于同一个表决对象可以再次进行表决。如果再次出现表决票数相等的情况，并且也只有在这种情况下，监事会主席有一个第二次表决机会（第二次表决权），即由监事会主席投出决定性的一票。
而监事会主席和副主席由全体监事的2／3表决多数选举产生。假如选举不成功，则在第二轮选举中由股东代表选举监事会主席，由员工代表选举副主席，并且各自都以一个简单多数的方式选举产生（《员工共同参与决定法》第27条第1款和第2款）。因此，着眼于监事会主席在事实上对股东一方具有的重要意义，监事会主席的选举程序已经为股东设定了一个较大的影响力。监事会主席的第二次表决权更是在法律上将这个影响力进一步地固化了。
根据该法，监事会中的劳方代表由企业或康采恩的职工选举产生（《参与决定法》第16条），但法律将这些代表划分为不同的类别。在劳方代表中，至少要有两名工会代表，与其他劳方代表不同，工会代表不一定是企业的职工（《参与决定法》第7条）。企业职工又分为三类，即工人、职员以及职员中的特殊类别——高级管理人员（《参与决定法》第3 条），每一类人员都应按照人数比例选举其在监事会中的代表，但每一类别的职工至少要有一名代表（《参与决定法》第15条）。监事会的决议由简单多数形成（《参与决定法》第29条）。但是有两个因素影响了这种形式上的对等，使之更有利于资方。首先，所有高级管理人员的代表，在投票时实际上都是从企业的整体利益出发，而不会仅仅考虑工人的利益；其次，由于选举程序方面的原因，监事会的主席通常是资方的代表（《参与决定法》第27 条），如果投票时赞成票与反对票票数相等，投票结果将取决于监事会主席如何投票（《参与决定法》第29条）。
此外，根据监事会对公司管理的一般监督权，它享有任免董事会成员的重要权利。在这个问题上，《参与决定法》又一次规定，在表决权数相等时，监事会主席的投票立场将决定表决的结果。
其二，根据1951 年《煤钢行业共同决定法》，雇员1000人以上的矿业股份公司和钢铁生产企业，其监事会中必须要有半数职工代表，监事会由11人组成（如果是较大的企业可将这个数字提高到15或者21），劳资双方各出5名代表担任监事，联合提名1名中立者担任监事会主席。在劳方的5名监事中必须有两名是企业职工，而3名企业外部代表则由企业中的工会领导机构向企业职工委员会提名。
他们必须选出尽可能持中立态度的第11 人。如果双方不能就某位人选达成一致，则应进行既耗时又费钱的调解程序。如果双方还不能达成一致，则最后由股东大会决定。其三，“三分之一参与权”模式，根据2004年5月18日颁布的《三分之一参与法》规定（这部法律取代了1952年《企业组织法》第76、77 条的规定），其适用于拥有500至2000名雇员的资合公司。在此类公司中，雇员方决定1／3的监事会职位，监事会成员的数目必须是三的倍数。
尽管如此，监事不应把自己当作其选民的利益代表，监事首先必须是企业的机构，并以此身份开展工作。
荷兰也通过立法确保雇员参与监事会。在荷兰，如果某一企业属“大型”企业
，其应当设立监事会
。大型企业监事会成员由企业股东大会任命。
法律赋予企业委员会提出监事会人选的权力，以及就不超过监事会成员1／3的人选提出候选人的权利。
除非监事会有理由相信企业委员会推荐的人选不符合资格条件，任命其为监事会成员将导致监事会无法正常运转，否则，监事会应直接将企业委员会推荐的人选列入监事会成员的候选人名单。如果随后监事会与企业委员会之间未能达成协议，监事会可申请法院对有关争议进行裁决。
职工参与的公司大会制度是挪威职工参与机关制度的特色。根据挪威《股份公司法》，凡是在之前3个年度中雇工超过200人的公司，应当设立公司大会，同时，其允许公司职工与经营者作出变通性的选择，如导入职工董事制度。公司大会的人数应由股东大会确定，但不应少于12人，且能被3整除。在公司大会的成员中，2／3以上配备助手的公司大会成员由股东大会选举产生，但公司章程可以把该项权利让渡给他人（如公司职工或该公司所属的公司集团）；1／3以上配备助手的公司大会成员由公司职工在公司职工中选举产生。由2／3以上公司职工组成的工会或者半数以上的职工还有权决定另外选举观察员及其助手。公司大会具有以下权限：选举董事和董事长、有权监督董事和总经理的经营活动、有权向股东大会陈述意见、有权就某些重要事项做出决策、有权向董事会提出建议。
从挪威公司大会成员分别由股东和职工选举产生以及公司大会的职权来看，其与德国的监事会基本类似，因此，尽管有学者认为“公司大会是挪威职工参与机关制度的最大特色。不仅我国，就是其他绝大多数欧洲国家也无此制度。”
本书仍将挪威的“公司大会”视为德国法语境下的“监事会”。
（2）特定利益相关者参与董事会
一种意见主张，用利益相关者在董事会中的直接代表代替负有信托义务的董事，在这种公司“代表”模式中，两个或者两个以上的利益相关者选举代表进入董事会，这些代表就能够详细阐述使所有利益相关者整体福利最大化的政策。在这种情况下，即使董事会成员作为个体而言依然代表各自团体的利益，但是，董事会在理论上被作为共同受托人。董事会（或者监事会）于是成为一个“利益相关者团体的联合”，并且作为“监督管理者的合作舞台”，以及解决“不同的利益相关者团体之间的特定利益冲突”的舞台。
需要指出的是，在丹麦、瑞典以及卢森堡，在其单层董事会中，也存在着职工代表。
在丹麦，立法明确允许职工参与涉及董事会人选的决策；在瑞典，职工有权参与公司董事会及其规定的决策与计划机构。
除职工董事外，学者们还主张在公司中设立其他公共董事。例如，斯通（Christopher D.Stone）在1975年出版的一本书中提议建立公共董事职位，要求公司对每10亿元资产或者销售额设立10％的公共董事职位。该公共董事的最重要的职能就是作为一个“大我”，通过他的存在激励董事对行为负责。对行为负责是指：“在某些领域行为前考虑一下；充分考虑其行为将要带来的后果，考虑其他方案，扩展时间限制，将其分析与各类社会判断相联系；只做那些他可以在公众面前宣称是社会所认可的负责任的行为的事；考虑有关环境是部分由它所做成的这个事实。”
不过，这种观点在美国并没有流行开来，美国有限的经验反馈是负面的。政府在铁路公司和通讯卫星公司任命董事的做法在改进管理方面被证明是无效的。
尽管如此，我国台湾地区“证券交易法”第126条第2项仍将政府单位指派代表进入公司董事会付诸实施，该条规定：“公司制证券交易所之董事、监察人至少应有1／3，由主管机关指派非股东之有关专家任之；不适用‘公司法’第192条第1项及第216条第1 项之规定。”根据我国台湾地区行政管理机构对该条之修正理由的解释，该条规定系为增加证券交易所之公益性并提升其实际功能而设。
反对者担心，董事会代表的利益多样，董事会机制不可能有效运作。
“如果董事会的职工代表只关心职工的利益，则董事会中的冲突可能更为剧烈。”
“如果公司董事会中不仅有职工董事，还有债权人董事、消费者董事、环保董事甚至代表政府的董事。这时，委托人系统就会比较混乱，即使各自确定了自己的受托人，也将存在不同程度的败德风险与投机行为无法得到有效的监督与修正的风险。同时，这些董事如何产生也是一个难以解决的问题。”
强制公司董事会中包含各种利益相关者团体的代表的做法，可能会破坏公司的决策进程，其昂贵的代价超出了获得代表权的团体所获得的利益。
如果让所有的不同利益在董事会上都得到代表，那将会使一个公司难以对不断变化的环境作出及时的应变反应。例如，对于公司而言，如果它们的老供货商被合法地安排在董事会上，那么，当他们试图寻找最有可能合作的供货商时，就无优势可言。
在那些试行公共董事办法的地方，很难找出这种代表形式的董事会所实施的管理与以往有什么重大差异的确切证据。
引人瞩目的是，没有哪个现代公司法律制度寻求利用董事会来提供这种广泛的利益代表。
在美国，员工共同选举产生职工董事的建议同时被雇主和雇员所反对。“企业圆桌”反对的原因是认为该职工董事会给董事会带来“分裂和对立的气氛，这将阻碍公司的有效工作。”劳工反对是因为谈判桌会比董事会会议室产生更好的结果。
而且，雇工在他们的雇佣合同（以及间接地、在工会集体协商组织的集体协议）中享有权利。
然而，如果说职工董事会带来分裂和对立，那么，作为替代措施的工会，在有些人看来，又同样何尝不是“对抗性的外部组织，它增加了有害的冲突，并加剧了雇佣关系的复杂程度”
。
反对者指出，一般公众并非公司合同的一方主体。
公司利益与社会整体利益是有区别的，除非要推翻公司利益与社会利益的概念区分，否则，就不应当在公司董事会中引入公共董事。
施瓦茨（Schwartz）指出，生活的现实和历史的教训告诉我们，政府向私人董事会任命董事的做法对保护公共利益、防止私人滥用权力是无效的。
政府任命不仅无效，实际上还会带来坏处，因为它做出了政府支持该公司的假象，从而抑制了规管机构的工作热情。
另外，也有人们存在着公共董事代表的设计可能会使公司控制权市场失去作用的担心。对此，正如有学者指出的，只要股东选举出的董事继续在董事会中占有多数投票权，公司控制权市场就将继续发挥作用。
不过，如果此种公共董事的设计要确保股东对董事会的控制的话，则似乎是将公共董事的作用局限于一种信息获取以及与其他股东选举的董事之间的协调与交流，如果是这种目的的话，则这种作用似乎可以通过独立的信息获得机制与交流机制达致目标［例如后文第（4）种情形所述的“特定利益相关者加入能影响公司决策的其他机关”的方式］，而无须通过这种在公司董事会中融入此类公共董事而可能减损公司董事会效率的方式来达到。
（3）破产阶段特定利益相关人参与能对公司作出有约束力决策的机关
公司自成立时起至终止前均具有法律人格，也自然有其“公司利益”，在此过程中的各个阶段，均存在对其利益相关人予以保护之必要。在破产阶段，往往由清算组织取代公司正常经营时的董事会行使职能，此时，诸多国家和地区破产法均规定特定利益相关者有权参与清算组织或能对公司做出有拘束力决策的其他机关。例如在一些国家和地区中，即由债权人组成的债权人会议选任破产管理人，或者与法院指定相结合（具体包括以债权人选任为原则，以法院等机构指定为补充；以及以法院指定为原则，以债权人选任为补充的方式）。
根据我国破产法，债权人有权参加债权人会议及债权人委员会
，同时，债权人委员会中还应包括一名债务人的职工代表或者工会代表
。管理人由人民法院指定，债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。
此外，日本和我国台湾地区的立法中还设置了关系人会议，其是由重整债权人、股东等利害关系人组成的表达利害关系人的共同意思、维护他们的整体与公共利益的自治性的权力机关，是一种会议组织体。从设置了关系人会议的国家和地区立法来看，关系人会议的职权比较单一，主要职能是讨论和通过重整计划，此外，还有权力了解债务人财务的基本情况，听取有关公司重整的意见，调查重整债务人或股东的表决权，以及决议其他的有关事项。
（4）特定利益相关者参与能影响公司决策的其他机关或组织
此外，还有一些法律规定特定利益相关者参与能影响公司决策的机关或组织。
在德国，在共同决策方面，公司和工厂委员会必须联合决定与以下方面相关的问题：工作守则与纪律、日工作时间、休假制度、基于绩效的报酬和奖励、加班、安全与健康、培训及人事选择办法。
当工厂委员会享有法定的参与决定权时，雇主不得采取任何有违其意志的行动。
在咨询权方面，雇主在实施关系到工作的性质以及实体工厂的变化的行动之前应通知企业委员会，并考虑它的建议和反对意见。此外，雇主还必须与工厂委员会共享有关公司的资产负债表、投资与营销计划以及其他企业计划的财务信息。
在法国，董事会主席必须与包括工人、工会组织代表在内的企业委员会打交道，后者可以派观察员参加重要的董事会，并有权审查公司账目和决策，这样做至少能使管理者在践踏工人利益之前有所顾忌。
法国法要求，在收购事件公开时，目标公司的CEO与工会需立即召开会议，如果工会要求，需在收到公开要约文件十五日内召开第二次会议，收购方也应派代表参加该会议。如果不遵守这些规则，可能会导致收购人所购入的目标公司股份丧失表决权。这就使得雇员得以参与公司控制权转移的决策。
根据荷兰《企业委员会法》，企业委员会完全由选举出来的雇员组成。
企业委员会及其下设委员会有权获取为行使职权所需的全部合理且必要的信息。企业在任何情况下应当不时向企业委员会提交某些基本信息（包括财务与经营信息、社会政策信息），企业委员会享有在某些情况下提出建议的权利，以及在一些情况下否决企业提出的动议的权利
，企业委员会否决企业提出的动议显然对企业能产生约束力，雇员通过参与企业委员会来对这些其享有否决权的事项产生影响。