一、作为独立团体利益的公司利益

（一）作为独立利益的公司利益

公司具有独立于股东的利益、地位与权力。 公司的利益是指作为法律实体的公司组织本身的利益而不是指公司独立主体以外的其他人的利益。 公司是一个有着自身权利的机构，这个实体独立于其投资者而存在，并且，其独立存在不因其投资者身份的变化而受影响 ，公司之所以不同于独资企业或合伙，也正是因为存在着独立的公司利益 。

公司有其独立利益得到了各国立法、判例与学说的支持。

在英美公司法早期，人们为了确立公司的法律地位而严格贯彻着公司人格独立理论，认为，从法律上讲，公司一旦设立，即完全独立于公司的成员。因此，公司的利益不同于公司股东的利益。在早期的公司法中，“公司整体利益”是指公司作为独立的法律实体的利益，而不是指公司股东或某些股东的利益。 美国《遗产继承法》则规定：“公司是由一些人组成并被赋予法律许可，作为一个法律实体而存在的，它拥有自身的权益、权力和义务，与成员的权益、权力和义务截然不同。” 明确承认了不同于其成员利益的独立的公司利益。

在英国，早在1975年，丹宁勋爵在Wallersteiner v. Moir（No.2）案中即指出：“（公司是一个法人）是我们法律中的基本原则，它有自己的公司身份，独立并区别于其董事与股东，有权独自拥有自己的财产权和利益。” 英国上诉法院在1994 年审理的 Fullham Football Club Ltd.v.Cabra Estates Plc. 案中似乎重申了公司的这种独立地位，其指出：“董事所负的义务是针对公司的，公司绝不只是其成员的总和。” 并且，股东不得出于一己私利，利用其多数决权力，允许董事的行为违背其对公司负有的义务。 法院相信，即使多数派股东的决定依据章程是正确的，其亦非压倒一切的。董事会的一些决定，即使股东们100％同意，也不能得到批准认可。 法院愈来愈愿意接受这样的观点：公司一旦得以创立，则不仅仅是从其成员中独立出来的创造物，而且其成员在行使投票权时，必须考虑到他们一己私利之外的那些利益。 公司利益独立于股东一己私利之外但与之密切关联的观点，正变得越来越普及。英国开始不再将公司看作所有者之间为追求其自身利润而订立的契约，而认为公司是一个有着其自身目标的企业。这些目标必须通过根据其真正的自身利益——而非股东短浅且狭隘的财产利益——所作出的决策来加以推进。

澳大利亚新南威尔士最高法院在 1988 年于 Darvall v．North Sydney Brick ＆ Tile Co.Ltd. 案中指出，将公司作为一个独立于其成员的商业实体来考虑其利益是非常正确的。

在加拿大，其最高法院在2004年审理的Peoples'Department Storelnc.v.Wise 案中即明确否定了股东利益优位原则，指出，“‘公司的最佳利益’不能被简单地解读为‘股东的最佳利益’”，并指出，董事负有为公司的最佳利益行事的义务，“公司的最佳利益”意味着最大化公司的价值。

在苏格兰的Dawson International Plc.v. Coats Paton Plc. 案中，法庭指出，董事在执行公司事务与履行义务时，需考虑公司的利益，他们对股东并不负有义务。

在德国，司法判例和学术界提出了“企业利益”这一概念 ，主张企业是一个独立的组织，有着自己独立的利益，该概念已成为一个被人们广泛接受和使用的概念。

在法国，其公司法并未要求实现股东财富的最大化。它实际上鼓励管理层以全体的社会利益（即企业内的所有利益相关者）为基点来营运企业。 梵因诺特报告（The Vienot Report） 将董事的功能和作用界定为：在任何情况下，董事都应该为公司利益行事，这是公司作为法人的最高利益，即公司自身就是自主的经济单位，具有自身目标。 根据该报告，公司利益凌驾于股东利益之上。 该报告声称：“公司的利益可以被理解为公司作为与股东、雇员、债权人，并包括税收当局、供应商和客户在内的代理人相区别的经济代理人所享有的不可逾越的利益主张。但是它代表着这些人共同的利益，且目的是使公司保持运营和秩序。” 根据科尔·费里国家公司的调查，早在2002年年底，巴黎证券市场的前40 家上市公司，100％执行了1 号报告。 不难看出，公司独立利益在法国也得到了认可。

我国《公司法》在规定股东利益 ^[1] 、债权人利益 和职工权益 ^[2] 的同时，又明确规定了对“公司利益”的保护 ^[3] ，据此，也可得出我国公司法上的公司利益是一种不同于股东利益、债权人利益与职工利益的独立利益的结论。

（二）作为团体利益的公司利益

公司利益之所以为一独立利益，乃因公司系一个独立团体。“公司是以谋求公司社员的利益为目的的利益团体……现代公司已经脱离了以追求公司社员利益为目的的存在，成为了社会性的存在。因此，公司拥有了利益团体性质与共同团体的性质。” 从而，公司法也成为“关于资本形成和提供人力相结合的团体的团体法” 。

对复数股东公司而言，公司是一种社团组织。社团是指为一定目的而结合在一起的人的集合，公司作为实体是根据公司法的规定而形成的。公司根据公司法的规定形成实体时，公司自然就具有社团性，并通过其设立登记自动取得法人人格。 在 Greenhalgh v．Arderne Cinemas Ltd. 案中，Evershed M．R．指出：“‘公司整体’这一术语是指公司作为商事实体区别于公司成员。” 利益可分为个人利益、团体利益、整体利益等。 “法律规范保护人的共同体之利益，……共同体成员的利益也属于共同体利益。” 非一人公司显然为团体组织，其公司利益为团体利益。

一个值得思考的问题是，随着一人公司得到各国公司法的普遍肯认，一人公司利益是否为团体利益？2008年韩国《商法》修订前，其第169条曾规定：“本法所称的公司是指……社团。”日本2005年修改前的《商法》第52条第2款也曾规定，公司是指“以实施商行为为目的的社团”。不过，由于一人公司是否具有社团性引发了极大的争议，所以尽管存在着肯定一人公司社团性的种种解释 ，但韩国2008 年《商法》修改案还是把社团从公司的意义中删除 。而日本2005年修订后颁行的《公司法》，也未再作原《商法》中所有的关于公司社团性的规定。 上述立法修改对公司社团性要求的放弃，回避了对一人公司社团性问题的争议。我国公司法中并无关于公司社团性的要求，因此，大可不必为一人公司的社团性问题而困扰。而对于一人公司是否为团体，涉及对“团体”如何作出界定。尽管理论上存在着对团体的种种解释，但团体并不是一个严格的法律词汇，或者说，尚不是一个被法学界广泛认可和使用的概念。 笔者以为，在公司法上，团体因下列原因而具有区别于其成员个体的特征并具有法律上的意义：（1）团体具有区别于其成员个体的意志和利益。一方面，根据《公司法》第二章第三节的规定，一人有限责任公司除不设股东会外，其组织机构与复数股东的有限责任公司相同，从而与复数股东的有限责任公司的董事会、监事会一样，一人公司的董事会、监事会亦有权在其职权范围内形成“公司意思” ；另一方面，一人公司作为公司，如前所述，具有独立于其唯一股东的利益。因此，一人公司具有不同于其股东个体的意志和利益。（2）学者们在论及作为团体法上的公司法时，也多因公司法上的关系，不仅关涉投资人的个人利益，还关涉公司团体的利益（如公司本身、公司雇员、公司债权人无不受其影响） ，这种受影响利益的广泛性也并不因公司股东为一人还是数人而产生明显差异。（3）如同学者所指出的：“法人——仅系以法律规定之方式，处理公司与股东个人间财产关系之技术尔。因此，其中心目的乃至于机能仅系在处理财产关系。团体（特别是社团）纵使不存在，只须有分别其独立的财产，其即具有法人化之条件。” “公司的独立意志构成了社团的根本……，社团意志，和其成员的意志相分离，是表明了社团作为一个组织，其存在、权力的存在依据。” 在他们看来，无论是法人，还是传统上认为由复数成员构成的社团，其构成的基础在于独立的财产与意志，与其成员数目间关涉倒不太紧密。因此，有学者进一步指出，公司之所以成为公司，是因为它具有独立的人格。只要公司能维持其自身的独立人格，无论股东人数是一人还是数人都不影响其成为公司，现代法制对一人公司承认的实践正好能够证明这一点。或许，我们应重新理解公司的社团性，而不是将公司的社团性质简单地建立在其社员的复数基础上。对此，法经济学者提出的公司的“契约关系”理论认为，公司是由多数参与者构成的集合。这些参与者包括股东、债权人、雇员、社区以及管理者等不同因素，而不是仅仅由股东这一单一因素构成。该学者进一步提出，这是否构成一种对公司社团性的新的解说呢？ 在我看来，这确定可被看作一种对公司团体性的新的解说。

因此，即便是一人公司，其也具有与其唯一股东相区别的独立的人格、意志与利益，该公司法律关系亦具有团体法上的意义，只要其不属在成立后立刻停业而不与任何人发生联系的“僵尸一人公司” ，即便是一人公司，除股东外，其也必然与职工、债权人等发生联系，形成法律关系，在此意义上，其也完全是一个团体法意义上的“团体”。与复数股东公司相比，一人公司只是不涉及控股股东与小股东之间的利益冲突，其“股东利益”显得更加纯粹而已。因此，即便是一人公司，也可视为团体，其具有独立的团体利益。本书的研究结果，如无特别说明，对一人公司也予适用。

[1] 例如，《公司法》第20条第1款规定：“公司股东……不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益 ……”

[2] 例如，《公司法》第17条第1款规定：“公司必须保护 职工的合法权益 ……”

[3] 例如，《公司法》第21条第1款明确规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害 公司利益 。”第33条第2款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害 公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅……”第53条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……（三）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正……”诸如此类，不再一一列举。 0QZHW9nbZ3KreKHqb3WEshNp3plz4zJXCV0coZFOG8lbfDHBM8peMsa5n4Dds+O9