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正在这时候，韩信的兵也到了齐的边境。韩信接到探子报告，知道齐已经和汉联和，便罢了攻齐的念头。正要下令回兵，旁边闪出一位谋士，连声阻止，说：“不可，不可。将军不能这般草率。“韩信错愕一看，乃是辩士蒯彻。韩信问道：“先生有何高见？“蒯彻说：“将军当初受了汉王命令攻打齐国，并没有说要和齐议和。汉王另外派了使者劝齐降汉，也不曾通知将军。齐听了汉使者的话，派使联和，汉王更没有阻止将军不必进兵的诏书。为什么将军便就此罢兵？再说一句，郦食其不过一个儒生，仗着三寸不烂之舌，便劝降了齐国七十多座城池。将军是堂堂元帅，带着十万大兵，苦战了一年多，才打下赵国五十多座城池。算来将军做了几年元帅，费了无数钱粮，所立下的功劳，倒不如一个区区儒生了。“这几句话，说得韩信面红耳赤，动了忌妒之心，不觉连连点头，吩咐全军依然向齐进发。一路上偃旗息鼓，趁着齐兵没有防备，扑了进去。
那华无伤、田解接到齐王命令，以为已经讲和，不做防备，冷不防半夜三更，汉兵忽然杀来，自然杀得大败，全军覆没。韩信乘胜进攻，势如破竹，不消几天，已经进到齐的国都临淄附近。
齐王田广接到败招，大吃一惊。田横又惊又怒，说：“我国已和汉通好，为何又有这等事？这不是上了郦食其的当吗？“齐王也恍然大悟，便指着郦生骂道：“你原来是出卖我们的。我们上了你的当了。现在别无话说，你要是能叫韩信退兵，我便饶你一死。要是你办不到，我便把你煮死，以出我胸中恶气。“郦食其听了，并不畏惧，也厉声地应道：“这是韩信不遵守汉王命令，与我何干？老子不能管这闲账。“田广、田横大怒，喝命左右把郦食其提起，抛入滚锅里，煮个烂熟。
田广、田横这才手忙脚乱地打点出兵抵敌韩信，一面派人向项羽求救。这田广如何是韩信对手，轻轻几阵，早已丢了临淄，逃到高密（现在山东省高密市西）地方去了。
过了一个月，龙且救兵到了，和田广商议计策，决定由田广在后面策应，龙且统兵和汉兵决战。有个谋士献计说：“韩信连战皆胜，又且长路远征，无路可退，一定拼命死斗。这种军队难以对敌。我兵都是附近地方的人氏，都有家室，无心恋战，若和汉兵打仗，容易奔散。不如固守不出，把一切田里谷物收拾干净，一面由齐王分派臣下到各城晓谕，各处城池知道齐王尚在，楚兵来救，必定会反汉归齐。那时汉兵进不能战，退不能守，四野又没有可以抢掠的粮食，各城又都为齐死守，不消一个月，饿也饿杀他们了。“龙且听了，哈哈大笑，说：“你把韩信看得太高了。他从前在过楚军，我深晓得他的根底。他年轻时候，没有饭吃，寄食在漂母那里，可见他连养自己的才能都没有。后来有个少年要他由胯下爬过，他不怕羞耻也照着做了。你想，懦怯到这种程度，还有什么勇气打仗？这种人有什么可怕？况且我这次救齐，如果不打仗，即使得胜，也没有什么功绩。要是打个胜仗，起码有半个齐国可分，这样好机会，怎么可以错过？“便不用这条计，自己带了大兵，直到潍水，和汉兵对岸立营。
韩信探得龙且要战，心中大喜，便唤进副将傅宽，附耳密嘱，命他带了兵士五千名，每人各带沙袋，乘夜先到潍水上流，寻觅河面窄狭的地段，填在河中，壅住河水，等楚兵过河，再把沙袋提起，放水下来，不可有误。傅宽领命去了。
第二天，韩信升帐，命灌婴、曹参各带一万兵士埋伏在河岸芦苇中间，等到楚兵渡水，截他的归路。灌罂、曹参领命去了。韩信自己引了大军徐徐前进，到了潍水岸边。这时候河水上流已经被傅宽部下用沙袋壅住，河中水浅，可以涉过。韩信便命军士涉水过岸和楚军交战。龙且闻报汉兵涉水过河，忙披挂上马，大开营门迎敌。一眼望见汉兵正在纷纷涉水，只有一部分已经上岸，龙且便挥军大战。汉兵上岸不久，队伍未整，战了一会，便都纷纷败退，都跳下水去。龙且看了呵呵大笑，说：“我早知道韩信是无用的懦夫。这般兵马，也来送死。“忙令全军乘胜过河追赶。龙且匹马当先，带了兵士涉水过河，韩信带了汉兵，如飞地退走。楚兵也奋勇向前追赶，赶了一程，忽然后面喊声大起，曹参、灌婴两军从后面追来，前面韩信也回兵大战。前后三路汉兵夹攻楚兵，把龙且团团围住。龙且奋勇死战，还指望后面军队来救。谁知龙且过河不久，傅宽便把沙袋提起，河水汹涌地流下，把正在过河的楚兵都冲倒水里，淹死了几百人。河水登时涨高了几尺，把楚军截在东岸，无法过河。
龙且战了多时，救兵不到，自然全军覆没。汉兵取了龙且首级，隔岸招降楚兵。楚兵见主将已死，都四散逃走去了。韩信乘胜渡水，追击田广，把田广杀死。田横闻说田广已死，便自立为齐王，率兵抵抗，也杀得大败逃去。齐地都入了汉兵手中，韩信派人向刘邦报捷。
这时候，刘邦正和项羽在广武相拒。项羽百般挑战，刘邦只是不出。转眼已经好几个月，楚军粮食无多，项羽焦灼万分，想来想去，忽然想到刘邦的父亲刘太公和刘邦的妻子吕氏一向养在军中，毫无用处，不如把他们来挟制刘邦，要他降服。便吩咐做一个很高的俎（切肉用的砧板），把太公缚在俎上，好像就要被宰的猪羊一般，安放在汉军望得见的地方，派个人到汉营去约刘邦出来面谈，刘邦不知是什么事，果然到了广武涧边和项羽遥遥相见。
隔了一道深深的广武涧，这两个对头冤家重新见面。现在不是鸿门宴的时候了，刘邦再也不必伏低做小。大家招呼过了，项羽便开言道：“我们打了几年仗，实在没有什么意思。你还是早早投降吧。要是你不肯投降，那么对不起，请你看一看这个。“说罢把鞭梢一指，刘邦随着鞭梢望去，只见楚营旁边，自己父亲太公高高地被绑在俎上，不由吃了一惊。项羽接着说道：“你看见吗？再不投降，我只有把你父亲煮了。你可想清楚了。“刘邦听了，又看了太公—眼。他知道项羽是杀人不眨眼的，一向不知煮了多少人。太公在他手中，自然由他摆布。可是自己投降过去，是不是能救父亲，也是没有把握。偌大基业，一下子拱手抛弃，万万舍不得的。想了一会儿，微微冷笑答应说：“你想错了。我当初和你一同做楚怀王臣下的时候，不是说过要同生共死，和亲兄弟一般吗？那么，我的父亲就是你的父亲，你要是高兴把你的父亲煮了，务必也分一杯肉羹给我。“说罢又微微冷笑，一点儿也没有惊惶的模样。
项羽听见刘邦这般回答，不由气得暴跳如雷，说：“好！好！你这般嘴硬，我就煮了给你看。“喝叫左右：“快点把他煮了。“左右答应一声，正待动手。旁边转上项伯连忙阻住说：“且慢，这件事还得三思。“项羽愤愤地说：“还留他干吗？“项伯说：“现在战事的胜败，还不能决定。刘邦一心要得天下，还管什么家庭。我们杀了他父亲，什么好处也没有，只不过加添刘邦对我们的怨恨，更加不肯投降，一定会出死力相争。不如留着，倒可系住刘邦的心。“项羽听了项伯的话，觉得也很有理，想了一会儿，遏住怒气，又把太公放下。
过了几天，项羽又和刘邦在涧边见面。项羽说：“天下打了许多年的仗，就为了我们两个，干脆我们两个人单枪匹马决个胜负。何必要连累军士和老百姓呢！“刘邦暗想这话说得真漂亮，我哪是项羽对手，便笑嘻嘻地应道：“我情愿和你斗智，不能和你斗力。“项羽愤怒说：“我们的事情应当由我们自己解决，为什么要搅得天下不安？来！我和你斗三百个回合，逃避的不算好汉。“说着把缰绳一揽，虎虎地站在涧边，眼睛盯住刘邦，等他答复。刘邦暗想：“不好！我要是再拒绝了，被左右将士看轻。“他眉头一皱，计上心来，立刻把脸色一沉，轻蔑地说：“哼！你是什么样的人，我值得和你交手。你有十条大罪，你知道吗？当初怀王约定谁先入关谁做秦王。你负约，把我搬到汉中，这是第一条大罪。你假传怀王旨意，杀死宋义，这是第二条大罪。怀王派你救赵，不曾派你入关，你救赵之后，并不回楚，擅自带了诸侯入关，这是第三条大罪。你烧了秦宫，掘了秦始皇墓，掳掠许多财宝，这是第四条大罪。你擅自把秦王子婴杀了，这是第五条大罪。你用了诈计把秦降兵二十万坑死新安，这是第六条大罪。你把所爱的诸将都封在好的地方，反把原来的各国国王搬到荒僻的地方去，这是第七条大罪。你自己占了许多地盘，又把义帝逐去，自己占了楚的国都彭城，这是第八条大罪。你又使人暗杀义帝，这是第九条大罪。你抓住天下大权，却干了许多不公不平的事，天下都恨你切齿，这是第十条大罪。我带了大兵来讨你的罪，只消派下贱的罪人与你厮杀，你怎配和我交手。“说罢又冷笑一声。
项羽听见刘邦公然当面数说，直气得七窍生烟，恨不得扑过涧去，拼个死活。他咬住牙齿，握紧拳头，把手中画戟一招，左右五百名弓弩手登时拉满弓弦，流星般地把箭矢攒射过去。刘邦不及提防，正中胸口，翻身落马。汉军将士连忙一拥上前，扶救刘邦回营。刘邦自知伤势不轻，只怕军心摇动，咬着牙，忍痛把箭矢拔出，抛在地下，却高声咒骂道：“该杀的奴才，把老子的脚指头射破了。“一面摸着脚，一面大骂。兵士们听见是脚指头射伤，料想没甚关系，便都放下了心。这也可见刘邦是怎样一个机警的人。
回到汉营，伤口血流不止，刘邦一连昏过去几次，病势十分严重，好几日躺在床上，不能外出。各营军士也渐渐觉到。大家交头接耳纷纷议论，都说汉王箭疮一定沉重，万一有什么意外，如何是好？张良听见这些闲话，唯恐兵心摇动，暗暗捏一把汗。好容易盼到刘邦伤口稍为痊愈一点，便劝刘邦巡行各营，以息谣言。刘邦无可奈何，只得坐上小车，左右拥护着，到各营巡行一周。大家看见刘邦还能出来巡营，才相信伤势无妨。刘邦趁势回成皋城里养病。
项羽看见刘邦坠马，心中大喜，忙派探子打听消息，一面调兵预备进攻。谁知探子回报，刘邦仅仅被射伤脚趾，还能出巡各营。项羽一团高兴，化为乌有。
过了两个月，刘邦伤势渐渐平复，又到广武来和项羽相持。忽然韩信使者到来，报说齐国平定的事。刘邦大喜。使者又呈上韩信书信。刘邦拆开一看，信中说齐国虽然平定，但是齐人心眼最多，南边又紧接楚国边界，恐怕不大靠得住。臣权位太轻，难以服人，请暂时做个假王，才好放手办事。刘邦刚刚看到这里，不觉勃然大怒，厉声大骂说：“我在这里捱惊受苦，专望你赶快回兵来帮我。你倒想做起王来……“还不曾骂完，早把旁边的张良、陈平两个人急杀。他两人只怕刘邦和韩信吵翻了，误了大事，又碍着韩信的使者在前，不便拦阻，只得暗暗去踹刘邦的脚跟。刘邦倒也乖觉，立刻住口。两人赶快附着刘邦耳朵低声说道：“我们正在困难关头，怎能禁止韩信不做齐王？大王赶快推水推船，立他做王。要不然，顷刻祸起，后悔无及。“刘邦猛然觉悟，立刻又转口大声骂道：“大丈夫既然立下了这般大的功劳，就是做个真王也不为过。做什么假王？老子就不喜欢这么不痛快！“吩咐赶快铸齐王金印，派张良随同使者一同到齐，立韩信做齐王，并且催他即日出兵攻打楚国。
张良去了，刘邦又想现在天下一半已经归汉，项羽势力日小。万一将来项羽力穷，又把太公拿出来挟制，如何是好？想了一会儿，便唤陆贾进来，吩咐他前往楚军，和项王约和，请他把太公、吕氏送回汉军，大家罢兵。陆贾去了。刘邦又封英布做淮南王，命他去勾结周殷，一同截断项羽的后路。
这时候，项羽也已接到龙且全军覆没的消息，心里大惊，暗想韩信如此厉害，一旦帮刘邦前后夹攻，岂不危险？筹思了多时，想不出计策来。大将钟离昧说：“韩信从前本在我军，大王待他不错。现在不如派人去劝他不要帮助刘邦。韩信为人很忠厚，臣想或者可以办到。“原来钟离昧和韩信很要好，所以想出了这个计策。项羽细想也没有别计可行，便派了武涉去见韩信。
武涉刚刚去了，陆贾便来到楚军，说明求和的意思，请放太公、吕氏回汉。项羽暗想，现在楚军并未打败，东南一带还是我的势力，只要韩信按兵不动，天下事还有希望，便一口拒绝，不管陆贾怎么说，总不肯听。陆贾无奈，只得回去。
不多几日，张良到了齐国。韩信受了王印，择日登了齐王的宝座，南面称孤，好不得意。张良聪明绝顶，一言一动，都使韩信感到刘邦真是他生平唯一的知己，果然点齐兵马，预备去攻打楚国。张良去后，武涉恰好也到。韩信唤他入见。武涉说：“项王派臣来贺大王。大王今天做了齐王，和楚国接界。彼此邻国，应该和好。当初项王和诸侯起兵，是为了诛灭无道的秦。秦亡了，大家按照功劳，各封土地，让士卒休息。不想汉王不服分配，擅自出兵，占了许多地方。他的意思简直要把整个天下都占去，这样贪心不足的人，怎么可以和他相处呢？大王以为汉王待大王好，那就完全错了。当初汉王多少次在项王掌握里，项王宽宏大量，让他活着。他一得性命，立刻就反面无情。他是这样靠不住。现在他所以不敢和大王翻脸，是因为项王还在的缘故。项王一旦败北，汉王一定不容大王。大王原和项王相熟，为何不和项王联和？三分天下，各享富贵，岂不美哉！大王要是相信汉王，帮他攻打楚国，楚国一亡，大王也就完了。“韩信新做了王，心里高兴得很，哪肯听武涉的话，便冷笑一声说：“对不住，请你替我回复项王。我在项王手下好几年了，职务不过执戟侍立，官位不过郎中。我在汉军中，汉王一见，立刻拜我为大将，带领数十万大军，计无不听，言无不从，才有今天的地位。人家待我这般好，我却亏负良心，岂有此理？请你替我回报项王。“说罢，不由武涉分说，便拂袖而入。武涉碰了一鼻子灰，没奈何，怏怏回去。
武涉虽然劝不转韩信，却惊动了韩信身边一个谋士。这人不是别人，便是蒯彻。他看见张良、武涉仆仆往来，心知楚、汉双方都要拉住韩信做个帮手。替韩信个人打算，也是维持了双方的均势，方能长保权位。要是一方灭亡，韩信之祸也必不远。便想劝告韩信，无奈韩信身边护卫甚多，不便当众明言。他打定了主意，次日一早来见韩信，对韩信说：“臣懂得相人的法子，凭着人的相貌，仔细分析，便知道这人一生的贫富穷通，百不失一。“韩信高兴了，说：“原来先生还会看相。请问先生凭什么来断定？“蒯彻说：“要知道一个人的贵贱，只消看他的骨格。要知道一个人有忧或是有喜，只消看他的容色。要知道一个人的将来成败，只消看他的决断能力。把这三种参合起来，没有不奇验的。“韩信夸奖说：“先生的话很高明。那么请相寡人将来如何？“蒯彻听说，便故意仔细向韩信脸上瞧了一会儿，又走到韩信旁边、后面，前前后后都看了一会儿，方才慢慢说道：“请大王恕臣无罪，才敢直言。“韩信说：“那是自然，先生尽管直言，不须隐瞒。“蒯彻又故意做出欲言不言的态度，方才不得已地说：“臣相大王的面，不过封侯而已，又且危险不安。可是大王的背，却贵不可言。“韩信诧异说：“这话怎么说？“蒯彻说：“请大王屏退左右，臣才敢直言。“韩信已被蒯彻弄得迷迷惑惑，真个命左右完全退去。蒯彻看清左右无人，方才说道：“现在楚、汉争战三年，人民死者无数，双方相持不下。除了天下英雄，不能拯救天下大祸。现在楚、汉两王的性命都掌握在大王手里。大王帮汉汉胜，助楚楚强。替大王打算，最好双方都不帮，收拾全齐兵力，制止双方的争斗，自然天下人民都要感德大王。分裂土地，封建弱小的国，诸侯都要归向大王了。那时大王可以握天下的大权，这是千载一时的机会。“韩信听了，才知道蒯彻说的想法，完全一篇鬼话，不过骗得韩信遣开左右罢了。便回答道：“汉王待我极好，我岂可负他？“蒯彻说：“大王错了。当初张耳、陈余是刎颈之交，因为张黡、陈泽的事情，弄得二人不和。张耳根了大王打败陈余，将陈余杀死在泜水之上。大王和汉王的交情，当然比不上张耳、陈余二人，可是比张黡、陈泽更大的事情又不知有多少。大王以为汉王会永远和大王合作吗！大王功劳过大，无人可比。归汉汉人害怕，归楚楚人害怕。大王还想归谁？“韩信被他说得毛骨悚然，心里也犹豫不定，沉吟了一会儿，蒯彻又说：“大王不要自误，这是千载一时的机会。失去这个机会，后悔就来不及了。“韩信拱手称谢，说：“先生良言，我韩信十分感激。但是这事情太重大了，我还得仔细想想。先生且去休息。“蒯彻又劝了一番，方才退出。
韩信这一夜翻来覆去，总睡不着。他把从前和现在细细比较，又把天下情形细细推想。觉得自己以前那般不得意，刘邦却一下便提拔做了元帅，这是何等的情谊，怎么可以相负？又想张耳、英布都没有什么大功，尚且被封为王，我建下这般大功，替刘邦打平了魏、代、赵、燕、齐许多国家，便做个齐王，有何过分？难道刘邦还好意思夺我的齐国么？又想到刘邦一向对我言听计从，这般倾心吐胆地待我，我怎么好翻起脸来！想来想去，总觉得良心上说不过去。
过了几天，蒯彻又来见韩信。这番左右在旁，蒯彻不便直言，只隐隐约约地劝韩信别失了机会。韩信默然不语。蒯彻知道他不用这计，恐怕将来韩信反把自己杀死，便假说有病，逃走去了。
武涉回到楚军，报告项羽。项羽知道韩信不肯背汉，心里十分着急，眼看粮草用尽，汉兵还是不出。忽报燕、赵各国都派兵来帮助汉王，齐王韩信也已出兵要打楚国。项羽暗想自己的兵马自从龙且带去二十万以后，剩下不过十几万人。汉兵日日增加，这便如何是好？正在烦恼，又报汉王派使者侯公前来求和。项羽唤他进来。侯公口若悬河，滔滔不绝，极力说明刘邦一向和项羽怎样要好，现在情愿平分天下，彼此罢兵休息，请项羽放回太公、吕氏，永远和好。项羽听了侯公言辞，暗想自己现在实在没有打胜的把握，不如和了也好。寻思一番，便允许了，派了使者正式和汉磋商条件。
刘邦听说项羽肯放太公、吕氏回汉，心中大喜，自然一切条件都好商量。不多几日已经议妥。楚、汉两国，以鸿沟为界。原来这鸿沟就在荥阳东南，是战国以后利用自然水道所开的一条运河，西北通黄河，东南通淮水，是我国古代最重要的一条水上交通线。当时刘邦、项羽两面商定，鸿沟以西属汉，鸿沟以东属楚，双方和好，不再争战。定了九月吉日，订立和约，楚把太公、吕氏送回汉军，然后退兵。
到了定约这一天，荥阳城外筑起高坛，坛上坛下插满了旌旗，楚、汉两军喜气洋溢。项羽、刘邦都穿了礼服，乘着銮驾，摆开仪仗，无数将士簇拥着。到了坛上，举行隆重的结盟仪式，宣布从此永息干戈，双方和好。两军将士齐声欢呼，震动天地。自从鸿门宴后，楚、汉足足打了五年的仗，别说老百姓，连双方将士也已十分厌倦。今天定了和约，大家自然都很高兴。
在坛上，项羽和刘邦又一度见面。这不是鸿门，也不是广武，大家都显得十分客气。盟约一定，项羽如约派人把太公、吕氏送还刘邦，自己便拔营东归。他虽然做了楚王，却年年南征北讨，已经三四年没有回到国都彭城了，自然归心似箭。刘邦却另有打算，他接回父亲妻子后，便暗暗和张良、陈平商议，一面又派了几个使者星夜分头通知韩信、彭越、英布，叫他们赶快进兵，三面阻击项羽的归路。自己也拔营向东追赶。
项羽在东归路上，走到固陵（现在河南省淮阳县西北）扎下营盘，和美人虞姬在帐中饮酒。忽然项庄慌慌张张地跑来说：“刚才探子来报，汉兵已经追来，人马很多，明天大约就要追上我们了。“项王啪的一声，把酒杯掼在桌上，霍地站起身来，眼睛里闪着怒火，愤愤地骂道：“好不要脸的刘邦，这般无信，欺人太甚。“喝命各营明天一早整队出战；杀他一个下马威。楚军知得汉军背约来追，无不咬牙切齿，都愿拼一个你死我活。
第二天，天色刚明，楚军已经摆好阵势。只听得咚咚咚战鼓的声音渐渐越来越近，汉兵果然漫山盖野地追来了。汉兵本来惧怕项王，这番明欺项王兵少粮尽，才敢追赶，如今看见楚军已经摆好阵势，不由都吃了一惊，只得也扎住阵脚。三通鼓罢，项王怒气勃勃，挺戟跃马，大喝：“刘邦无耻小人，竟敢背盟负约，还不出来受死？“把手中画戟一招，楚军发一声呐喊，山崩天塌一般，一齐扑了过去。项王一马当先，领着左右勇将，冲进汉军，如入无人之境。身边百十个将士也都英勇百倍，只杀得汉军尸横遍野，血流成河。汉军抵敌不住，纷纷败退。楚兵踏着血海尸山，紧追不舍。钟离昧一眼瞥见刘邦正由诸将护住飞逃，连忙飞马去追，大叫：“刘邦休走！“刘邦吓得急急加鞭拼命逃走。樊哙连忙拦住钟离昧，提刀就砍。钟离昧只得抡枪接战。战了几合，樊哙眼见汉军全都溃退，不敢恋战，虚晃一刀，也败了下去。
这一场大战，汉兵二十多万，折了三分之一。刘邦逃到半路，收集残兵败将，靠山傍水，扎下营盘。项羽因为天色已晚，方才收兵回去。
第二天，项王督了将士来攻汉营，刘邦哪敢出战。项王攻打了一天，因为粮食已尽，料到刘邦又是抱定“死守“主意。只好撤兵，仍向东回去。
刘邦知道项羽已经去了，便问张良道：“各方兵马都不肯来，如何是好？“张良沉吟了一会儿，说：“这也怪不得他们不来。现在的大势，楚已经就要败了，可是韩信和彭越还没有得到酬报，自然不愿出力了。大王要是舍得和他们共分天下，马上就可以使他们来。“刘邦睁圆了眼睛说：“还应该怎样酬报他们啊？“张良悄悄地说道：“这次韩信做了齐王，并非出于大王本意，他心里总有点不安。他的家在楚，希望能得到故乡土地。彭越一向因为魏豹做了魏王，所以他只做魏相。现在魏豹早已死了，彭越自然也希望做王了。大王要是肯把楚地分给这两个人，那就容易了。“刘邦听了，伸手挠着脑袋，仔细想了一会儿，自己打了许多年仗，好容易有打败项羽的机会，却把楚地都分给人，不是白白费力吗？可是没有他们，项羽是万万打不倒的。现在是“落水要命“的时候，只好将来“上岸“以后再算账了。想定了便慷慨地答应，派使者去告诉韩信、彭越说：“如果打败了楚，把楚地一半分给彭越，还有一半封给齐王。“韩信、彭越两人接到命令，果然即日出兵。一面刘邦又派人去催促刘贾、英布一同进兵，自己带了汉兵，远远跟在项王的后面，专等各方兵来。
项王带了身经百战的楚军，离开固陵，向东进发。他知道汉军一定还要跟在后面，便唤进项伯、项庄、钟离昧、季布一干将士，商议说：“刘邦欺我粮尽，一定紧跟不舍。我且诱他深入重地。彭城还有十万守兵，可以由北迎战。周殷还有二十万军队驻扎在舒（现在安徽省舒城县）地，可以由南进攻。那时我们回兵，三面夹攻，不怕刘邦飞上天去。“季布说：“周殷正镇守九江地方，堵截英布。恐怕英布也跟着北上，岂不麻烦？“钟离昧也接着说：“我们全靠彭城一带守兵堵戳韩信南下，恐怕动不得。“项王沉吟了一会说：“也罢。刘邦的军队脆弱得很。当年彭城一战，我们三万人还打败他五十多万兵马，何况我们现在还有十万精兵呢？“说罢又顿足道：“英布、韩信，我几时亏待过他们，却去帮这等反复无信的刘邦来跟我作对。“几句话说得大家都低了头，沉默无语。项伯眼睛一转，蓦地想起一事，便向项羽说：“现在彭城方面十分重要。我想先去观察形势，好堵截韩信军队。如若可能，抽派一部分军队前来接应更好。“项王欢喜说：“叔叔肯去，那好极了。接应倒不必，汉兵我自会对付。只消堵住韩信就行。再运些粮食一路迎上来，我军粮草快完了。“项伯满口答应说：“这个自然。“项王又对项庄说：“你也去周殷那里，叫他好生防备英布。“项庄也领命去了。
项王派了两人去后，依然率兵东进，因为粮食不够，不能不随地补充，就走得慢了。
这一天楚军正在前进，忽然项庄一马跑来，喘吁吁地向项王报告说：“不好了！寿春（现在安徽省寿县）已经被刘贾攻破。周殷也反了，倒和英布合作起来，把九江的兵全部向北推进，不久就要到了。南边的路已经断了，我只好回来。“项王一听连周殷也反了，不由烈火冲心，握着拳头，咬紧了牙，吩咐停下军来，对诸将说：“现在我只有趁着英布没有来的时候，把刘邦先解决了，省得他们联合起来。只是彭城方面，好几天没有消息了，只怕叔叔堵不住韩信，那就糟了。“话还未毕，探子飞马来报：“韩信军队三十万已经南下，和汉军合在一处，从后面追来。“项王不觉怔了一怔，可是立刻又恢复了庄严威武的态度，把眼睛向左右一扫，像闪电一般，英气逼人，郑重地说：“诸位，现在我们已经到了严重关头，不能不和这班忘恩负义的人决一死战。我们楚军自从起义以来，血战八年，从未败过。我们要保持这常胜的荣誉。现在还有十万人，不算不多。只是粮食快完了，利在速战速决。就在明天，我们要和汉军拼个死活。“说着脸色凛冽得像罩了一层冰霜似的。
这一夜楚军戒备得十分严紧，天一亮就全体进餐，准备厮杀。项王派钟离昧和季布分头领左右两翼，自己带同诸将在中军迎战。
却说刘邦已接到了项伯将彭城迎降韩信的消息，知道项羽后路已断，十分高兴，只是还怕项王英勇，不敢进逼。一直到了韩信兵到，刘邦忙把剑、印交给韩信，请他带领齐、汉两军，向前追赶，刘邦自己却躲在后面管理辎重。
韩信领了剑、印，上了将坛，召集汉、齐两军，一同听令。派将军曹参、靳歙、樊哙、灌婴、王陵、杨喜、王翳、吕马童、吕胜、杨武十人，各带汉军二万，十面埋伏，只听中军金鼓暗号，便分批出来接战。鼓声一变。尽管退去。十入领令去了。韩信又传令齐军三十万人随帅旗出战。将军陈贺领右翼，孔聚领左翼。战时，左右两翼按兵不动，只等中军退后，楚兵追上，方可出兵截断楚军归路。另派张良、陈平一班谋士跟汉王在后山驻扎，由周勃等一干汉将随同保护。再令彭越、英布、刘贾由三面夹次楚军。
原来汉兵屡战屡败，吃尽楚军的苦。但齐兵却曾打败过楚将龙且。所以韩信派齐军当先，汉军只担任埋伏和接应，以免望风奔溃，牵动全局。
当日韩信催兵前进，到了离垓下（现在安徽省灵璧县东南）不远地方，望见楚军已在前面扎定阵势，果然人雄似虎，马骏如龙，阵势十分严整。韩信传令扎下阵脚。三通鼓罢，旗门大开，楚、汉两军一齐呐喊。项王全身披挂，亲率随身将士，冲杀过来。齐军不知项王厉害，连忙接战，战不到几个回合，早被项王冲开阵脚。楚军一齐踩进阵来，逢人便砍，遇马便刺，杀得齐军纷纷倒下。因为韩信军令极严，虽然大败，还不敢公然崩溃，仍是有秩序地倒退下来。楚军已经得手，哪肯放松，紧紧地向前压迫。齐军站脚不住，大败而逃。韩信在阵后望见齐兵已经无法支持，连忙鸣金收兵。齐兵一听金声，恨不能身生两翅，拼命飞跑。楚军也火速向前追赶，只杀得齐兵抛戈丢甲，没命飞逃。楚军追了一程，忽听汉军金鼓齐鸣，左右杀出两支伏兵，为首的大将便是曹参、靳歙。他们放过齐军败兵，却由两旁夹攻楚兵。楚军也分出左右两支兵来，由钟离昧、季布迎住曹参、靳歙大战。汉军虽是生力军，却因一向打不过楚军，气先馁了，只能勉强招架。楚军是越战越长精神。不多时，汉军早已站不住脚，往后倒退。恰好一阵金声，汉军趁势急急逃走。楚军正要向前急追，忽然鼓声又响，汉军又冲出两支生力军来。为首大将便是樊哙、灌婴，拦住楚军。楚军抖擞精神，大呼酣战，只杀得烟尘滚滚，日月无光。战够多时，汉军支持不住，只得败了下去。项王见汉兵这般无用，和当年彭城大战时候一般，便催军再追上去。但听一阵鼓声，又杀出王陵、杨喜两支伏兵来。楚军杀得性起，哪肯住手，都拼命冲了上去。刚刚战了几合，这两支军便往后倒退。项王和楚军乘胜追赶，杀得汉军尸横遍地，楚军身上都溅满了鲜血。忽然西南方面鼓声大震，周殷、英布率领二十万精兵，风驰电掣般扑到。钟离昧连忙领了三万楚军迎敌。英布原是骁将，在楚军多年，军队精整和楚军差不多，恃着兵马众多，把钟离昧团团围住，喊杀的声音，天摇地动。项王正待催兵救应，汉军里早撞出王翳、吕马童两支兵来。忽然北面喊声大起，彭越、刘贾也带了二十万军队赶到。季布火急分兵抵敌。正在这时候，前面鼓声又起，韩信带了二十万齐兵，回头迎战。这时楚军不满十万人，汉兵却不下六七十万，像汪洋大海一般，包围着几个小岛。楚军已经苦战一天，汉军却有不少生力军。在这样艰难的环境下，英勇的楚军依然活泼得和生龙活虎一般，随着项王东冲西突，杀死汉军不计其数。但是杀透一层，又是一层，打败一万，又是一万。只杀得项王汗透重袍，眼看自己的兵士一天没有吃饭了，恐怕疲劳太过，估计汉兵数量是杀不完的，不如突围出去再说，便把辔头一带，那乌骓便放开四脚，豁喇喇冲了出去。项王一支画戟，搅开了一条血路。楚军跟着杀出。汉军抵敌不住，被项王杀出重围。
项王回头一看，北方一支楚军被汉兵围住，心知一定是季布，忙大喝一声，帮了楚军向北冲去。季布正和彭越苦战，楚军人少，渐渐不支。忽见彭越军队大乱，季布连忙趁势冲出，和项王会合。一部分楚军却被彭越截住了。
项王检点军队，伤亡的已经不少，正要向南去救应钟离昧，忽然前面喊声大起，吕胜、杨武带领四万人马杀来，后面韩信也催动大军追赶。楚军连忙分头接战，且战且走。不妨孔聚、陈贺带了十万齐军迎头截住归路，又把项王、季布围得水泄不通。项王杀得性起，展开画戟，忽上忽下，忽左忽右，如同风飘柳絮一般，挑死了汉军不计其数。这些楚军也都是百战英雄，一个个浴血苦战，杀死了几万的汉兵。无奈汉兵委实太多，密密层层，杀退一批，又来一批。看看杀到天黑，忽然汉军阵势大乱，钟离昧浑身血污，带了残兵，撞进围来救援项王。项王大喜，忙同季布一齐冲了出去。
这一场大战，汉兵死亡了十几万。楚军也丧失了三万人。项王带了残兵，向东退走。四面八方的汉兵紧紧追赶。项王只得奔回垓下大营，收集人马驻扎。韩信、英布、彭越也都追到，把项王的营垒团团围住。
原来垓下这个地方，四面绝壁，无人居住，项王依山扎营，所以汉兵不能攻进。
当夜月色微明，项王在山上远望，只见汉兵营幕，连绵不断，把这山围了好几层。旌旗遍野，刁斗不绝。项王不觉长叹一声，想起自己身经百战，没有一次不大获全胜的，不想今天困在这里，内无粮草，外无救兵，明天能不能冲出去，很少把握。想不到区区韩信，竟比刘邦强得多。看了一番，闷闷回到帐中，吩咐左右好好把乌骓喂饱，明天还要厮杀，不要难为了它。
虞姬看见项王今夜神气和平日不同，也知道事势紧急。她心中早安下主意，并不露出惊惶，依然很安详地替项王卸下金甲。甲上鲜血凝结成片片红冰，抖散满地。项王闷闷躺下，满腔心绪，像沸水一般在胸中翻腾，总睡不着。忽然隐隐约约听见远远一阵风吹送来一片歌声，悠扬凄婉，好像从前曾经听见过的。侧耳细细一听，却是楚人常唱的楚地歌曲。项王原是楚国将门出身，故乡腔调，入耳特别刺心，觉得有一种说不出的怅惘滋味。再听一听，这歌声越来越近，非常清晰，并且唱的人也越来越多，四面八方都布满了楚歌的声音，此唱彼和，悠扬不绝，听起来何止十万多人。项王霍地推开被窝，站了起来，吃惊地说：“糟了！难道彭城已经被汉军占了吗？难道楚地都投降了汉军吗？为什么汉军里有许多楚人呢？唉！“他扑地坐了下来，心里像乱丝一般，想到楚地和彭城要是都已失去，自己即使杀出重围，也是无家可归。而且今夜的楚歌，楚军一听也要勾起思乡的情绪，明天能不能像从前一般死战，很难有把握。何况粮食已尽，又不能多捱时日。他想到这里，觉得已经到了山穷水尽的地步，一世英名竟弄得这般结果，不由把手在桌上一拍，唤左右：“酒来！“左右连忙捧上酒壶。虞姬斟了一杯美酒，递与项王，自己也在旁陪饮。项王喝了几杯，更勾起无穷心事，眼看着花容月貌的虞姬，今夜还在这里饮酒，不知明天怎样结局。想要带她杀出重围，又不可能；抛掉她又不忍。这便如何是好！想了一番，不免英雄气短，儿女情长，一双虎目滚下了两行热泪。左右侍卫看见项王悲伤，都暗暗啜泣，呜咽无声。虞姬更是掩着袖子，簌簌地落下许多泪珠。过了一会儿，项王慨然拔出腰间宝剑，就在帐中舞了起来，把一腔抑郁不平之气，完全寄托在剑锋上面。舞得特别快，好像疾风暴雨一般。剑光霍霍不定，盘绕在项王周身，仿佛一团白雪。舞到后来，剑光瞥然收住，却发出了项王高亢激烈的歌声，像敲金裂帛一般：
力拔山兮气盖世，肘不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何？
唱到末了两句，激烈的声音转成了酸楚的腔调，更觉得悲壮凄凉，刺入肺腑。项王停了一停，重又再唱一遍。虞姬听得项王歌词，暗想项王英雄盖世，到了穷途末路，还念念不忘自己，又感动，又悲伤，便也跟着项王歌唱了一遍，然后顺手接过项王手中宝剑舞了起来。这时候，不要说虞姬手颤心伤，剑法散乱，就是项王也无心赏鉴。舞不多时，虞姬便收住剑，含泪说道：“妾有和歌一首，请大王垂听。“说罢，幽幽咽咽地唱道：
汉军已略地，四面楚歌声。
大王意气尽，贱妾何聊生。
唱罢，满脸泪痕，呜咽地说：“大王保重自爱，不要为妾牵心。明天大王冲锋，妾是女子，无力跟随，也不能做汉军的俘虏。就此告辞，省得拖累。“说罢，慷慨地回手一剑向粉颈刺去。可怜：
香魂夜逐剑光飞，精血化为原上草。
项王见虞姬已死。大哭一场，吩咐左右草草埋葬。后人因虞姬贞烈明决，谱了歌曲来唱，名为虞美人调。又相传楚地有一种花，花叶两两相对，是虞姬的血入地所生，人若向它唱虞美人曲，这花便会摇动，好像美人舞姿，因此也把它名为虞美人花。这种民间传说的发生，都为了哀怜虞姬而起的。有名的京剧“霸王别姬“，也是取材于这段故事。
当下项王寻思，汉军重叠包围，天明恐怕难以冲出，还是趁黑夜悄悄脱身。彭城大约已失，只有向南到江东整顿兵马，还可以卷土重来。想定了，便命人牵来乌骓，披挂上马。左右壮士都情愿跟随项王同走，大家乘着黑夜，悄悄下山，抹过汉军营盘，方才向南飞驰。走了一程，天色微明，项王检点随从，共计八百余人。且喜汉军不曾追来，便放辔一直跑去。那乌骓日行千里，诸将士如何赶得上？一路上掉队的人很多，渐渐人数减少。到了渡过淮水时，只剩下一百多人了。
过了淮水，依然向南飞驰。不觉到了阴陵地方（现在安徽省定远县附近），好几条小路分歧，不知向哪一条路走好。恰好田边有个老头子，坐在树下晒太阳。项王便动问说：“请问哪一条路好过江？“老头子抬头一看，看见项王一行人众，身上战袍染了许多鲜血，手里都带着兵器，骑着战马。他暗想这一伙准是打败的残兵，要想逃到江东去。他们一向残杀良民，我且骗他一骗。便伸手指道：“向左边那一条路走，便是。“项王性情率直，再不想这老头子有心骗他，真个向左边小路走去。
谁知这条路越走越泥泞，越走越低湿。马脚踩在烂泥里拔也拔不出。左转弯，右抹角，走来走去，总走不通。原来是一个极大的大泽，并不是江边。等到走了许多时光，才发现上了老头子的当。大家急急重新掉转马头，辛苦跋涉，费了无数力气，方才寻着大路，可是已经只剩下二十八骑了。
项王率同二十八名勇士刚刚踏上征途，后面尘土飞扬，汉军已经追到。原来汉兵直到天明才发现项王已经逃去，连忙派灌婴领了骑兵五千人追赶。汉兵虽然善骑，也赶不上项王。偏偏项王在阴陵误陷大泽，耽搁许多时光，以致被汉兵赶上。
项王一见尘头很高，知道兵马不少。自己身边只有二十八人，且又十分疲乏，看光景是不能逃脱的了。便慷慨地向跟随的勇士说道：“我起义兵已经八年，经过大小七十余战，战无不胜，攻无不取。想不到今天会落到这般下场。这是天意要灭亡我，并不是我打得不好。今天当然只有战死，但是我必要斩将搴旗，连胜三次，让诸君知道这是天亡我，不是我战术不精。“说罢便带了诸人一同到一座小山上面。汉兵已经和怒潮一般滔滔涌来，看见山上有楚军，料知是项王，便把小山围得水泄不通。项王命二十八人向外排在圆形，说：“现在我们分成四队，四面冲下。诸君看我取他们一员将领的首级。以后我们在山的东边会齐。“说罢，大喊一声，宛如半空霹雳。二十八骑应声由山上分四面飞驰冲下。汉军不知哪个是项王，都吓得四散分开。项王一戟刺去，挑下汉将一员，取了首级，径向山东驰去。杨喜看见项王东驰，连忙放马来赶。项王回头一看，睁圆眼睛，大喝一声，恰似巨雷一般，吓得杨喜心胆俱堕，几乎跌下马去。连马也惊得狂跳起来，拼命向后大奔。杨喜伏在鞍上，不敢睁眼，一直退到几里以外，才喘吁吁地停了下来。
项王跑到山的东边，会合了二十八人。这时候二十八个勇士也已经杀得浑身溅满了敌人的鲜血。项王把他们又分成三队。汉兵不知谁是项王，只好紧紧围住。项王又大喝一声，三队健儿，分三方英勇地冲去。冲进汉军阵里，一个个大展神威，宛如凶神恶煞一般，人撞着就死，马撞着就亡。这二十八人都是跟随项王身经百战的最精悍的勇士，一个个都能力敌万夫，在这生死关头，自然更加凶猛。汉兵被他们杀死的不计其数，只得分兵把这三队勇士都包围起来。项王挺起长戟，狂啸一声，舞动画戟，周围的汉兵纷纷落马。顷刻之间，冲开阵脚，杀出重围。回头一看，还有两队勇士正在围中苦战。项王再喝一声，又冲进围里，杀开血路，救出一队勇士，再踏着汉兵的尸骸，带了已出重围的健儿，重新冲进第三队围里，迎面撞见汉军一名小将，他不识项王，挺枪拦住。项王随手一戟，把汉将刺下鞍去，招引随身勇士，把汉兵痛杀一阵，方才会合了三队勇士，一同杀出重围。这一场大战，只杀得汉军将士人人咬指，个个摇头，眼看着这群咆哮的狮子冲出重重叠叠的包围，向南而去。
项王出了重围，放辔南行，回顾健儿，只失散二名，还有二十六人，便间他们说：“我刚才说的话如何？“二十六个勇士都伏在鞍上致敬，说：“大王的话不错。大王的神勇，天下无敌。”
这座小山，后人称为四溃山，也称为四马山（现在安徽省和县北七十里），民间相传，现在山石上面还留有马迹。
项王走了一会，举戟指道：“前面不远，就是乌江。我们可以觅船过江。“大家纵辔飞驰，眨眼间到了乌江地界。只见一人伏在道旁拜道：“臣是乌江亭长。知道大王到来，已经预备下船只等待。江东地方虽小，还有千里，足可建国为王。现在仅臣有船，汉兵追到也没有船只渡江。请大王上船。“说罢，便上前拢马。项王听罢亭长言语，蓦地仰天呵呵狂笑起来。他本性天真坦直，从来不肯用欺诈对待别人。想不到自己心爱的英布和曾经提拔的韩信、陈平，委托重任的周殷，骨肉相连的项伯，都一个个投降了敌人，反面无情地打击自己。那天歃血订盟，指天誓日的刘邦，也忘了自己放回他父亲妻子的情谊，顷刻背盟。人心是这般难测，为了利益就丝毫不顾信义，使他看破了冷酷黑暗的真面目。甚至那位乡野纯朴的老农民，和自己往日无冤，今日无仇，也无缘无故地骗自己陷入大泽绝地，失去百余勇敢心腹。何况这位亭长已经明明认出自己是项王，是汉军曾经悬赏黄金千斤，封侯万户来收买他首级的项王。这位亭长就肯巴巴地预备船只，送他过江，这样热心帮忙吗？在受过许多人欺骗之后的直性的项王，对于这种甜蜜言语不能不起了疑心。他想：我握了天下大权，还弄到今日地步。区区江东之地也未必便站得住脚。大丈夫要死得明白，死得痛快。若是受了他的暗算，落在敌人手中，岂不坏了我一世英名？项王一阵笑罢，把心一横，笑向亭长说道：“天已经要灭亡我了，我还渡什么江？我当初带了江东子弟八千人过江，纵横天下，所向无敌。可是现在呢，一个人我也没有带他回来。即使江东的父兄不怨恨我，还依然奉我为王；可是我有何面目见他们呢？“说到这里，项王又看了看亭长，再想了一想，向他说道：“罢了！我也知道你是厚道的人，我骑了这匹乌骓马，已经好几年，在千军万马中间，从来没有一点不如人意的地方。我骑了它，经历了不知多少次大战，是我一辈子最忠实的朋友。现在我既然不想生还，不忍使它陪我同死，我就送给你吧。“说着，便翻身跳下马鞍，拍一拍这生死相依的乌骓，黯然地把它交给亭长。
二十六名勇士一见项王下马，连忙也都跳下马来。项王一见便问道：“你们怎么啦？“二十六人同声答道：“臣等跟随大王已经多年。大王若是不生，臣等也情愿同死。不能舍弃大王他去，也不能做敌人的俘虏。臣等的马也都是千里名驹，陪着臣出生入死，冲锋陷阵，臣等也不忍杀它，也留在这里吧。“项王听得二十六人这般慷慨，心里大受感动，说：“我项羽一辈子能交到你们这些朋友，也算值得了。罢了！既然我们没有马，也不必用长枪大戟了。只用佩剑和汉兵拼个轰轰烈烈的下场吧。”
二十六人一闻项王言语，立刻都抛下手中兵器，拿出随身佩剑。这时候，前面是滚滚长江，一望无际；后面尘头起处，汉兵远远追来。项王和二十六人一一握手诀别。大家脸上都露出凛冽坚决的神色，然后站齐脚步，等着汉兵到来。到了汉兵将近的时候，项王大喝一声，二十六人像狂风般猛扑过去。项王大踏步当先杀入汉军，旋风般地来往冲杀。汉兵阵势大乱，鲜血纷飞。这二十多个勇士，疯狂般乱砍乱切，杀倒了几百个士卒。汉兵叫苦连天，东奔西跑。不料这群勇士都已把生死置于度外，不望生还，所以他们专拣汉兵多的地方杀去。杀得汉兵没处投奔，仅仅项王一人，就杀死了汉兵好几百人。
最后项王身上也受了十几处重伤，恰巧吕马童也在阵中，被项王一眼瞥见，便呼唤他说：“你不是我的故人吗？“吕马童忙抬头一看，果然正是项王，虽然浑身血污，还是英气勃勃，两只眼睛尤其炯炯可畏。他不敢上前，连忙指给王翳看，说：“你看，这位就是项王，“王翳也不敢动手。只见项王慷慨地向吕马童大声说：“我听人说，刘邦出过赏格，有人能取得我的首级的，赐千金，封万户侯。今天我把这人情送给你吧。“说罢回过右手来，把宝剑向自己咽喉刺去，登时汉军里发出了极度混乱的喊声，前前后后无数的将士兵丁都一拥上前去抢项王的身体。大家都拔出刀来，互相乱砍乱杀，拼命抢夺。杀死了几十人。最后，王翳、杨喜、吕马童、吕胜、杨武五人，各抢得了项王一部分身体。后来刘邦把一万户分为五国，封这五个人都做了侯。
项王自从二十四岁起兵，争战八年，死时仅三十一岁，还是个英俊的少年。后人因为他勇武盖世，往往把他画得满脸虬须，这是不合事实的。
且说项王既死，垓下楚军自然也都溃散。钟离昧、季布两人杀出重围，改装逃去。丁公自恃有放走汉王的功劳，投到汉营求见刘邦，以为一定得到封赏。不料刘邦一见丁公，记起前情，立即喝命左右把丁公缚住，押到各营巡行，说：“丁公为臣不忠，以致使项王失去天下。后人切不可像他一般。“便把丁公斩首示众。刘邦又分派诸将招抚楚地城池。各城都望风归顺，只有鲁（现在山东省曲阜市）地不肯投降，闭城坚守。刘邦大怒，自引大军来攻，想要屠杀全城。到了城下，忽听得城内传出朗朗书声，还夹着弹琴唱歌的声音，一些不像战争模样。刘邦暗想：原来鲁地的人，多读经书，固执信义，他们一定以为项王还在，要替项王尽忠。这不过是书呆子的见识，并不真要和我作对。便命人拿了项王的头，给城中人观看，告诉他们说：“项王已经死了。“鲁城的人看见了项王的头，知道坚守无用，方才开门投降。
刘邦因为当初楚怀王曾封项羽做鲁公，现在鲁又替他坚守，便把项王尸体按照鲁公的礼节埋葬在穀城地方。刘邦亲自设祭，也不禁哭泣一番。凡是项氏一门都不杀害，并封项伯等四人为侯，赐他们改姓为刘。
这时项羽所封十八诸侯中还剩下临江王共敖的儿子共尉，嗣立为王，不肯降汉。刘邦派刘贾领兵灭了临江。
战事结束，刘邦心中只怕韩信的势力太大，急急乘他不及提防，闯入营中，把帅印兵符拿去。同时下了一道命令说：“现在楚地无主，义帝也没有子孙可以嗣立。齐王韩信家在楚国，熟识楚地风俗，可移封楚地为王。“就这样，轻轻巧巧地把齐地收去。韩信失了兵符，不能抗拒，只得到楚地为王。
刘邦又封彭越为梁王，韩王信仍封为韩王。他们便会同楚王韩信、淮南王英布、燕王臧茶，还有张耳的儿子赵王张敖等，联名上奏，议尊刘邦做皇帝。
公元前二○二年，刘邦即了帝位，是为汉高祖，建立了历史上有名的汉朝，上距秦始皇统一中国（公元前二二一）仅仅十九年。于是秦末农民大起义的果实，就落到了刘邦手里。当他在受群臣诸侯祝贺时，非常得意，向大家说：“你们可以直言，我为什么能够成功？项羽为什么会失败？“王陵们答道：“陛下待人傲慢，不及项羽仁慈。可是陛下肯把城池土地分给有功的人，而项羽妒贤嫉能，对有功的人不肯分赏，所以臣下不肯为他尽力。“刘邦听了，哈哈大笑说：“你等只知其一，不知其二。论多谋足智，我不如张良；管理国家，补充兵粮等，我不如萧何；统兵百万，战无不胜，我不如韩信。这三个人都是人中之杰，我能够用他们，所以我能得到成功。项羽只有一个范增，还不能用，所以败在我的手里。“大家听了，都高呼：“万岁！万岁！“这正是：
自诩成功由智术，何曾革命为农民。