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韩信当时，便对刘邦说道：“现在天下英雄，自然要算项王。臣从前也在项王麾下，熟知项王的为人，请说给大王听。项王发怒的时候，一声叱咤，宛如半空霹雳，千万人都会恐怖得伏不敢动。上起阵来，所向无敌，有万夫不当之勇。可是项王不能任用贤人，不能采纳良谋。他的勇敢不过是匹夫之勇，有什么用呢？平常项王见人的时候，态度恭敬，言语温和，表现得十分慈爱。遇人有病，往往流泪，把自己的饮食，分给他，好像十分仁慈。可是等到有人立了功劳，应该加封的时候，封爵的印已经刻好了，项王还要把印翻来覆去的摩弄，弄到印角都磨平了，还舍不得给他。他的仁慈不过是妇人之仁，那能成什么事呢？项王虽然称霸天下，臣服诸侯，似乎势力强盛无比，可是入关时候，不知据关中天险之地，反回去彭城建都，已经失了地利。又违背了义帝的约，只拣自己所亲爱的便封他做王，分配得十分不公平。诸侯看见项王逐走义帝，也都个个逐走本国的王，自己占了好的地方。项王行兵所过，没有一个地方不被屠杀掳掠。人民怨恨，谁肯归顺？只不过被他势力劫制，不敢反抗而已。这样的强盛是容易灭亡的。所以项王的勇敢、劲悍、仁慈、强盛，都是表面上的，算不了什么。现在大王要是能够用了和项王相反的策略，任用天下勇猛的将士，推心委任，使他们个个能够发展才能，哪还有什么敌人打不败的！有功的人，就把天下城邑封给他们，哪还怕有什么人不心服的？趁着将士都想东归的时候，出了有名的义师，哪有不会得胜的？他们雍、塞、翟三个国王本来都是秦将，连年作战，手下不知战死了多少秦兵。后来他们又骗秦兵投降诸侯，走到半路，把二十多万秦兵都坑死了，只剩他们三人。秦的人民恨这三个人，深入骨髓，没有一个人不愿意吃他们的肉。项王挟了兵力硬把这三个人立做国王，封在关中秦的故地，其实秦的人民没有一个爱戴他们的。大王入关，秋毫不取人民的东西，除去秦的暴虐法令，只留三章约法，秦的人民没有一个不希望大王做秦王的。并且诸侯原约，大王本来就应该做秦王，秦的人民都已经知道。大王被项王改封汉中，秦的人民没有一个不恨恨不平的。现在大王举兵向东，这三秦的地方，只消一纸檄文，登时就可以平定。那时据了关中，养精蓄锐，便可东向以争天下了。”
韩信这一篇言论，把刘、项两人的优劣强弱，说得了如指掌，又捧了刘邦一顿，直把个刘邦听得倾心佩服，欢喜到不能形容，只恨自己认识韩信太晚，便一一依从韩信的计策去做。从此韩信执掌了汉军的帅印，替刘邦筹划一切，分派各军。
当下刘邦由韩信主持，故意派了几百名兵士，假做修理栈道的模样，运了一些木材，动工修筑。那时项羽和许多诸侯早已分头东归，只留下雍、塞、翟三个国王镇守关中，其中雍王章邯的地方和刘邦最为接近。章邯受过项羽背地嘱咐，叫他防备刘邦。项羽认为章邯也是惯战能征的名将，所守的又是威名久著的本国地方，总可以制服得住刘邦。章邯也十分小心，不断派细作在边界上探听动静。
这天探子来报：“刘邦已经拜韩信做大将，派有数百名兵士在修理栈道。“章邯暗想：韩信这样无名小卒，也配做大将，可见刘邦手下没有人才。这样大热天，却用几百人修理天险的栈道，看他修理到几年才能完工。既然今日要修，当初何必要烧。便不把汉兵放在心上，只派了军队把守栈道北口一带。
刚刚到八月，忽然探子报说：汉王兵马已经到了陈仓地方（现在陕西省宝鸡市东）。章邯大吃一惊，不知汉兵从何而来，只得连忙带兵前往迎敌。原来韩信知道汉中的西北方有一条小路，可以直通陈仓，故意用了声东击西之计，“明修栈道，暗度陈仓“，果然章邯不曾提防这一着，被汉兵闯入要地。等到章邯带兵赶到，韩信已经占了险要地点，长驱直进。秦民怨恨章邯，听说刘邦到来，果然个个欢迎，章邯部下军队也都不肯替章邯出力，这一切都在韩信意料之中。只交了一阵兵，便把能征惯战的章邯杀得大败，逃回国都，被汉兵团团围住。
韩信另派了两支军队分头向塞、翟两国推进，一面宣传刘邦要回秦做王。果然秦民痛恨司马欣、董翳，处处都争先恐后地迎接刘邦军队，司马欣，董翳见不是头，只得投降刘邦。果然不消一个月工夫，三秦完全落入刘邦之手。
正在西方的三秦闹得人仰马翻的时候，东方的三齐（齐、胶东、济北）也如荼如火地演出了一场全武行。原来齐相田荣当初曾被章邯围在东阿，亏得项梁救援，后来田荣却不帮助项梁，以致项梁战死，项羽心中早已怀恨。偏偏田荣只顾在齐享乐，也不出兵救赵，既没有参加钜鹿之战，也不跟项羽入关。反是齐将田都，田安两人，一个曾到钜鹿参战，一个打下济北地方，迎接项羽。所以项羽分封十八诸侯时，把齐王田市搬去胶东为王，封田都做齐王，田安做济北王，合称三齐。
田荣接到这个消息，大为愤怒。便留住田市，不许他去胶东做王。自己点出齐兵，迎上前去，兜头痛击，把田都打得全军覆没，孤身逃到楚国去了。
田市究竟胆小，惧怕项羽发怒，私下逃去胶东，不想又被田荣发现，连忙发兵追赶，把田市也杀了。田荣自己做了齐王。可是还有济北王田安，也是项羽心腹，田荣便派人去招安巨野（现在山东省巨野县）地方一个民军首领彭越，拜他做将军，叫他去打田安。
彭越一向在巨野泽里，和一群壮士来来去去的打着游击战。渐渐人数多了，大家商议，应当推举一个领袖，才好一致行动。这时候，大家都承认只有彭越最有胆略，最为勇敢，便公请他做个首领。彭越再三谦逊，大众再三请求。彭越推辞不脱，只得说道：“既然诸位好意，一定要我担任，那么我说的话是要算数的。“大家都说：“那自然。“彭越说：“明天太阳刚出的时候，我们就在这里开会。谁要晚到，便依军法斩首。“大家答应了。
第二天，天色刚亮，果然许多人都纷纷来到。彭越按名点卯，却还有十几个人没有来。又等了一会儿，陆续来了几个。最迟的一个，直到将近中午才来。
这时候，彭越板起脸来，向大家说：“我本来不配做首领，大家一定要我做。今天第一次下令，便有许多不按时间来到的。既然晚到这样多，不好都杀，只杀最晚到的这个人。“便命令把最晚到的人杀了。大家还当彭越和从前一般，都笑着说：“何必这样认真。请原谅他，下一次再不敢了。“彭越也不理睬，真个把这人杀了。方才设坛正式指挥大众，分配职务。大家这才懂得彭越是执法如山，说一不二的人，没有一个不吓得战战兢兢，不敢正眼相觑。
从此彭越带了这一班壮士，东冲西撞，横行无忌。刘邦入关时候，彭越也曾投入他的军队，走了一段路，舍不得巨野的根据地，又回来了。现在接了田荣的将军印绶，果然带了手下万余勇士直扑济北。济北王田安措手不及，被彭越打破国都，送了性命。三齐地方完全落入田荣手里。田荣重赏彭越，命他再去攻打楚国。这一场战事的结果，不但田荣威震东方，连彭越也名闻天下了。
田荣定了齐地，正要向外发展。忽然陈余派了夏说前来，诉说项羽分配天下，太不公平，把赵王歇搬去代地，却把张耳封作常山王，占了赵地。陈余请求田荣借给二万兵马，他自己愿意尽发三县的壮丁，一同去打常山，若能恢复赵王地位，情愿永远做齐的属国。田荣听了，正合心意，立刻应允。
陈余带了自己三县兵和齐兵联合，进攻张耳。张耳败走，投奔汉王去了。陈余迎接赵王歇回赵为王，赵王便把代封给陈余做代王。
燕王韩广不肯搬去辽东。燕将臧荼回兵，把韩广杀了，臧荼占了整个燕国地方。
这时候项羽已经回到彭城，把由秦宫俘虏来的美人宝货都安放宫内，大开筵宴，庆贺成功。正在兴高采烈的时候，忽然陆续接到各方警报。齐、秦、燕、赵都不遵分封的命令，发生战事。项羽既然自任霸王，对于这种公然违抗的行为，哪能置之不理。尤其使项羽震惊的，是刘邦竟然突破封锁，占了整个关中，要是不赶快把他打倒，养成势力，那还得了？所以项羽连忙召集手下将士，筹备出兵向西攻打刘邦。
正在调兵遣将的时候，忽然项伯笑嘻嘻地走了进来，手里拿了一封书简，递给项羽。
那时还没有纸，书信是用木片或是竹简，削成薄薄长方形状，一面用漆汁写字，另一面就刻上两条横道，写好了，两片合起来，文字向内。外面用绳子依着横道缚紧，打个结，结上敷了一团泥，泥上用印章一按，显出印文，等到泥干了，再让人捎去，谁也不能打开偷看，因为一打开，印泥就要破碎的。
当时项羽接过书简，打开一看，却是张良写的。内中文字十分谦恭，说：“汉王蒙大王封在汉中，本来不敢东出。因为当初原约是说：谁打破咸阳，谁就做秦王。汉王只求依照原约，把关中封给汉王，便心满意足，绝不敢向东再进一步。恐怕大王误会，以为汉王不遵命令，特地禀报，希望大王原谅。现在齐、赵两国联合出兵，要想灭楚，这是楚国心腹大患。臣良探得他们秘密往来情形，今附上齐、赵勾结的反书一份，请大王过目。“果然附有齐王、赵王的书信各一封，写着约同攻打楚国的话。
项羽是个火性的人。一看齐、赵公然约定来打自己，直气得七窍生烟，恨不得把他们一脚踩平才好。回想刘邦当初对自己原没有什么不是，把他封在汉中，自己也有理亏之处，难怪他要占三秦。现在他既然托张良来说情，得罢手便罢手。这田荣负义忘恩，害得项梁战死，现在又并了三齐，还联赵来打楚，实在不能容忍。要是不理，一旦出兵向西，岂不是更给田荣一个好机会？项羽想到这里，便决定改变战略，先发兵向东攻打齐国。刘邦如果不再向东发展，也就算了。要是靠不住，等灭了齐，再和汉算账，也还不晚。
田荣听说项羽亲自前来，便点齐全国精兵，亲自统领，迎住厮杀。谅田荣如何是项羽敌手，不消几阵，杀得弃甲抛戈，连国都也失掉了。田荣逃到半路，被乱兵杀死。项羽本来是个屠伯，又加怨恨田荣，一路上烧杀抢掠，弄得鸡犬不留，激起了齐地人民的义愤。人人都拿起武器来，东一队游击，西一队民兵，像雨后春笋一般。项羽的军队只要一挪动，后方马上就发生问题。田荣的弟弟田横趁着人民爱国情绪高涨的时候，收集散兵几万人，和项羽抗拒。要说田横的兵力是万万抵敌不住项羽的，但是他代表了本地人民的意志，依靠了群众的力量，使得百战百胜的项羽，也无可奈何。
项羽正在齐地追逐田横，突然探子来报汉兵已经出关，向东进发。项羽暗想，关外还有许多诸侯，汉兵未必就会顺利地打到楚国。齐地战事快要结束，索性结束了再回去。谁知齐国人民是不可战胜的，刚平了东边，西边又起。好像踩了烂泥，拔不起脚一样。那边却一连串警报飞来：汉兵已经打破河南，河南王瑕邱申阳投降。接着韩国也被打破，韩王郑昌投降。魏王豹也带了魏兵迎降。殷王司马卬被汉擒捉。总计不过几个月，汉兵已经打破七个国家，直向楚的国都彭城挺进。
项羽这时候才感觉到进退两难：要回去，又舍不得就要平定的齐国；要留住，又怕汉兵打到彭城。正在左右为难的时候，忽然又听说汉派使者到处邀约各国诸侯来打楚国。项羽禁不住心头火起，连忙分派龙且、钟离昧诸将留在齐国，自己带了三万精兵火速赶回彭城。
那时，汉兵正在节节胜利，刘邦亲自带领全军，渡过黄河，到了洛阳。忽然看见前面有一个须发斑白的老头子，拦路求见。刘邦唤他上前。老头再拜说道：“臣是新城地方的三老（秦时的官名，掌管一乡教化的事情），姓董。闻得大王起兵攻打楚国，师出无名，不易取胜，必须声明敌人的罪状，才能使人心服。现在项羽迫逐义帝，又把他杀了。大王应该为义帝发丧，布告天下诸侯，替义帝报仇，这才能名正言顺。“刘邦听了，觉得董公所说的话，很有道理，便依了他的话，替义帝发丧。刘邦亲自穿了白色的孝服，脱下左边袖子，露出胳膊，拢上头发，穿了麻鞋，全军也都带了孝。刘邦向义帝灵前设祭，放声大哭，好像极伤心似的。全军将士也都依次祭奠。这样一连祭了三天，算是替义帝办过了丧事。然后派了使者，布告天下：
天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝于江南，大逆无道。寡人亲为发丧，诸侯皆缟素，悉发关中兵，收三河（河南，河东，河内）士，南浮江汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者。
这样就可以出师有名了。可是这十八诸侯呢，早已七零八落，不剩几个了。雍、塞、翟、殷、河南五国早被刘邦灭了。辽东王韩广被臧荼灭了。常山王张耳被陈余赶走。济北、胶东被田荣灭了。十八个诸侯中，去了九个，只剩下一半。齐国正给项羽打得落花流水。九江王英布、临江王共敖都是项羽心腹，不会来帮刘邦的。燕王臧荼、衡山王吴芮，一北一南，路途太远，也不会来参加的。韩、魏两国早已投降刘邦，此外就剩下赵、代两国了。
但是赵、代的势力都在陈余手里，陈余不肯出兵，对刘邦使者说：“汉要是杀了张耳，我就出兵帮汉。不杀张耳，就休想我出兵。”
从这条交换条件，可见刘邦白做了几天孝男，并不能吓倒人家，也骗不来陈余。要赵兵来帮忙，还得再想办法。好个刘邦，想了一条瞒天过海的计。他既不肯杀张耳，又要陈余出兵。于是他找了一个面貌极像张耳的人，也不管这人有罪无罪，砍下头来，送给陈余，说是他已经杀了张耳。
陈余看见这颗假头，认为张耳已经死了，便真个派兵来帮刘邦。刘邦统领了各国兵马，共计五十六万人，浩浩荡荡，直奔彭城。走到半路，彭越带了三万兵马来投。刘邦依旧把魏王豹封作魏王，拜彭越做魏相国，叫他去收拾魏地各城，截击楚兵。
到了彭城，项羽已经把兵马调出，攻打齐国。留守的军队不多，被刘邦一阵攻打，便占了彭城。守兵纷纷逃去报信。
这彭城本来是一座名都，项羽又添了许多俘虏品，自然奢华富丽，不比寻常。刘邦进了彭城，再也不客气，便把宝货美人统统占有。大开筵宴，和各军将士尽情欢乐。这时候的刘邦不但把替义帝报仇的话忘了一干二净，连从前对秦宫秋毫不犯的假面目，也一概抛去，赤裸裸地显露出生平贪财好色、争权夺利的本色。主帅这样，手下的将官兵卒自然更恣意作乐，成天过着花天酒地的生活。
突然间，咚，咚，咚，战鼓的声音，从北方传来。那暗呜叱咤的楚霸王接到彭城败兵的急报，知道国都被汉兵打破，气得他暴跳如雷。连手下将士也都义愤填膺，因为他们的父母妻子都在彭城居住。登时加紧前进，车驰马奔，和暴风骤雨一般，一口气赶到彭城附近。只见汉兵漫山遍野，营帐连绵，旌旗不断，望去何止百万。项羽全没一毫胆怯，带着三万健儿，一声吆喝，直冲上去，逢人便剁，遇马便砍。汉兵哪是楚军的敌手？登时大乱起来，一个个跌跌爬爬，没命逃走。这些楚兵全是项羽手下精锐的勇士，个个英勇无敌。为了保卫自己的国家，拼命血战。汉兵却已经吃饱喝足，抢够财宝，都想溜之大吉。尤其是几个小国的军队，他们早已领教过楚兵在钜鹿城下的神威，惊弓之鸟，不愿替刘邦送命，都远走高飞，抱头鼠窜而去。
这时候，由绮罗丛里惊醒的刘邦，慌得他手忙脚乱，带领军队出来抵敌。这时正是夏初四月的早晨，一轮太阳高高地挂在半天。刘邦带了大兵，在彭城外面摆开阵势，等候厮杀。兵数比起项羽多过十几倍。只听得鼓声一起，楚兵便像怒潮一般汹涌杀来，奔腾澎湃，如同铜墙铁壁，当头压下。那种坚强无比的力量，使前排汉军来不及退走，早已被践踏成肉泥。后面的汉兵一见情形不对，都发喊一声，纷纷逃走。楚兵哪里肯放，趁势追上。汉兵只得望南逃避，楚兵奋勇直追。汉兵正在抛戈弃甲，拼命飞逃，不想前面一条谷水，拦住去路。这班跑得快的兵士，连忙回头，已经来不及了。后面败兵排山倒海般推了过来，只听得扑通扑通地响，都纷纷堕入水中。几十万兵士，收不住脚步，都跟着一个一个掉在水里，足足淹死了十几万人。
当时汉兵一部分淹死在谷水里面，还有一大部分向南高处逃奔，希望躲开楚兵的刀锋。楚兵哪里肯放，依然拼命追赶。刘邦指挥着将士，勉强抵抗，杀了一阵，实在打不过了，只得又向南逃走。一直逃到灵璧（现在江苏省濉溪县附近）东面。汉兵只剩下二十多万了。项羽下令：“这些敌人现在已经成了网中之鱼，瓮中之鳖，必须杀得片甲不留，方许收兵。谁能取得刘邦首级的，重重有赏。“楚兵得了命令，更加奋勇地追扑上来。汉兵数量虽然比楚兵多得多，无奈他们已经被吓得亡魂丧胆，只有拔脚飞逃，并无招架的勇气。但见满地尸骸重叠，血肉纷飞。楚兵狂喊的声音和汉兵号哭的声音，打成一片。这些汉兵原是刘邦由关中帮来，其中有许多人不懂南方地理，他们只顾跑得快，却不知道应该向什么地方逃。逃了一程，前面又撞着一支河流。这是一条浩大的睢水，由现在河南省境内发源，直到江苏省境和淮河会合。这样一支大水，汉兵如何能够飞渡？楚兵见他们自投死路，更加四面包围过来，渐渐越挤越紧。汉兵走投无路，退到睢水旁边，被楚兵猛烈地向前一挤。汉兵像山崩一般，摔到睢水里面去了，把睢水填得满满地无法流下。
这时候刘邦左右的勇将们死命保住刘邦，往来冲杀。眼看二十万大兵一大堆一大堆的掉到水里去，只剩下几万人了。楚兵越围越紧，喊杀的声音，天摇地动。口口声声只叫：“休要放走刘邦，谁能捉到的有赏。“吓得刘邦遍身发抖，再看前后左右，自己的兵马越来越少。四面八方楚兵包围上来，刘邦身边虽然只剩下三四万人马，比起楚军来，数量还是不算太少，却大半都已中箭着枪，又饥又乏，战斗不得。刘邦没奈何强打精神，舍命冲突，无奈四面都是楚兵，碰着就死。冲了几回，也冲不出。刘邦眼看着败残兵卒，越杀越少。刘邦到了这时候也只好束手待毙，再也没有什么妙计了。
想不到天有不测风云，在四月温暖的季节里，忽然刮起了一阵大风，由西北一直向东南吹来。吹得尘土满天，墙崩屋塌，一排排大树都吹得连根拔起。一霎时日月无光，飞沙走石，人人都睁不开眼睛。连勇猛的楚兵也都站不住脚，个个背过身去，蒙着脸庞。刘邦看准这是一个逃走的机会，连忙带了亲信几十人，急急忙忙溜了出去。楚兵发现有人逃走，如何肯舍，连忙向前赶去。楚将丁公一马当先，赶到刘邦车后，觑准刘邦，刚要一枪刺去。刘邦急得没法，连忙向丁公说：“我久闻将军是个英雄，我刘邦也是堂堂汉子。惺惺惜惺惺，岂有相害的道理？将军手下留情，我一定厚报。“丁公听见这话，想了一想，便点头含笑，放了刘邦。原来丁公是个贪财的人，项羽素日对有功将士赏赐并不优厚，所以他想放走刘邦，日后多少可以得些好处。
刘邦逃出重围，急急向北赶程。记起此地离沛城不远，索性把家眷接去，免被项羽杀害。谁知到家一看，房屋已经空了。只得重新上车，还没有走几里，看见路旁有两个小孩，正是自己所生的一男一女。刘邦又惊又喜，连忙叫他们上车，问起情由。原来刘邦的父亲太公和刘邦妻子吕氏知道楚、汉争锋，带了小孩来寻刘邦，不幸半路失散。刘邦虽然接不着父亲和妻子，却喜得了儿女，便急急向西逃去。
还走不到一程，忽然后面喊声大起，楚将季布带了精兵追来。刘邦忙催驾车的夏侯婴，快快前进。又怕车上人多，马跑不快，便下了狠心，把儿女推落车下。夏侯婴看见大惊，慌忙下车，一手一个提上车来。刘邦急得跳脚，大骂夏侯婴。夏侯婴毫不理睬，依然加鞭向前飞跑。走了多时，看见后面喊声更加近了。刘邦唯恐走不脱，又把儿女踢下车去。夏侯婴放下缰绳，又跳下车去抱这两个小孩。一连踢下好几次，都被夏侯婴拾起。后来夏侯婴索性把两个小孩揽在自己怀中，左手拉缰，右手加鞭。刘邦气得两眼冒火，破口大骂，拔出剑来，要杀夏侯婴。夏侯婴全无戄色，说：“虽然情势危急，总是自己亲生骨血，怎忍抛弃他们？“刘邦没奈何，只得罢了。
后来听得楚兵喊声渐渐远了，刘邦方才放下心来。打听得吕氏的哥哥吕泽带兵扎在附近，刘邦便先去投奔他，一面收集败兵，一面向西撤退。
这时候各国看见楚强汉弱，纷纷又服从了项羽。塞王司马欣和翟王董翳趁着汉兵败走的时候，带了自己残余部下投降项羽。魏王豹也借口母亲有病，要回去探望，向刘邦请假回魏国去了。这真是“树倒猢狲散“，刘邦依然只剩下了自己。
不久，刘邦又打听得父亲太公和妻子吕氐因为走失了路，寻不着刘邦，倒撞着楚国兵马，都给项羽活捉去了。现在项羽把他们安置军中，作为抵押。刘邦听得这个消息，心里好不烦恼，暗想项羽这样厉害，要想把他打败，实在困难，只有联结许多人，大家一齐动手，合力打他一个，或许能够成功。刘邦想定了，便和张良商议。原来张良自从韩王成被项羽杀死，另立郑昌为韩王以后，他重兴韩国的梦想已经完全毁灭，便把从前怨恨秦皇的心理移到项羽身上。他算起来，只有刘邦一向和他要好，要打倒项羽也只有刘邦比较有希望，便写了一封信给项伯，骗得项羽去打齐国，自己却孤身来投奔刘邦。刘邦向来敬服张良足智多谋，留他在身边计议军机大事。当下张良想了一会儿，便答应说：“现在有三个英雄，是足够独当一面的大豪杰。大王要是舍得和他们分享天下，共成大功，那是很容易打倒项王的。“刘邦连忙问道：“这三个豪杰是谁？我愿意把函谷关以东的地方割弃，分给他们。我自己只要占有关内，便满意了。“张良说：“第一个是英布……“一句话还没有说完，刘邦接口说：“他是项王心腹，哪肯帮助我们？“张良笑道：“原来大王不知，英布自从做了九江王，很贪图享受，不像从前了。这番项王去打齐国，叫他出兵，他只派了几千名军队跟项王去，自己却推病不去。项王气得把他大骂一顿，臣听说英布怕得很。项王的使者越催得紧，英布越不敢去见项王。我们要是趁这机会去和他联络，很容易拉过来。“刘邦欣喜道：“原来有这一段事情，英布是项王的一条臂膊，要是拉得过来，那太好了。第二个呢？“张良说：“第二个是彭越。他正在魏的地方，足可采取游击战，扰乱项王的后方，让项王兵力分散，无法和我们对敌。还有第三个，是韩信，他智谋出众，可以付托大任。“刘邦说：“这两个都不消说得，只是英布那里，得派一个会说话的人才好。“过了几天，刘邦果然派了谒者（官名）随何，带了二十人前往九江。
刘邦到了荥阳，各路败军陆续来会。恰好雍王章邯自杀，雍地平定。韩信等也带了军队前来。丞相萧何又把关中还未成丁的男子送到荥阳。因此汉兵登时增加了许多，才能够和楚兵在荥阳相拒，不让楚兵再进。
这时候关中壮丁早已在秦二世时代，跟随章邯打仗，结果都被项羽坑死新安。后来刘邦和三秦打仗，又被双方抽去许多，剩下一些壮丁被刘邦尽数带去攻打彭城。关内只剩下年龄不到二十岁的少男，和五十六岁以上超过当兵年龄的老头子，现在也被萧何抽去了。关中失去许多劳动力，还有谁来耕种田亩？结果，自然弄到遍地饥荒，一斛米贵到一万铜钱（大约合黄金一厅）。老百姓卖儿鬻女，苦到极点。这些田亩渐渐都归并到大地主们的手中。人民呢？连草根树皮都吃光了。
那时有个姓任的地主，最会打算。当义军起事的时候，大家都料定天下一定要响应，战争一起，一时完不了。所以个个地主都买金积玉，藏了许多细软宝贝，好见机逃走。只有任家却把由农民榨取来的稻谷，埋藏在地窖里。一窖又一窖，积存许多。大家都笑他留下这般笨重的谷，怎么搬移？不想到了这几年，米粮奇缺，可是人总得吃饭，许多地主只得忍痛地拿出金玉和任家换米。结果，任家大发横财，着实富了几辈子。
人民既然这般缺少粮食，那双方交战的军队呢？刘邦占了荥阳，抓住秦代藏谷的大仓——敖仓。他派了军队筑好甬道，由荥阳直达敖仓，不过十几里路，搬运粮米，十分方便。项羽却须由楚国彭城运米前来，走到荥阳大约八九百里光景，中间还要经过魏国地方。彭越受了刘邦指使，带领许多游击队，侦得楚兵运粮经过，便出其不意地拦路劫去。楚兵虽然骁勇，无奈“明枪易躲，暗箭难防“。彭越又是专做没本钱生意的，神出鬼没，巧妙无比，弄得楚军前线随时都可能闹饥荒，没有法子打仗。这对楚、汉双方胜败，起了极大作用。
彭越虽然帮着刘邦，可是魏王豹却归顺项羽，不听刘邦调度。刘邦派了郦食其前往劝告，魏豹只是不听。刘邦便决定派韩信带了曹参、灌婴进攻魏国。
魏王豹听得汉兵前来，连忙拜柏直做大将，统领全军守住蒲坂地方，预备迎敌。那蒲坂在现在山西省永济市西边，黄河岸旁，正对陕西省朝邑县东面，是魏和秦往来必经的要道。所以战国时候，魏国在黄河东岸旁筑了一座蒲坂关。这座关，据山扼河，高峻坚固，一则地势险要，二则建筑雄伟，真个“一夫当关，万夫莫开“。当下柏直把大兵驻在关内，塞断了黄河渡口，分派军队上下梭巡，不许黄河里有船只来往，料想汉兵再也不能插翅飞渡。
不多几日，韩信军队到了黄河附近。探子报知前面就是临晋津，已经有魏兵在蒲坂把守，无法渡河。韩信下令先扎下营盘，一面派探子沿河打探情形。探子回报：沿河都有魏兵分段梭巡，河里并无半条船只。只有黄河上游夏阳地方，河流迅急，两岸地势崎岖难走，才没有魏兵把守。韩信听了，踌躇了一会儿，便唤过曹参，嘱咐他带领三千兵士，沿着黄河向北，直到夏阳附近，砍伐山上林木，堆在夏阳岸边，限三日内办齐，务要秘密行事。曹参接令去了。韩信又唤过灌婴，嘱咐他也带了三千兵士，分头向各村庄秘密收买大瓦罂和绳索，也运到夏阳岸边，限三日办齐。灌婴也奉命去了。韩信传令多插旌旗，派一千兵士每日更换服色，在营盘附近，往来不绝，作为疑兵；又派一千兵士看守营帐，夜间多点灯火，白天鼓角不停，敌人如来挑战，不得迎敌；又派一千兵士在黄河附近搜索船只，预备渡河，搜到的船只，每船各派十名兵士看守。分拨已毕，过了两天，韩信便带了大军，乘着黑夜，悄悄离开营盘向北去了。
柏直知道汉兵到了，探得韩信正在搜捉船只，预备过河，又看见汉兵旗帜迤逦不断，兵马往来不绝，越发当心把守。日夜梭巡河边，专等汉兵渡河一半时，即便截杀。谁知一连好几日，并无动静。忽然流星探马报到，说是汉兵已经过了黄河，占领安邑（现在山西省夏县附近），直取魏都平阳（现在山西省临汾市西）。魏王已经亲自带兵迎敌，催柏直火速回兵。柏直闻报大惊，也不知汉兵究竟由什么地方飞来，只得连忙回兵。走到半路，已经接到探子报告，平阳被汉兵打破，魏王被擒，柏直进退无路，没奈何只得率众投降。
原来韩信到了夏阳，曹参、灌婴早已办齐木材和瓦罂。韩信命把木材一横一直地缚成方格，格中安放瓦罂，捆得结实，一排一排地缚好，就成了不沉的木筏，放在河里，十分安稳。兵士登上木筏，向东岸划去，不消多少工夫，早已稳达彼岸。再把木筏放回，往返几趟，全队军马便都过了黄河。韩信一登东岸，立刻分派军马，命曹参做先锋，直取安邑。安邑人做梦也想不到汉兵来得这般快，手忙脚乱地出来迎敌，怎当得曹参又是一员虎将，不消一阵，便打败魏兵，占了安邑。安邑败兵逃到平阳，汉兵也就跟踪追去。魏王豹正在眼巴巴地盼望柏直捷报，却不料汉兵已经闯到国都。魏王豹只得纠集留守的一些军队迎战。这种意外的威胁，早已把魏兵吓得糊里糊涂，自然士气低落，一败涂地。
韩信平定了魏地，差人回去报捷，同时请求添兵三万人，乘胜向北攻打燕、赵两国，和东边的齐国。等到三国都打平了，便向南截断楚国粮道，和汉王在荥阳会师夹攻。汉王刘邦接到捷报，当然大喜，立刻依着韩信的建议，并且派张耳带兵前去协助，同时又令挑选魏地的壮丁，送到荥阳来补充队伍。
那时陈余因为看见刘邦兵败，又探得上次张耳的头是假的，张耳并没有死，便又归顺项羽。他虽被赵王封为代王，可是本人却留在赵国掌握兵权，只派夏说做代相，守护代地。当时陈余听说汉兵已经灭了魏国，就要进兵向赵，连忙聚集兵马二十万，亲自统领，守住井陉地方（现在河北省井陉县）。那井陉是赵国西边最险峻的地方，这一带全是崎岖的山路，人马难行。就中一座井陉山，因为四面高峻，中央低洼，故取名井陉。这山中间有一条小路，称为井陉口，是汉兵东出进攻必经之路。陈余料定汉兵数量不多，只消堵住井陉，便不怕他。刚刚布置完毕，忽然接到探子报告，汉兵已经进攻代国，代相夏说战死，代国已经完全降服，陈余听了大惊，忙聚集诸将商议。广武君李左车献计说：“韩信连破两国，乘胜而来，士气锐盛。我们不要和他争战，必须用计，才能取胜。他这番进攻，必定要经过井陉口。这井陉口险峻无比，兵队是不能排着队，必须一个挨着一个，车辆更不容易并排着走。这是最好的机会。他们由魏地走了几百里才走到井陉，带的粮食辎重一定都在后面。请派给我三万精兵，由小路绕过汉兵的后面，把汉兵粮食辎重截断。汉兵前队已经进入井陉，无法回头救援。足下在前面只守住关口，不让汉兵进来，也不和他交战。汉兵既不能进，又不能退，又没有村庄人家，无处掳掠粮食。只消十天，饿也饿死他们。韩信和张耳的脑袋，指日可以献上麾下。这是万全的妙计。要是不这样做，我们是打不过他们的，一定要被他们俘虏。“陈余听了，踌躇了一会儿，说：“你说的也很有理。可是韩信这番带来汉兵，号称数万，其实并不足数，又且远征千里，苦战多时，精锐大半已经伤亡，剩下的不过疲乏老弱之辈。这样又少又疲乏的汉兵，我们还躲避着不和他见个高低，各国一定笑我懦怯无能，都来欺侮我赵国了。现在井陉天险地方，我只先据着险地，趁他刚刚走出井陉口，人困马乏的时候，围住痛击。我兵比他多了几倍，他们无路可退，一定失败无疑。这才是堂堂正正之师，用不着奇谋巧计去暗算敌人。“说罢拈着胡子，微微含笑。
原来陈余本由儒生出身，一向以忠义自命，不喜欢用诈谋诡计。所以他不肯采用李左车的计策，却吩咐诸将准备厮杀。不料这一席会议早被韩信派来的细作侦得详细，报与韩信得知。韩信听见李左车的计，心中大惊，后来听说陈余并未采用，方才放下心来，连忙吩咐探子再去细探。不多时，探子陆续回报，陈余兵马都在井陉口安营，的确没有分兵的事。韩信才敢放胆前进。进到离井陉口三十里的地方，韩信传令扎下营盘，住宿一夜。到了半夜，韩信传令召裨将靳歙，命他带领二千兵士，每人各带一支赤色的汉军旗帜，趁黑夜爬过山去，由小路走到可以看见赵军营垒的地方埋伏，等待明天交战时候，只看赵军全数离营时，便急急掩入赵营，把赵军旗帜拔下，换上汉军的赤帜。靳歙奉令去了。
不多时，天色渐明，韩信又传令派傅宽、张苍各引兵一万人，悄悄到赵营左右埋伏，只等赵兵回营时候，一齐出来夹攻。两人奉令去了。韩信方才下令，全军整装预备出战，不必造饭，只命裨将分给全军一些早点，说：“元帅有令，这些点心权且充饥。等今天打败了赵军后，再饱餐一顿。“诸将听了，都莫名其妙，心中十分疑惑，只得遵令。韩信先派步兵一万人，渡过绵蔓水，紧靠岸边，立下营寨。韩信和张耳方才带领大队，向井陉口进兵。
陈余在井陉口闻报汉兵已到，连忙带领诸将登高眺望，只见初日曈昽，阳光四射，汉兵渡过绵蔓水，零零落落，数量不多，陈余指点着说：“这不过是前队不满万人的偏军，我们不要打草惊蛇，且等汉军到齐再打不迟。“不一会儿，汉兵上岸，便在岸边不远地方，扎了营垒。陈余不觉失声笑道：“人说韩信多谋，张耳足智，原来都是虚有其名。这些微末兵卒，扎在背水的绝地，只消我用大军紧紧一挤，还不都落水而死。他们连兵法都不知道，还敢前来送死！“说罢呵呵大笑，诸将也都大声地狂笑起来。
这时候，汉兵陆续由井陉口经过，陈余唯恐被韩信、张耳逃脱，眼睁睁地只等汉的中军主力到来，吩咐诸将，不要太早下手，要诱得汉兵进入平地，才好一网打尽。等了一会，果然鼓声大震，帅旗飘扬，汉兵簇拥着中军旗鼓，由井陉口徐徐出来。陈余见了大喜，忙传令大开营门，奋勇出战。这时候汉兵已经过了井陉口，在平地上排好阵势，和赵兵接战。赵兵数量比汉兵多了好几倍，可是汉兵因为后面是井陉口，并无退路，只好竭力撑持。战了多时，汉兵渐渐不支。韩信、张耳便抛弃了大将旗鼓，带领全军退到水边营垒去了。
陈余催动全军，乘胜追赶，一路上夺得旗帜马匹辎重不计其数。眼看汉中军大将的旗鼓就在前面不远，诸将都要抢得帅旗，占个头功，个个奋勇飞赶。连赵营留守的将士也都看了许多俘虏品十分眼热，大家争先出营来赶。赶到水边，韩信等已经进入营里，箭矢像飞蝗一般射了出来。赵军知道汉军别无退路，人人胆壮，拼命攻打汉营。汉兵也知道无路可走，败了只有淹死，个个死守不退。这样相持了半天光景，赵军看看天色过午，都感到饥饿，渐渐不像起头那样地有劲了。陈余料想汉军无路可逃，便下令：“先回营午餐，吃饱了再来。务要生擒韩信，活捉张耳，把汉兵杀得片甲不留，才泄我心头的怨气。“赵军得令，后队改成前队，慢慢撤退，陈余亲自押后。走了一程，远远望见赵军营垒，一片鲜血也似的红旗，完全是汉军的标帜，吓得赵军目瞪口呆。大家都知道营垒已经完全被汉军夺去，自然主将也一定被汉军俘虏，登时军心大乱，不约而同地发了一声惊喊，便纷纷四散逃走。赵将极力弹压，也无法制止。正在手忙脚乱的时候，忽然鼓声大震，左有张苍，右有傅宽，两支伏兵齐出，冲杀过来。赵军已经被汉帜吓破了胆，认为老营已失，无家可归；再碰着这两支生力军，如狼似虎地扑来，哪敢迎敌？又不知汉兵究竟有多少，大家性命要紧，拼命飞逃。后面韩信、张耳催动全军，一齐掩杀上来。陈余便有天大本领，到了军心涣散的时候，也独木难支，只得带了残部冲出重围，望东逃去。走到泜水附近，被汉军追上杀死。赵军除了逃走之外，都做了俘虏，连赵王歇也被生擒。果然半日工夫，杀败了赵兵二十万，平定了赵国。
许多将士都纷纷呈献首级和俘虏，韩信打开功劳簿，一一登载。将士拜贺已毕，便请问韩信道：“按兵法里面，说：靠山近水的地方，才能扎营。将军命臣等背水扎营，这犯了兵法的大忌。为什么居然得胜？这是臣等不明白的，请将军晓示其中道理。“韩信笑道：“这正是兵法里面有的，诸位没有细心研究罢了。兵法曾说过‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’。背着绵蔓水，我兵无路可退，正是应该死亡的地方。我韩信并不是多年老将，和兵士们有深恩厚谊；这些兵都是临时抽来的壮丁，耍不把他们安置在背水的死地上，使他们知道退后必死，怎肯拼命向前。要是在平地交战，他们必定四散逃去，哪肯出死力打仗呢？“诸将听了尽皆拜服，说：“将军神机妙算，非臣等所能及。”
大家正在谈论的时候，忽然外面推进一个人来。韩信一看，连忙离了帅座，上前迎接，亲手解开这人身上的绳索，连连谢罪。大家都看得呆了。这人是谁？原来就是李左车。韩信自从得知李左车向陈余献计，便深深佩服他足智多谋，晓谕全军，将来遇着李左车，不许杀死，只许生擒，捉到李左车，重赏黄金一千斤。果然重赏之下，必有勇夫，趁着赵兵溃散的当儿，汉兵擒得李左车来献。
当下韩信一面吩咐左右如数给赏，一面让李左车上坐，自己纳头便拜，说：“我韩信谬当重任，统领大兵。深愧才疏学浅，见识不周。难得广武君今天降临，务望不吝指教。我当敬拜老师，一切听老师教训。“李左车连忙辞谢说：“我是败军之将，哪里配当这样的大礼。“韩信说：“不是这样说。这完全是因为陈余不用先生的妙计。如果他采用了先生的计谋，我韩信早已被先生擒住了，哪里会有今天听先生教训的荣幸呢？”
韩信拜罢，坐在下面，恭恭敬敬地说：“请问先生。现在我要进兵攻打北边的燕和东边的齐，应该先从哪一国下手？“李左车听了，不慌不忙说出一篇道理，说得足智多谋的韩信连连点头称是。这正是：
任教智略如韩信，还得虚心拜左车。