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却说项羽趁着军士们怨恨的时候，便抓紧机会，故意发狠地说：“咳！我们大家背井离乡，受尽辛苦，为的是要和残暴的秦拼个死活。现在不去救赵国，却在半路上饮酒作乐。年成这样不好，人民苦得要死，军士们也只吃杂粮。正应该赶快渡过黄河，利用赵国的粮食，来和秦拼命。却要停在这里，说什么要等到秦打得累了，再打。秦军那么强大，打一个小小钜鹿城，还怕打不破。有什么累？只有更加强大罢了。我们楚国新打了一个败仗。楚王为了国事，坐都坐不安稳，把全国军队扫数交给上将军。楚国的存亡，就看这个仗打得怎样了。却这般不当作一回事，这算得上社稷之臣吗？“一面说着，一面眼光不停地向四周扫射，察看众人颜色。
这些话打动了军士们的心。他们本来都是农民，因为受秦压迫得没有办法，才奋勇加入了起义军队，都希望快快把秦消灭了，好重整田园，安居乐业。想不到打了一年多的仗，还没有达到目的，反弄得有田难耕，粮荒米贵。现在停在半路上，眼看着将官大吃大喝，而自己却挨冻受饿，心里早已十分怨恨。现在项羽把他们不敢说的话说了出来，个个感到痛快，都不约而同地向项羽注目，嘴里虽然不说什么，眼睛里却都洋溢着一种火炽般热烈的感情。
项羽一看，知道已经打动了他们的心，这正是夺取宋义军权的好机会，便不再多言，自回营里安歇。
第二天，天色刚亮，项羽便起来，穿好军装，带了宝剑，走到宋义帐外。许多将士都已齐集，等候宋义上帐议事。项羽知道宋义昨夜喝酒很多，恐怕还没有起来，便独自走进去。大家以为他有什么话要对宋义说，谁也没有注意。
不多时，只见项羽大踏步走出来，右手拿着宝剑，左手提着一个血淋淋的人头。满脸杀气，威风凛凛地站在当中，圆睁着满布红丝的眼睛，好像要爆出凶烈的火焰。大家一看情形不对，全都吓得怔住了。
只听得项羽敞开喉咙，大声地宣布说：“宋义受了楚王命令，带兵救赵；擅自在半路逗留不进，私派儿子宋襄，勾结齐国谋反。我奉楚王密诏，已经把他杀了。“说到“杀“字，声音特别提高，眼光也一闪一闪地放出了特别强烈的威棱。那种气势汹汹的态度，配合了魁梧英伟的状貌，就像煞神一般，又威严，又凶猛。
大家出于不意，个个都吓得脸色苍白，一句话也说不出。本来项羽在军中的地位，宋义下来，便是他了。现在他连宋义都杀了，还怕谁来？大家本来就对宋义不满，再加上项羽在军队中极有威信，很多人就一齐说道：“本来建立楚国的就是项家，现在将军又平定了叛乱。这真是极大的功劳。军中不能没有主将，请将军做主，大家情愿听将军指挥。“这时候大家都不约而同地齐声说道：“我们情愿听将军指挥，请将军做上将军。”
项羽见大家都已服从，便渐渐收敛了怒容，谦恭地说：“我只能权代一时，还得向楚王禀报。“说罢便派兵去追赶宋襄，把他杀死。一面派桓楚把杀死宋义的事情，报告楚怀王。怀王接得报告，不免吃了一惊。但是兵权已落在项羽手上，无法对付。只得吩咐桓楚传命，实授项羽做上将军，代替了宋义地位。
项羽掌握了军权，立刻发施号令，北上救赵，先派英布、蒲将军两人带了二万精兵渡河，星夜前进。英布、蒲将军都是有名的虎将，得了将令，马上起程，渡过河水，便一直风驰电掣地向钜鹿扑去。章邯听说楚兵要来救赵，以为项梁已死，没有什么可怕的人，不大放在心上。又过了四五十天，并不见楚兵形影，更加松弛。想不到忽然扑到两只猛虎般的勇将，横冲直撞，杀得秦兵叫苦连天。只得败退一阵，收营坚守。
这时候，张耳的儿子张敖也向各县收得一万多名兵卒，来到钜鹿城下，看见许多前来救援的军队，都远远地环着钜鹿城扎了十几个营寨，没有一个敢上前的。张敖也只得和大家一起扎着兵马，干瞧着。这天，忽然探子报说秦军南边有喊杀的声音。大家都爬上高处观看，却看不见什么动静，只见秦兵南路尘土飞扬，隐隐阵脚移动，料知是楚兵到了，便命探子再去打听。去了多时，探子回来报说：“楚兵很英勇，秦兵退了三里。现在扎定了营寨，看模样大约只是前锋，军队不多。“陈余听了大喜，忙派人迎上去催项羽快快进兵。
项羽接到英、蒲两人捷报，又接见了陈余使者，知道前线情形。便下令即刻全军渡河，渡过把河里船只全数烧掉。还向全军宣布：我们进击秦军，有进无退，所以把船只烧掉。大家看着船上熊熊的火焰，知道后路已经断了，只有努力向前。
走了一程，天色已经黑了，便扎营安歇。项羽算着明天可以走到和秦军接触的地方，便绝早起来，吩咐埋锅造饭，除了足够大众吃饱之外，还要准备三天干粮，每人带在身上。随后再烧掉房舍，毁掉炊具。项羽才重新点齐队伍，向全军宣布说：“弟兄们听着，我们背井离乡，抛妻别子，为的是什么？为的是要和强暴的秦拼个死活，才能得到永久的安乐。现在章邯军队就在我们的面前了。我们必须奋勇上前，把秦军打败。我们的船也沉了，锅也打破了。想要有东西吃，只有向前的一路，回来是不能了。勇敢点，弟兄们！在这三天之内，我们一定要打败秦军，取得他们的营寨粮食，我们才有活路。”
他的“破釜沉舟“的办法，大大鼓励了全军将士。大家都知道只有三天的粮了，而且也没有退回的希望，便下了决心向前冲去，不消半日时间，早已到达了前线附近。远远望去，只见前面英布，蒲将军两支兵正和秦军厮杀。项羽立刻下令，派龙且、锤离昧分倾左右两军，由秦军左右冲进。项羽亲统全军，直取中路。登时鼓声大振，项羽亲自抡起长枪，指挥全军猛烈向前扑去。
章邯那天因为一时没有防备，被英、蒲两人占了上风，心里好生不服，欺他们带的军队不多，便整顿兵马，再来迎战。英、蒲两人也知章邯势大，恐怕受了包围，不敢深入。双方正在相持，忽然听见正南方面鼓声震天动地，一霎时尘头大起，旗帜飞扬，漫山遍野的千军万马像怒潮一般汹涌到来。英布大喜，喝叫：“弟兄们，努力！我们军队来了！“把坐骑一催，那马便呼啦啦地直向敌阵跑去。蒲将军也把枪一摆，放开辔头，和英布一同冲了上去。楚兵一个个都精神百倍，紧跟着两人一齐卷上。章邯看见来势凶猛，连忙指挥将士，死命撑持。一面把旌旗一展，左右董翳、司马欣两军抄到，把英、蒲两人困在核心。对面楚军早已电掣雷轰地像潮水一般一齐涌到。项羽亲自一马当先，带了全军，挟着翻江倒海的威力。不顾一切，踏进敌人队里去。项羽一枝长枪，飞花滚雪一般，挑倒了无数秦兵。楚军将士看见主将亲自冲锋，都勇气百倍。人人奋勇。个个争先。喊杀的声音，像天崩地塌一般，震得耳朵都聋了。章邯虽然也经过许多战事，这般声势，却也抵挡不住。正在竭力相持的时候，龙且、钟离昧两军，一左一右，横冲进来。里面英、蒲两人又率领了楚军，左冲右突。他们知道救兵已到，更加大奋威风，凶猛无比。秦兵夹在中间，被楚兵内外夹攻，冲得七零八落。阵脚一乱，就无法站定。外面项羽简直是一只张牙舞爪的雄狮，引领了健儿们，在阵云里翻翻滚滚，东驰西骤，犹如滚汤泼雪一般，到一处，消灭一处。章邯看见大势已去，只得连忙收了残兵，败了下来。谁知楚兵并不停留，依然喊杀连天地向前穷追。直杀得秦兵四散奔逃，一直退下十里。却得涉间前来接应，方才勉强站住。正要休息一下，楚兵已经赶到，又猛扑过来。章邯大怒，对涉间说：“你且带了你部下的生力军向前抵挡一阵。我的儿郎们已经打了一天仗，都还没有吃饭哩！我不信楚兵是铁做的肚子，就不会饿。等我吃饱了饭再来收拾他们。“说罢，便带了残军，依然后退，让涉间一军迎了上去。
这时候，楚兵已经占了优势，更加充满了胜利的信心。人人由腰里掏出干粮，咽了几口，便乘着锐气一直追上。一面冲锋，一面呐喊。个个都像发了疯狂的老虎一般，横冲直撞，乱砍乱刺。这种凶猛无比的傻劲，就像泰山压顶一股，向着敌人推进。
涉间还没有站定阵势，就被楚兵怒潮般冲上，慌得秦兵手忙脚乱，气先馁了。不消几个回合，便抵敌不住，一步一步退了下去。这时候，章邯的兵还不曾把饭烧熟，没奈何只得抛弃了锅灶，狼狈逃走。楚兵依然紧紧追赶。一路上，秦兵且战且走，不知不觉已经到了钜鹿附近。王离连忙前来接应。秦兵喘息稍定，打算安营休息。
刚刚扎好营盘，埋锅造饭，忽然前后左右鼓声大起，楚兵又四面八方打进来了。秦兵荒得人不及甲，马不及鞍，连忙分头抵敌。昏黑之中，正不知有多少兵马。混杀了一阵，秦兵只得弃了营盘，望北撤退。楚兵一步也不放松，紧紧追赶。这一夜一直混战不停，鼓声喊声，闹得天翻地覆，惊动了扎在钜鹿附近的许多救赵的客军。他们不敢轻易离营，只派了探子出外打听消息。知道楚兵已经到了，正和秦兵彻夜鏖战。听得喊杀声音越来越近，料想秦兵已败。眼巴巴地盼到天亮，大家都站在自己营垒的墙壁上面，远远观望。只见秦兵像波浪般，一阵涌进，又一阵退下，拥挤得水泄不通。正南方，楚国的大旗迎风飘卷。战鼓和呐喊的声音，惊天动地。大家都提心吊胆，替楚兵捏一把汗。只见楚国军旗随着人浪，一层一层地向北推进，鼓声也跟着越来越近。这才看清楚国的英勇战士一个个赛过斑斓猛虎，在千军万马里，大展威风。枪挑刀砍，所向无敌。一向大家认为最凶猛的秦兵，和楚兵一比，就好像软弱的绵羊。一开始，秦兵还能一进一退地挣扎，到了楚兵胜了一阵，又胜了一阵以后，秦兵实在不能撑持，便完全崩溃了。这时候只看见楚兵像生龙活虎一般，在震天动地的喊杀声中，汹涌着层层怒潮，把秦兵吞没了下去。一层高潮过去，立刻接着又涌上一层高潮。无数秦兵在这潮头里一排一排的倒下，楚兵就践踏着血海尸山，暴风雨般猛挥迅扫。每一个楚兵都足足抵得百十来个敌人。这一场恶战只看得各营里的将士兵丁个个筋酥骨软，胆战心惊。把楚兵简直看得像天神下降，佩服得五体投地。一直看到秦兵狼狈地四散逃奔，各将士才记起自己本身也有救赵的义务，方才大开营门，带了军队冲出助威。自然也兜擒了一些残兵败卒，不必细表。
项羽大获全胜，一直赶到钜鹿城下。章邯落荒逃去。王离措手不及，被楚军生擒活捉。涉间进退无路，也自杀了。甬道被项羽截断，秦兵缺少粮草，又饥又饿，如何还能打仗？登时像失去蜂王的乱蜂一般，纷然四散。不多时，钜鹿城外除了满地尸骸和半死不活的伤残俘虏外，已经看不见半个秦兵。
这时候，楚军已经鏖战了两天一夜，不知打了多少回合的仗。在严寒的天气下，滴着满头大汗，越战越有精神。一个个都全身溅满了敌人的鲜血，依然意气昂昂地拼命追赶，一点也不觉得疲倦。一直到听得一阵阵奏凯的金声，方才洋溢着胜利的笑容，个个奔赴楚国大旗底下，向着主将纷纷报告自己的战绩，一堆一堆胜利品堆积得像山一般。那一股欢欣鼓舞的气氛，真不是言语所能形容的。
赵王歇和张耳在城上看见楚兵那样奋勇，不由兴奋得流下泪来。等到秦兵退尽，两人便亲自出城，到楚军营内，向项羽拜谢。
项羽扎定了营寨，整顿已毕，方才派人延请各国军队的主将相见。各将听得楚将来请，心里都感到无比的敬畏，连忙恭恭敬敬地率领偏将们前来。到了楚军营外，只见辕门大开，刀枪矛戟密密层层地摆得齐齐整整。一枝大楚的帅旗高高矗立，在凛冽的朔风里静荡荡地飘扬着。左右两边，一排一排全是威风凛凛的将士，个个面带神威，雁翅般排列着。二十万大军，鸦雀无声，站在那里，就像石头一样，这就可见这位主将的军令是怎样严明了。各将军低着头小心翼翼地走到了辕门。隐约望见正中军帐的座上，坐着一位凛若天神的少年将军，那一派森严气象，使得大家连正眼都不敢向他看一下。不由自主，扑通通地一齐跪了下去，用膝头代替了两只脚，匍匐着进了辕门，叩头行礼。
在这样惊人的神勇下，项羽树立了无比的威信。各国诸将都心甘意愿地列在项羽帐下，听从指挥。项羽成了各国共同的上将军，各国军队都隶属于他的麾下。
张耳见了陈余，怪他不肯进兵，抱怨了许多话。又问张黡、陈泽的下落。陈余说：“实在因为秦兵势大，不敢进兵。可是张黡、陈泽都不信我的话，一定要试试，结果都失陷了。“张耳吃惊地说：“怎么？两人都死了，我不信。我叫他们来责问你，莫不是被你杀了？“陈余生气了，说：“你也太多疑了，我何至这样。“两个人吵了起来。陈余赌气把将军印绶解了下来，掷在桌上说：“你以为我舍不得这捞什子吗？我不干了。“张耳看见陈余真的动气，倒怔住了。两个人赌气不说话。好半天，陈余出去解手。张耳的门客都恨陈余不肯救援，便劝张耳把将印收回，自己执掌兵权。张耳余怒未消，给大家一劝，便把将印挂在自己身上。陈余回来，一看桌上的印已经没有了，心里更加有气，一句话也不说，翻身就走，带了自己心腹部下，自去泽中渔猎为生。从此两个极要好的朋友变成了生死冤家。
张耳带了赵国军队，跟随项羽一同进攻章邯。章邯收集了残兵败卒，守住漳水，不敢和项羽开战，却派司马欣回到咸阳禀报军情，请求添兵。司马欣到了咸阳。过了三天，赵高不肯见他。司马欣探知赵高存心不良，恐怕惹祸，连忙从小路逃回军中。赵高果然派人来追，却没有追上。
司马欣到了军中，告诉章邯说：“现在大权全在赵高手里，什么理都不能说。我们打赢了，赵高一定妒忌我们的功劳；打输了，赵高又要办我们的罪。反正都是一个死。我们得趁早打算。“章邯听了，心里十分忐忑，却又委决不下。忽然报说陈余派人送了一封书信来，章邯打开一看，里面也是劝章邯趁早投降，一同攻秦，还不失封王的地位。要是替秦出力，只有死亡。章邯看了，长叹一声，细想起来，实在无路可走，只得派人和项羽商量投降。
项羽记着章邯杀死项梁的仇恨，不肯答应，又派蒲将军乘夜渡过三户津（在今河北省临漳县南）偷袭章邯营盘，把秦兵打得大败。项羽亲统大兵随后进攻，章邯没奈何又派了司马欣请求投降。司马欣和项梁有过交情，替章邯婉言申说。项羽看在司马欣的面上，又因为军粮不多，便和诸将商量，允许章邯投降。
章邯订好降约，见了项羽，说到赵高怎样对待自己，不觉伤心流泪。项羽用好言安慰，立他做雍王，安放在自己军中。另派司马欣做上将军，带了二十万降兵，当先开道，一直向函谷关进发。
这些秦国的降兵都是关中人。从前各国百姓被秦差派在关中当差的时候，多半都受过秦国的气。因此楚军对这些投降的兵士，不免呼来喝去，把他们当奴才看待。降兵受了虐待，心里自然抱怨，背地里三三两两诉苦起来，都说：“我们原有父母妻子，住在关中。现在章将军骗了我们，投降楚国。假若打赢了秦国，我们一家团聚，固然是好。假若打不赢秦国，我们父母妻子一定被秦国杀光，而自己也一定被楚军带到南方去做奴隶，岂不更糟？”
这些话渐渐传播开了，将士们也颇有所闻，纷纷报给项羽知道。项羽细想秦的降兵还有二十多万，万一到了紧要关头，变动起来，岂不要影响全局。便唤进英布、蒲将军两人，命他们带了部下秘密行事。
两人奉了命令。等到夜里，项羽派人唤司马欣来。司马欣离了营，英布便带兵杀进营去。秦兵已经安睡，措手不及，只得四散逃走。英、蒲两人早已布下埋伏，三面包围，只留营后一条小路。秦兵无路可走，都向营后拥去。这条小路旁边正是山谷，黑暗之中，自相践踏，都扑通扑通地跌下谷中，送了性命。英、蒲两人率同部下渐渐越围越紧，把秦兵二十多万人完全挤到了谷底。只剩下章邯、司马欣、董翳三人。
项羽坑杀了秦兵，依然带了全军向西进发，自以为咸阳唾手可得。却不料到了函谷关，关上已经插满了大楚旌旗，严密把守。原来当项羽和章邯相持的时候，刘邦早已趁空儿打进了咸阳。
却说刘邦接受了怀王命令，攻打武关，一路收集陈胜、项梁的溃败兵卒，渐渐也有几万人马。经过韩地，遇见张良，刘邦命韩王成守住韩地，招张良带了韩兵一同西行。到了南阳（现在河南省南阳市），南阳郡守守城不出。刘邦想一直引兵绕城过去，张良说：“这不行。我们前面有强敌秦，万一打不赢，后路给南阳截断了，多么危险。“刘邦细想有理，又回兵围住城池。南阳郡守急得没有办法，要想自杀。他的舍人陈恢阻止他，说：“不要忙着死，且等我出去接洽一下，再死不晚。“陈恢便缒下城来，求见刘邦，说：“我听说楚王有约，谁先打进咸阳的，谁就做秦王。现在你留在这里攻打城池，就一定延误日期。要是打不下，后路留下敌人，也不妥当。还不如和郡守约好，就封他做侯，留守南阳，把南阳精兵带走。这样，所有城池一定都开门接你。你就可以直抵咸阳，一点也不会耽搁了。“刘邦听了满心高兴，就叫陈恢进城，和郡守说妥。封郡守为侯，带兵走了。果然一路没有半点耽搁，一直到了武关。
武关守将想不到楚兵来得这般迅速，没有防备，一下子就被刘邦打破，把秦的将士兵卒完全屠杀了。这个惊人的消息传到了咸阳，吓得那一向弄权的赵高手足无措。
赵高自从做了丞相，一味欺骗二世，什么事情全不让二世知道。还怕有人会告诉二世，又故意拿了一只鹿献给二世，说是献马。二世命他牵来，一看，却是一只鹿，不由大笑，说：“丞相弄错了。这是鹿呀！怎么说是马呢？“赵高回奏说：“这的确是马，并不是鹿。“二世听了，心里疑惑，便问左右：“你们看，这难道是马吗？“大家明知是鹿，但是不敢说话，恐怕得罪赵高。有几个也顺了赵高口风，说是马。有几个老实回答，说是鹿。赵高把说鹿的人暗暗记下。过了几天，便借故把这几个不会说谎的人尽数办罪。从此再也没有人敢说半句真话。
过了几时，赵高又故意把青色说是黑色，把黑色说是黄色，任意胡说，察看左右还敢说话不敢。左右自然只好随声附和，没有人敢说真话。赵高便更加放胆。二世却被弄得糊里糊涂，疑惑自己眼睛有了毛病。一夜，二世梦见自己驾车出游。忽然路旁跳出一只白虎，把左边驾车的马一口咬死。蓦地惊醒，心里更加不乐。便唤掌管卜卦的太卜来，叫他卜看是什么原因。太卜已经受了赵高指示，便谎奏说：“这白虎是泾水的神，托了梦兆求祭。“二世想起泾水附近有一座离宫，是秦始皇建筑的，可以眺望北夷，名为望夷宫。正好到那里斋戒祭泾。说起斋戒，是古时一种重大典礼。在祭祀以前，主祭的人必须独住安静的房内，不吃荤腥美味，不近娇姬美女，不听繁杂的音乐，少则三天，多则七日，称为斋戒。古人以为只有这样，才能和鬼神接近。二世平素享福惯了，要他斋戒真是一件难事。但赵高的用意是要二世隔绝外人，独自静住。既可以遮瞒消息，一旦有事，也容易下手。二世受了他的欺骗，便起身去望夷宫斋戒。
赵高和女婿阎乐商议道：“现在外兵已经打破武关。若被皇帝知道，我一定要受严刑。不如先下手，除去皇帝，另立别人。“便派阎乐带了一千多兵士去围望夷宫。一面把阎乐的母亲抢来，关在赵高家里，做个押当，以免阎乐翻悔。一面派人去和刘邦联络，愿意除去二世，由赵高和刘邦平分秦国。
阎乐带兵到了望夷宫，喝命把护卫宫门的卫令捉下，说：“你好大胆，如何放贼进宫？“卫令分辩说：“官门防守得十分严谨，哪有贼敢进来？“阎乐不由分说，喝命把卫令杀了，带兵一直冲进宫去，一面走，一面射箭。卫兵看见卫令被杀，不知什么缘故，都惊散了。也有上前格斗的，都被杀了。杀死几十人，箭一直射到了二世居住的地方。二世大怒，吆喝左右抵抗。左右都急忙逃走，没有一个上前的。只剩下一个宦者，站在二世旁边。二世对他说：“你为何不早一点告诉我，弄到这般地步？“宦者说：“臣因为一向不敢多话，才能活到今天。要是早说一句话，早被杀死了，哪能活到现在呢！”
阎乐走近二世，大声说道：“你一向乱杀无罪的人，现在天下都已经反了，你快点打算吧！“二世这时候再也不能顾到皇帝的威风，只得哀求道：“我可以见一见丞相吗？“阎乐道：“不能。“二世又哀求道：“我愿意退位，在一个小小的郡做王就够了。“阎乐板着脸说：“不行。“二世又哀声求告说：“做一个万户的侯也可以。“阎乐又厉声说：“不行。“二世哭泣着说：“做个小百姓也罢。“阎乐不耐烦地说：“我受丞相的命令，替天下人民要你的性命。你说的许多话，我不敢传达。“说罢伸手一挥，左右兵士都挺起刺刀，一拥而上。二世一见形势不好，只得拔出刀来，自刎而死。二世在位不过三年，死的时候才二十三岁。
阎乐回报赵高。赵高一心要想自做秦王，但是秦宗族还多，恐怕他们不服。便召集了大臣和公子们，对他们宣布二世已经死了。并且说：“秦本来是个王国，因为并吞六国，才称皇帝。现在六国纷纷自立，秦依然只有从前地盘，不好再称皇帝，只能称作秦王。公子里面，只有公子婴贤明仁爱，节俭小心，百姓都爱他，应该立做秦王。“大臣们一向惧怕赵高，谁敢不依。赵高便用平民的礼节，把二世埋葬了。通知公子婴斋戒五日，祭祀秦祖先，接受皇帝的玉玺。
公子婴原是二世的侄儿，平素为人正直。当二世杀蒙恬的时候，公子婴曾经苦谏。二世因他深得人心，不便加罪。现在听说赵高要立他做秦王，心里明白赵高不怀好意，却又不敢推辞。便遵依惯例，到斋宫斋戒。背地和两个儿子商议说：“赵高杀了二世，要想立我做他的傀儡。我听人说，他老早已经和关东的诸侯们接洽好了，让他做秦王，把秦的宗族杀光。现在不过因为怕人心未服，假装拥立我。等我到庙祭礼祖先的时候。前后左右都是赵高心腹，那时他一定会下毒手。我必须想个先下手的方法。“父子三人商议停当，唤来心腹宦者韩谈，共同秘密行事。
过了五日，赵高派人来请子婴到庙，祭告祖先。子婴推辞身体不快，不肯前去。赵高一连派了好几个人来催请，子婴总是不去。赵高着急，便亲自到子婴斋宫来请。宦者说：“公子在内静卧，吩咐不许进去扰他。“赵高便把跟随的人留在外面，自己一人昂然直入，果然看见子婴一人倚着枕头，坐在床上。赵高便上前问好，说：“今天是我王拜见祖庙，接受玉玺的好日子。这样重大事情，为什么不去？“子婴且不发话，却唤：“两个孩儿快来见过丞相。“两个儿子由床后走出，一左一右捉住赵高的手，韩谈由背后走出，手起刀落，将赵高砍倒地上。子婴唤进左右，召集大臣宗族们前来，宣布赵高罪状，吩咐把赵高尸身拖出车裂。一面派人捕捉阎乐等一班狐群狗党，尽数杀掉。子婴方才正式祭告祖庙，立为秦王。派兵分守各地。
那赵高派去和刘邦联络的使者，刚到刘邦军中。刘邦和张良、萧何们商议，赵高是秦国的罪魁祸首，不能和他合作，便拒绝了。一面沿路多插旌旗，虚张声势，好像有几十万大军的样子，吓得秦地各处守将个个心惊，望风投降。刘邦又用张良的计策，一路对老百姓秋毫无犯，尽力宣传秦的暴虐罪恶，说明义军完全是为了拯救人民而来，使得各地人民都踊跃欢迎，进军更加迅速。没有几天，便到了峣关（在今陕西省蓝田县东南）。这峣关是武关西边的险要地方，前据峣岭，后枕蒉山。关城就筑在山口要路，大有“一夫当关，万夫莫开“的形势。子婴已经派了将军带兵把守。
刘邦看见峣关有兵把守，便要派曹参、樊哙带兵二万攻打。张良连忙阻住，说：“现在秦兵还很强，峣关又是天险。费力攻打，未必有把握。臣听说这个守关的秦将，本是一个商人。容易被金钱收买。我们不如一面在附近多插旌旗，派人在前队预备五万人的伙食，让秦将看了害怕。一面派人带了金珠宝贝去贿赂秦将。这样，秦将一半怕死，一半贪财，一定献关投降。“刘邦依计。秦将看见漫山遍野都是楚国旌旗，不知虚实，吓得紧紧关着关门。又听见探子报说前锋马上就要到了，正在赶办五万人的粮食。秦将暗想：前队就有五万，那么全军最少也得二三十万人，这如何抵抗。正在惶恐时候，忽然又报说楚军派有使者前来。秦将叫放他进关，却是一个儒生模样的人，自称姓郦，名唤食其（音异基），带了黄金百镒，明珠一斗，送给秦将。秦将看见许多金珠，又惊又喜，查问来意。郦生说：“现在秦快要灭亡，无人不晓。沛公一路进兵，凡是和楚合作的都得了高官厚禄。只有将军固守关口，未免不达时务。因此特派我前来接洽。楚军势力如此浩大，将军何必为了将亡的秦和楚争战。依我看，不如双方连和，一同攻秦，才是上策。“秦将欣然答应，便派了心腹跟郦生出关，到楚军订约一同攻打咸阳。
刘邦看见秦将果然愿意合作，便想答应。张良又连忙阻住说：“不行，不行。“刘邦诧异说：“这计划不是你定的吗？为什么又不行了？“张良说：“这不过是秦将个人贪利怕死，愿意投降。他手下秦兵还多，未必个个愿意。我们且不要答应，应该趁着这机会尽力攻打，一定可以取胜。“刘邦又依了他的计策，把使者留下，一面派兵由蒉山绕到关后，乘夜进攻。
秦将派去使者，以为已经订约连和，可以安心，一点也不做准备。不想睡到半夜，忽然喊声大起，楚兵由关后打进来。秦将大惊。慌忙起来。同时关前也漫山遍野地涌到了无数灯球火把，喊声震天，直扑关门。秦兵都由睡梦中惊起，不及抵敌。火光中曹参提着大刀，首先扑上关来，一刀砍倒了关上守兵，楚兵跟着都上了关。秦将只得带了残兵向西逃去。刘邦进了峣关，乘胜向西追赶，赶到蓝田，又打了一个大胜仗，秦的最后抵抗力完全消灭。长驱前进，一直到了咸阳附近的霸上地方。
秦王子婴刚刚接位一个多月。内政方面被二世赵高弄得一塌糊涂，还来不及整理改革，军事方面又接连收到许多败报。关外章邯大军已经被项羽全数消灭，关内各地方又都望风迎降刘邦。咸阳再没有可以抽调的兵力。没奈何，只好投降楚军。
这一天，子婴穿了平民的衣服，脖手上系了一根丝带子，表示自己是一个犯罪的人，乘坐了平民用的素车白马，把皇帝所有的玺印符节都封好了，带到咸阳东北的轵道亭上，向刘邦投降。自从秦始皇统一中国到子婴降楚，共计只传了三世，十五个年头。子婴自己仅仅做了四十六天的秦王。
楚军将士大半农民出身，对于秦的暴虐是十分愤恨的，纷纷向刘邦请求把子婴杀了。刘邦却另有一番见解。他说：“当初怀王派我来，就是因为我比较宽大的缘故。现在他已经投降了，如果再把他杀死，也不大好。“便吩咐把子婴看管起来。
子婴既然投降，咸阳用不着攻打。刘邦便把大军十万都驻扎在霸上，自己带了一班重要人员进城。看见了金碧辉煌的宫殿，眩得眼睛都花了。刘邦自然毫不客气地一直走进秦宫去。只见里面的宫殿楼阁密密层层，数也数不清。没有一个地方不是嵌玉镶金，闪闪烁烁地发射出五颜六色的光彩，还有无数如花似玉的美女，真好像天宫一般。刘邦这里看看，那里望望，觉得无处不好，看得头昏目眩，心花怒放。便坐了下来，痴痴地望着许多珠光宝气的铺张陈设，记起他从前到咸阳的时候。那时只看见出行的秦始皇，羡慕他的尊贵地位。想不到自己今天竟然能够走进秦宫，做了始皇的替身。而且怀王明明说过：“谁先打进咸阳，谁就是秦王。“这个宝座准是自己坐定。这些美人宝物自然也是自己所有。刘邦想到这里，浑身好像雪狮子向火一般，融化得瘫软了。这时候，他老早把一切忘得一干二净，只想自己也像秦皇帝一般，快活快活。
当刘邦正在神魂颠倒的时候，带来的许多将士也都去打开府库，把金珠宝物抢夺一空。只有萧何原是县掾出身，颇有远见。他独自跑到秦丞相府里，把所有记载全国租税钱粮的图籍都搜集起来，以便将来管理一切。
大家搬到天黑，还不见刘邦出来。樊哙的妻子和刘邦的妻子是同胞姊妹，所以樊哙和刘邦算是连襟，自然加倍关切，便跑进宫来寻找。好容易找到刘邦，正在秦官里面尽情享受，一点也没有动身模样。樊哙看见他着迷的神气，又好笑，又好气，便上前催促说：“天快晚了，好回军中休息了！“刘邦懒懒地说：“我不回去了！就在这里住下！“樊哙着急说：“这怎么能行！你要想做个富翁，还是要想得天下呢？“刘邦说：“自然是要得天下。得了天下，这些东西不都是我的了吗？“樊哙板着脸说：“既然要想得天下，那么就不看看秦的榜样么？秦就是因为有了这许多宝贝美人宫殿排设，才弄到今天亡国的地步。你要这些东西有什么用？你也想灭亡吗？快一点走，还是回到军中去，别留恋这些害人的东西。“刘邦哪里肯走，看着这边几个美人，又瞧瞧那边几个美人，留恋难舍。正在推托的时候，忽然外面又走进一个人来，却是韩人张良，他也向刘邦劝告说：“秦做了许多不合理的事情，才弄到这般下场。我们起兵，就是为了替天下人民除害，应该要树立起廉洁正直的模范。现在一进秦的宫，便想享受，这不是和秦一样吗？樊哙的话是对的，应该接受，还是早一点走吧！“刘邦听他们一说，也觉得拗不过正理，只得勉强站起身来，叹了一口气，跟着两人，拖着疲乏的身子，走出官去。一面走，一面还再三回头去东瞧西看。这时候，他心里实在恋恋不舍，可是想到将来自己反正要做秦王，这不过暂时大方一下，也就硬着心走了出去。
刘邦出了宫门，便吩咐把宫门严密看守，府库机关都好好封锁起来，不许挪动。自己带了将士依然回到霸上居住。一面分头召集咸阳地方的父老们前来谈话，由刘邦对他们宣布这次起兵的宗旨。他说：“诸位都受够了秦的暴虐压迫，在许多年的虐政底下，随时都有死亡的危险。谈论国事的，便被指为诽谤造谣，要受到全家抄斩的惨刑。就是偶然谈话，也要得到斩首的罪。这是什么法律？我和诸侯约定，先进关的就做王。我应当做这个地方的王。现在我和你们约定三章法律，就是：第一，杀人的应当偿命；第二，伤人的应当按轻重办罪；第三，偷窃人家东西的应当赔偿。除了这三件外，所有秦的法律都完全除去不要。大家都按照本来的职务，照旧做事，不必害怕。我们起兵的目的，就是要拯救你们，不是要难为你们的。你们尽管放心好了。我所以要在霸上驻扎军队的缘故，也不过是要等待诸侯到来，大家共同商量，并没有别的意思。“说罢，就派了许多军吏，跟着父老们一同出去，到各地传达。
秦地人民受够秦的残杀，这番看见楚军到来，心里虽然也希望他们打倒残暴的秦，却又怕楚军的骚扰，更怕换了新的皇帝，也和秦一般暴虐。大家都提心吊胆。后来看见楚军并不掳掠屠杀，很是奇怪。现在听见刘邦这一篇话，把秦的虐政一起废除，好像替他们拉脱了一身铁索，个个浑身都舒服起来，登时一传十，十传百，大家欢喜得像发狂一般，纷纷把自己家里可吃的东西，牛呀，酒呀，都搬出来，送到霸上去慰劳刘邦的军队。
刘邦看见他们这般热烈的欢迎，更加谦让不受，说：“这都是你们自己辛苦得来的东西，应当留着自己吃。咸阳仓里的米谷已经够多了，军队不愁没有吃，别让你们费心。“人民看见军队不但不拿人民的东西，连送来的都不收，更加佩服。个个都巴不得刘邦真做了秦王，他们就可以有好日子过了。
刘邦这番举动，自然是张良、萧何们教他的。他也的确有一种别人不容易赶上的优点，那就是他乐于听取别人的意见。所以他这番做得十分成功。
刘邦既然决心要占有秦国的地方，听见章邯已经全军投降项羽，项羽封他做雍王，就要入关，不由心里着忙起来。原来雍地（现在陕西省凤翔县南）离咸阳并不很远。章邯做了雍王，可见项羽是答应把关中地方封给他了。这块到口肥肉如何舍得让给别人？这时候也来不及考虑，连忙派了军队去守住函谷关，打算不让各国的兵进来，自己就可以稳稳地做定秦王了。
但是项羽是好惹的吗？他费了九牛二虎之力，在钜鹿血战九阵，好容易把章邯的主力完全消灭，才统率了各国诸侯，带领四十万大军，长驱入关。谁知来迟一步，被刘邦轻轻巧巧地抢去了到口的馒头，还要请他吃闭门羹，这在寻常的人都免不了愤怒，何况性如烈火的项羽呢！自然惹得他暴跳如雷。立刻唤来英布，命他火速攻打函谷关。
英布即刻带兵攻关。关上守军不多，英布等轮流攻打，片刻都不休息，瞅个空儿，便纷纷爬上关来。守关兵只得逃走。关门已破。项羽火速催兵进关，直望咸阳而来。到了戏的地方。当初周文曾经到过这里，被章邯打败。想不到仅仅两年光阴，章邯自己也跟着起义军队同来了。
项羽正在一腔愤怒的时候，忽然有人前来求见。项羽唤他进来，查问原因。这人叩头说：“小人是沛公军中左司马曹无伤派来的，有机密事禀上大王。这次沛公入关，把秦宫的宝贝美人尽数占据，打算自己做秦王，用子婴做丞相。曹司马要想劝谏，恐怕沛公会杀他。只得派小人前来禀报，曹司马是不敢跟着沛公胡为的。“项羽听了，更加火上添油，喝叫这人退去，便吩咐全军就在鸿门地方（现在陕西省临潼区东）暂驻一夜，明天一早饱餐，进攻刘邦的军队。
军令刚下，又报亚父前来。项羽收了怒容，向前迎接。原来亚父并非别人，就是范增。自从项羽做了上将以后，就把范增尊称为亚父，意思是待他如同父辈一般。一切计谋，都和范增商量。范增也都尽心替他筹划。当时项羽见了范增，范增便说：“刘邦从前是个酒色之徒，贪财好货。这次入关，秦宫美女财宝不计其数，他却一点没有沾染。这人志向不小，不要轻看他。我听说他还对人民用了许多手腕，将来一定是一个祸根。千万不要让他走脱，非将他除掉不可。“项羽连连点头，下令明日起兵。这正是：
落井有人偏下石，入关无故忽兴波。