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江东义军的首领不是别人，原来就是陈胜曾经提到的楚国名将项燕的儿子项梁。项家世代都做楚国的将军，因封在项地（现在河南省项城市东北），所以姓项。到了项燕，尤其精通兵法，和秦将王翦打了不知多少次的仗。最后众寡不敌，项燕终于光荣地殉职。楚国也就被秦灭亡了。项梁抱了这样国亡家破的深仇，只恨没有机会起兵雪恨。他有个侄儿名唤项籍，字羽，年纪虽小，却是英气勃勃，勇力过人。项梁便加意教育他，教他读书写字。项籍拿起笔来简直比枪还重，写不了几个字，便跑去玩耍。项梁教了多时，一看项籍没有什么进步，暗想我家本来习武，和文墨无缘，这也难怪，不如教他学剑，也可以继承家学，便又教他学习剑法。项籍虽然欢喜抡刀舞棒，可是真的教他按照解数，一步一步苦练，却又不耐烦起来。学了几路，便随意乱挥乱劈，全不细心。结果是，学了下段，忘了上段，不是步法错乱，就是解数短缺。项梁教了几时，着实生气，便责骂他一顿。项籍说：“读书写字，不过能识得名姓罢了。学了剑，也只能抵敌一个人。这学了有什么用？我要学的是一个人能够抵敌一万人的本领，这才值得学。“项梁听他口气不小，不由回嗔作喜，说：“你既然有这样志气，我就教你布阵行兵的方法，好不好？“项籍连声答应：“好！好！“从此果然学习兵法，倒也很有兴趣。项梁尽心指教，把家传各种兵法，详细开导。项籍学了几时，略略懂得大要。他生性浮躁，缺乏耐性，学得差不多，便又抛在一边，再也不肯钻研了。
项梁原是下相（现在江苏省宿迁市西）人，因为杀了人，便带了项籍搬到吴（现在江苏省吴县）地方来住，好躲避仇人。吴地所有的人才，比起项粱，都差得多。地方上有了重大事情，像大工程大丧事，总要请项粱去主持。项梁暗暗用兵法来分配管理，做得井井有条，人人都很佩服。那时项籍渐渐长成，生得身长八尺有余，眼睛的黑珠子里有两个瞳人（重瞳），相貌英武，才气过人，有万夫不当之勇。吴地少年，没有一个不怕他的。
秦始皇出游会稽的时候，会稽人民有许多站在驰道外面观看，真是人山人海，万头攒动。项梁和项籍也夹在人丛里。看到秦始皇的车驾，奢华煊赫，大家都啧啧称羡。只有项籍指着始皇车驾对项梁说：“让我来替他做做吧！“项梁吃了一惊，连忙把项籍的嘴紧紧掩住，说：“别胡说，小心，要全家抄斩的。“项梁从此更加看重这个不平凡的侄儿。
陈胜举起义旗，各地方纷纷响应，会稽郡的郡守殷通知道守不住城池，也想乘机起兵，便唤项梁来商议说：“现在各地方都反了，看来是天意亡秦。我们也应该趁早起兵，免得受人支配。我想请你和桓楚一同领兵，即日起事，好吗？“项梁略略眨一眨眼睛，立刻回答说：“当然好的。只是桓楚现在已经逃往大泽中去，谁也不知道他躲在那里，只有我侄儿项籍知道，得去把他找来才好。“殷通欣然说：“那么就请令侄去一趟。“项梁答应了，便出外去唤项籍，先附在他耳边说了几句话，叫他带了利剑一同来到殷通府外。项梁先进去对殷通报告，已经叫来项籍。殷通十分欢喜，连忙请来相见。不多时，项籍进来。殷通看见项籍生得豹头环眼，威风凛凛，站在面前，只觉得英气逼人，不由含笑对项梁夸赞道：“令侄真不愧是将门之子，英雄得很。“项梁也含笑说：“不敢当，不敢当。现在可以叫他寻找桓楚去吧！“说罢回过头来，向项籍递了个眼色说：“快点吧！“项籍应声迈上一步，倏地抽出利剑，一剑挥去，把殷通砍翻，割下头来。
殷通左右因为事出意外，都失声惊叫起来，立刻乱哄哄地狂奔乱窜，胆大的便抡起刀枪来围捕凶手。项梁早已把殷通腰间的郡守印绶解了下来，挂在自己身上，右手拿着宝剑，左手挽着殷通首级，和项籍杀了出去。项梁家傅剑法，使起来就像一团白光，谁也近他不得。项籍更是天生神力，连人带剑，纺车儿一般东冲西撞，只见剑光到处，血雨纷飞，一霎时砍倒了无数卫兵，尸骸狼藉满地，杀得许多卫兵纷纷逃走。
项籍杀得性起，还在搜寻。项梁唤住了他，便召集郡里相熟的官吏士绅们，说明现在要起事的意思。大家一向佩服项梁，又看了殷通的榜样，自然没有不依的。项梁查点兵额，挑选各县精壮男丁，共计有八千名，编练起来，把吴地豪杰都按照才能，分别任事。有一个人没有工作，自己向项梁请求位置。项梁说：“你记得吗？从前某家丧事，我曾派你做某件事。你并没有做好。这可见得你的才干还不够。现在军事重要，我怎么可以随便用人？“这人无话可答。大家无不佩服项梁的精细公正。
部署已定，召平恰好到来，口称奉陈王命令，拜项粱做楚国上柱国之职。并且说：“江东既然平定了，赶快出兵向西，一同并力攻打秦国。“项梁受了命令，点齐八千兵马，带了项籍，一同过江。
走到东阳（现在安徽省天长市西北），探子报说：“前面已经有起义的军队，首领名唤陈婴，占住东阳城池。“项梁忙派人和陈婴联络，请他一同攻秦。
陈婴本来是东阳令史（秦官名），一向老实谨慎。东阳人民起义，杀了秦的县令，想要立陈婴为王。陈婴不敢答应，就回去问他的母亲。他母亲说：“我来到你家几十年，从来没听说过你家上代有什么了不起的人物，你现在忽然做起王来，这是一件很不好的事，不如做别人的属下，听别人的指挥。将来事情成功，也不失封侯地位。万一失败，也容易逃走，不会被敌人注意。这才是妥当的办法。“陈婴听了母亲的话，更加执意不做。恰好项梁使者来到，陈婴大喜，便向大家说：“项家是世代名将，在楚国有极大的名望。我们要起义，一定得有像项家这样的领袖，才可以成功。我情愿和大家一同归附他，听他指挥。“大家也都知道项门威名，人人愿意。
项梁收了陈婴二万兵马，渡过淮水，又有许多义军纷纷前来投效。其中有一名勇将，姓英，名布。曾经犯法，脸上被刺了两行黥字，送去骊山做苦工，所以又叫黥布。英布到了骊山，和工役数十万人一同工作，结交了许多勇敢的劳苦人民，寻个机会，一同逃到江上，做着没本钱的勾当。陈胜起事，英布也想响应，听说鄱阳（现在江西省鄱阳县）县令吴芮，很得民心，人民称他为鄱君，英布便去见他，劝他一同起兵。鄱君看见英布相貌轩昂，虽然面有黥文，不失英雄本色，知道将来是个人才，便把爱女许配给他，招为女婿，助他军装粮食。英布便招得壮士几千人，向西出发。到得陈县，陈胜已经战败。英布便帮助吕臣，和秦兵打了几阵仗，闻得项梁名望，特来相投。还有一个姓蒲的勇将，人称他为蒲将军，也带兵来投。项梁一路陆续聚集了六七万兵马，声势越发强大。
项梁到了下邳，探知秦嘉已经立了景驹做楚王，勃然大怒，说：“陈王是首先起义的人，现在虽然战败，还没有真实消息。秦嘉胆敢背叛，另外立王，必须讨伐。“便派黥布当先出马，项籍随后接应。自己率领大军继续出发。
秦嘉兵力本来有限，怎禁得黥布、项籍两员虎将，杀得大败逃走。项梁追上。秦嘉、景驹都战死了。
项梁消灭了秦嘉，军威大振。吕臣也带兵来会。这时候方才知道陈胜的确已经死了，章邯已经移兵去打魏国，项梁便召集各地义军首领都来薛（现在山东省滕县东南）地会齐，大家共同讨论。各地首领都陆续前来赴会。沛县（现在江苏省沛县东）刘邦也带了亲信人员前来参加。
刘邦是沛县的丰邑人，从小好吃懒做，父母因为他不像两个哥哥勤敏，常常责骂他。秦的制度，儿子长大必须与父母分居，别立门户。刘邦怕父亲责骂，只好常常到两个哥哥家里去打扰。大哥早死，大嫂带了侄儿辛苦度日，看见小叔常来吃饭，还呼朋唤友一起同来，自然十分讨厌。一天，刘邦又带了几个朋友来到大嫂家中。大嫂料知一定又来吃饭，便故意用铁勺在锅边刮得刺耳地响，好像锅里已经空了一般。客人听见，以为饭已经吃过了，便各自散去。刘邦心里怀疑，走到厨下一看，锅里还有很多的羹汤，才明白嫂嫂的用意，便不再到大嫂家来。
刘邦既然不愿种田，便去做吏，不久，便做了泗水亭长。原来秦的制度，十里设一个亭，供来往旅客休息住宿，如同驿站旅馆一般。管理的人称为亭长。刘邦做了亭长，越发交朋结友，认识了不少往来的县吏。
有一次，刘邦奉派到咸阳办公，看见街道繁华，楼台高敞，心里十分羡慕。忽然传说皇帝出行，百姓们都让开道路，远远站着观看。他看见皇帝这般煊赫奢华，感到自己实在太渺小了，不禁叹了一口气说：“大丈夫应该这样才是。”
不久，秦始皇死了，各县都挑选工役送去骊山作工，由刘邦押送。走了不到几里，工役们陆续逃走。刘邦无法弹压，心中暗想，现在已经逃去许多，走到骊山，一定逃得精光，也是无法交代，倒不如干脆把他们都放去，省得白白操心。想定了，走到丰邑西边一个大泽地方，泽中有个亭子，刘邦便叫大家都在亭内休息，自己买酒吃得烂醉，等到天黑，便除下了工役们身上的绳索刑具，说：“你们都去吧！我也从此不回去了。“工役里有几个勇敢的人，情愿跟着刘邦一同逃难。
县令查知刘邦逃走，便派人缉拿，一面把刘邦妻子吕氏捉来，关在狱中。幸亏刘邦和县吏萧何、曹参们都有交情，吕氏才得放回。
陈胜起义的消息传开了，各地纷纷杀死官吏，起兵响应。沛县县令也想起兵，萧何、曹参说：“你本是秦的官吏，现在要和秦对抗，恐怕人民不服。不如招集逃亡的人，借了他们的力量来挟制人民，人民不敢不听。“县令细想，倒也有理。萧，曹两人便举荐刘邦。县令因为刘邦是个亭长出身，总可以服从自己指挥，便允许了。唤来吕氏的妹夫樊哙，命他去找刘邦。
刘邦这时候已经啸聚有好几十人了，便跟了樊哙一起回来。县令听见刘邦带了许多人来，心里懊悔，恐怕刘邦势力太大，连忙把城门关了，不让刘邦进城。又想起萧何、曹参既然保荐刘邦，也是靠不住的，打算先把他们捉下。萧、曹两人本是县吏，看出风头不妙，趁着黑夜，悄悄爬城逃走，跑到刘邦那里报告。刘邦写了一张帛书缚在箭上，射进城去。城里人拾着，展开一看，内中是劝城内人民赶快除去县令，起义响应各方。要是替秦守城，只有自取灭亡的意思。人民看了，一传十，十传百，大家都不愿替秦守城。登时聚集了许多勇敢少年，围住县衙，杀了县令。城门大开，迎接刘邦入城，立为沛公。原来楚国的县令称为县公，现在既然响应陈胜，自然用楚的官名。
刘邦闻知景驹做了楚王，想去拜见。走到半路，忽然碰见前面一彪人马约有一百多人。为首一人生得姿容俊美，眉目清秀，好像书生模样。刘邦暗暗称奇，这般文弱，还带什么兵，造什么反？到了跟前，问起姓名，原来是韩人张良，也是要去见景驹的，便合兵一同前行。一路上两人谈论起来，非常投机。张良自从学得太公兵法，胸中学问，更非寻常可比。有时和人谈说，都没有人能够领悟的。不想这次碰见刘邦，随便一句话，刘邦都懂得其中道理，并且即刻依从他的意思去做。张良本心只想替韩报仇，并没有做领袖的野心，自己身体又瘦弱多病，很希望和人合作。刘邦既然这样听他的话，他就决意跟随刘邦到底。
当时刘邦得知景驹已经败死，项梁在薛召集会议，便也赶来参加。会中一切当然都是由项梁主持。大家都有推尊项梁做首领的意思。忽然有个须发斑白的老头子前来求见项梁，自称姓范名增，有奇计来献。项梁请他进来，见礼已毕，范增说：“现在诸位讨论大事，必须看清陈王失败的原因，才能成功。陈王这次失败，完全由于自取。当初秦灭六国，唯有楚国最为冤枉。自从楚怀王被秦骗去开会，扣留到死，不能回国，楚国人民没有一个不可怜他的，到现在说起来，还都像死了亲人一般的难受。人民是这样思念楚国，陈胜却自己做了楚王，不立楚国的子孙，所以人民的心都不归附他，现在将军起兵，楚国义军争先来投，为了什么呢？他们都是相信将军是楚国世代名将，一定会拥立楚国子孙为王，替楚国出一口冤气。将军如果能顺从民意，立楚王的后代子孙做王，一定可以团结人民，得到最后胜利。这就是我的意见。”
项梁听了范增言语，觉得很有道理。他本是楚国旧贵族，对于楚的王朝也多少有些感情，便向大家征求意见，各人都没有话说。项粱就派人分头查访楚国从前的王子王孙，但大半都给秦始皇迁到咸阳去居住了。访寻多日，才找得一个牧羊的人，名心，的确是楚怀王的孙儿。项梁把他接来，立为楚王，也称作楚怀王，来迎合楚国人民思念楚怀王的心理。楚王拜陈婴做上柱国，封项梁做武信君，仍然掌握兵权。
张良看见五国都有了王，只有韩国还没有恢复，便趁项梁高兴的时候，劝他立韩公子成做了韩王。张良辞了刘邦，跟了韩王成领兵去收复韩地。
项梁把国内事情安排清楚，正要出师，忽然魏王咎的弟弟魏豹逃来，哭诉魏国被章邯围攻甚急，魏相周市冒险出城向齐求救。齐王田儋亲自带兵前来救援，被章邯截杀，全军覆没。田儋、周市都已战死。哥哥魏王咎举火自焚身死，魏国全被章邯占去。项梁听了大惊。忽又报章邯灭了魏国，又移兵攻打齐国，把田儋的弟弟田荣围在东阿。田荣派人前来求救。项梁大怒，说：“我正要大举出兵，剪灭秦国。叵耐章邯这般猖獗，必须把他消灭，才好向西。“立刻和楚怀王商议，分给魏豹五千兵马，叫他去收复魏地。项梁自己带了项籍、英布、刘邦等星夜去救田荣。
章邯自从打败周文以来，所向无敌，消灭了许多义军，打倒陈县政府，移兵向北，灭魏围齐，一连串胜利，眼看东阿不久就要攻下。正在得意的时候，忽然报说楚国起兵来救。章邯约退围城军队，摆开阵势，预备厮杀。只见迎面卷来一大队兵马，旗帜分明，行列齐整，和一向看见的义军大不相同，心里暗暗诧异。正待上前迎敌，只听得敌人阵里，鼓声大振。一员猛将，面带黥文，横枪跃马，带着左右健儿，像海潮一般冲进阵来，见人就杀，遇马便刺，好像煞神下降，凶猛无比。章邯抵敌不住，正在着忙，忽然后军又发起喊来。左有项籍，右有刘邦，两支人马，生龙活虎般分头包抄前来。只杀得秦军人仰马翻，全队大乱。章邯忙命司马欣、董翳分兵抵御。一面约退兵马，且战且走。项梁挥动全军，紧紧追上。秦兵都弃甲抛戈，四散逃生。章邯领了一些败残兵马，向西败走。东阿的围已解。田荣出城，谢了项梁相救的恩德，自回齐国去了。项梁依然领了全军，追赶章邯。一面派刘邦、项籍沿路攻打秦的郡县。项籍生长将门，喜欢屠杀，对秦又抱着仇视心理。凡是秦坚守的城池，被他打下，总杀得鸡犬不留。
章邯逃到濮阳（现在河南省濮阳县）东边，收集了败残兵卒，查点人马，伤亡一半，对司马欣、董翳说：“不料楚兵这般凶猛。现在我们锐气已折，必须请求添兵，方能取胜。“司马欣说：“这项梁是项燕儿子，兵法精通，不可小觑。“原来司马欣从前和项梁有过交情，还帮助过项梁，所以知道项梁的细底。
当下章邯派司马欣回咸阳求救。自己整顿军队和项梁对敌。这番不比前番，章邯也小心布置，步步提防。布阵已定，项梁追兵已经跟着到了。项梁看见章邯已有准备，便摆开阵势。鼓声才起，黥布便抡起长枪，雄赳赳地抢出阵来，放开马直冲了过去。楚军便排山倒海般跟着黥布一齐涌上。章邯上次吃过苦头，忙指挥前面军队拼死抵敌。黥布马快，早已抢到旗门，手起一枪，挑倒一个裨将，趁势杀进阵去，左冲右突，勇猛无比。秦军站脚不住，纷纷倒退。楚军重重叠叠围了上去。章邯被围在核心，苦战不能得脱。幸亏董翳带了预先埋伏的两支救兵杀了进来，方才把章邯救出，狼狈地逃到濮阳城里去了。
项梁大获全胜，得了无数旌旗马匹和辎重粮食，十分欢喜，便在濮阳城外堵截救兵，一面进兵攻打定陶（现在山东省定陶区）。忽然又接到刘邦、项籍报捷喜讯，献上三川郡郡守李由首级。原来李由接得章邯兵败消息，赶来救援，却碰着项籍军队。李由虽然弓马娴熟，如何是项籍敌手？不消几个回合，便被项籍一枪刺死。全军覆没。
章邯守住濮阳，又连连派人到咸阳求救。二世虽然不大知道外边情形，却也懂得义军还在进攻。他觉得皇帝是应该享受的，管理国事自有丞相负责，现在人民这般反抗，都是丞相们不够精明的缘故。在他听歌赏舞的余暇，偶然想到国家，便派宦者去责备李斯，为何让人民的势力这般强大起来？李斯被二世屡次责问，心里着实恐慌，想要辞职，又舍不得富贵。想来想去，只有奉承。便依照二世的意思，回奏说：“人民胆敢这般反抗，都是刑法还不够严谨的缘故。圣明的君主必须懂得督察责罚的方法，用最严最重的刑法来管束人民。臣下个个只怕犯罪，唯求保全性命都来不及，哪敢造反？自然就太平了。“二世听他这样说，很合心意，便命令官吏一切都要严厉，每日杀人无数。
赵高在二世宫里，替二世批旨。凡是自己不欢喜的人，都假了二世的旨，屠杀了。他怕李斯会告诉二世，便想法来对付李斯。他装作很忧愁的模样，对李斯说：“现在关东乱得很。这都是人民工役太多太苦的缘故。皇帝还要抽壮丁去建兴阿房宫，养了许多猎狗骏马。这些东西实在没有用处。我想劝谏皇帝，但是地位太低，说的话未必会听。君侯是丞相，这正是该当管的事，为什么不说？“李斯看见赵高神气很忧愁，说的话又这样诚恳，信以为真，便也叹息道：“我何尝不想说，只是没有机会。皇帝现在不坐朝，不见臣下。这种话又不能叫人传达，必须当面细讲。有什么法子呢？“赵高说：“君侯这般爱国，还怕没有机会？只要你真的肯劝谏皇帝，我一定在旁边留意，等到皇帝有空的时候，就来通知。“李斯答应。赵高欣然去了。
过了几天，恰好巧匠造好十二个黄金美人，进入宫中。这美人身上都穿着五彩宫衣，手里拿着筝、笛、箫、笙、琴、瑟各种乐器。腹内安着巧妙机关。第一个美人背后有个指头粗细的管子，露出衣裳外面，最末个美人背后有一条绳子。只消一个人拉着绳子，一个人吹着管子，这十二个美人就会吹弹起来，如同活人一般。二世宫中宝贝虽然很多，这种玩意儿却还没有。自然十分高兴，吩咐摆起酒席来赏玩。赵高看出二世一心寻乐，连忙叫人通知李斯赶快前来。
李斯到了宫前，便有内侍通报丞相来朝。二世正和宠爱的妃嫔们说笑赏玩，刚刚在有趣的时候，哪肯撇下，便命宦者回绝不见。李斯只得回去。
再过几天，二世又和宠姬们在园里看花，唤宫里舞女把新作的舞曲演奏一番。赵高料知许多舞曲一定需要演奏一天，连忙又叫人通知李斯赶快前来。
李斯急急赶来请见，自然又碰了钉子。
又过了两天，二世正和美人喝酒。许多爱姬美妾花团锦簇般围在二世左右，争着向二世劝酒。赵高料知这一席酒，需要很长时间，便又派人去催李斯前来。
李斯一连两次没有见到二世，心里也有一些怀疑。但是赵高派的人再三说：“这次决不会错。“李斯只好再试这一趟，又到宫门请求朝见二世。
二世正喝得高兴的时候，哪肯放下酒杯，便厌烦地说：“丞相真是讨厌。我有空的时候，他又不来。总偏偏等到我有事情的时候，他就来打扰了。这简直是跟我开玩笑。他自己上了年纪，大约看不起我年轻的皇帝。这样不识趣！“赵高看出二世已经讨厌李斯，便趁机说：“这很难说。丞相要是存了这样的心，那就糟糕了。自然，丞相是做过许多年丞相的，始皇帝时，就已经做了丞相了。沙丘的事情，丞相是参加的。当然他也想有点好处，或许可以分几郡土地，做个国王。可是陛下做了皇帝，丞相却不过还是丞相，并不曾添上什么。他心里难保没有怨恨之心。从来陛下没有提到，臣也不敢多话。今天说到了，臣才敢说。陛下想：丞相是那样有才能的人，岂有捉不到几个毛贼的道理？这当然有点缘故。丞相的儿子李由在三川郡做郡守，陈胜们都是邻近三川地方的人。他们来来去去，李由从来也没有出兵堵截过。这不是明明白白的事情吗？臣还听人说：李由和陈胜们私通书信，不知讲些什么话。臣因为没有得到他的真实凭据，不敢说出。承相在外边管理国事多年，权力比陛下还重。要是丞相有了什么外心，那就糟了。“二世听说，不由暗暗惊慌。他本来只图快乐，把国事都推给李斯管，要是李斯和义军联合起来，他不是就完了吗？可是李斯已经做了多年丞相，不便无缘无故就说他通敌，便吩咐御史派人去查究三川郡郡守李由，有没有通敌的事。
却说李斯第三次请见，又没有见到二世，心里十分生气，这才相信一定是上了赵高的当。忽然听说二世查究李由通敌，更明白赵高已经向自己进攻。连忙去见二世，想要分辩。二世却在甘泉宫观看角抵的戏。这角抵是古时一种杂技，两个人相扑摔跤，要出各种奇妙的解数。李斯仍旧无法进见，气愤不过，便上书奏说赵高弄权。
二世见李斯反说赵高不好，奇怪得很，便唤来李斯，对他说道：“丞相太多疑了。赵高做人公正诚实，清廉勤谨，一意尽忠为国。这样的人，天下哪里找去？你怎么说他坏话？你想：朕年纪太轻，不谙政事，你又老了，正要倚靠赵高这样精明强干的人来帮助我。朕不用赵高，还用什么人？“李斯听见二世偏向赵高，更加有气，便极力诉说赵高种种不法。二世只是不听。李斯没奈何，只得退出。
二世一心偏爱赵高，只怕李斯杀害他，便偷偷把李斯的话告诉赵高。叫他小心。赵高装做十分感激的样子，说：“从他的谈话里，就可以知道他的用心了。他只怕臣帮着陛下，揭发他的反谋，故意造谣害臣。臣死了，丞相就放胆篡位，再不怕什么了。幸亏陛下圣明，不听他的胡说。“二世反安慰赵高，不必害怕李斯。
李斯出宫，越想越气。他年纪已经老了，一向作威作福，又借着功劳，还不知进退，依然和右丞相冯去疾，将军冯劫商议，共同上奏，说：“现在各地人民纷纷起来反抗朝廷，都是因为工役太重，负担不起的缘故。请暂时停止建筑阿房宫，减少抽取壮丁。“这种建议，在平日二世也是不会采纳的，何况现在和李斯心里有隙的时候，自然就借了这题目大发脾气，说：“当初先帝造阿房宫，何等光荣！朕刚刚继位两年，你们便弄得遍地刀兵，反要把先帝听做的事情也取消了。这不但对不住先帝，也不替我尽力。那配做什么大臣？“便把三人都捉下牢狱去问罪。
冯去疾、冯劫两人懂得风头不妙，不愿受人侮辱，便干脆自杀了。只有李斯自以为功劳盖世，不肯寻死，被捉入狱。二世将这桩案子交给赵高去审。赵高便把李斯全家和亲戚宾客一齐捉来，严刑拷打，逼李斯承认和儿子李由共同谋反。李斯被鞭子打得皮开肉绽，鲜血淋漓，实在受不起痛楚，只得承认谋反。可是他心中还指望二世能够明白他的冤枉，便写了一封奏书，详述自己一生功劳，请狱吏代奏。狱吏呈给赵高。赵高说：“犯了死罪的囚犯哪能上奏？“立刻把他的奏章毁去。
赵高又怕二世派人复审，李斯一定会翻供，便派了自己的心腹，假装二世使者，前来复讯。李斯不知是假，果然哭诉冤枉。结果是反被毒打一顿。这样复审了十几次，李斯一翻供，就被打得死去活来。一直打到李斯再不敢说了，方才奏上二世。二世果然派人复审，李斯已经被打怕了。一一照旧承认，不敢呼冤。使者回奏，二世高兴起来，说：“这次完全亏了赵高，才揭发了李斯奸谋。差一点我上了他的当。这样奸臣，应当重重办罪。“过了几天，查办李由的使者回来，报说李由已经被楚兵杀死。赵高连忙改了报告，只说：“李由一向和楚兵通谋，知道父亲李斯下狱，已经投降楚国去了。“一面定了李斯谋反罪名，应受五刑。全家连三族都要抄斩。
李斯出了牢狱，解上市曹，看见全家都绑在市上等死，不由两泪交流，对着他的第二个儿子说：“我真想不到有今天的日子。现在要想再像从前做平民的时候，和你一同牵了黄犬，出上蔡东城门去追逐兔子，哪里能够啊！“说罢大哭起来。儿子们也都哭作一团。不多时，刽子手开刀，全家都被屠杀。
李斯死后，赵高做了丞相。秦的内政，自然只有更糟。但是关外的守将章邯却意外地打了个胜仗。
原来项梁自从出兵以来，战无不胜，攻无不取，连最强的章邯也接连两次被项梁打得大败，逃入濮阳城里。从前吴广不能取胜的三川郡守李由，也被项籍轻巧地杀得片甲不留，项梁从此，便很轻敌。对于军事看得轻淡，不像从前认真。更加这个月接连大雨，满地泥泞。军事一停顿，大家就都松弛下来。楚军里有个宋义，曾经做过楚国令尹，年纪相当老，阅历很多，看见军纪渐渐松弛，便劝谏项梁说：“兵法说：打了胜仗以后，要是骄傲懒惰，就要被打败的。这是至理名言。现在我军渐渐懒惰，白天里旌旗不整，黑夜里刁斗无声。可是秦兵方面前几日新到了王离的几万人，昨天又听说秦将涉间也带了几万人马来。他们天天添兵，不可小看。我实在替你担心。“项梁笑道：“你未免太胆小了。谅章邯小子有多大本领。上回他带领五六十万大兵，被我连胜两次，杀得他狼狈逃走。现在困守濮阳，就像瓮里的鳖，早晚被我手到擒来。怕他怎的？就让他再来几万救兵，也济得甚事。我已经派人去催齐、赵两国，快点派兵前来。那时扫清秦兵，直捣咸阳，才出我胸中恶气。“宋义看见项梁满脸得意，知道说也无用，便转口说：“这齐相田荣也太不讲交情了。我们救他东阿的围，他却不派兵来帮我们。真是岂有此理！我请走一趟，催他一催，看他有何话说。“项梁允诺。宋义出了营门，急急往东而去。
走到半路，遇见齐国使者高陵君，一行车马正向西来。宋义停在路旁和高陵君相见。动问高陵君是不是要去见武信君（项梁）。高陵君回答说：“正是。武信君屡次催兵，可是齐相却另有苦衷，派我来和武信君接洽。“宋义点头叹气说：“武信君不行了。据我观测，不到十天，他的兵一定要大败。你去见他，最好慢慢走，躲开这一场大祸。要是走得快，正赶上这个关头，就难保性命了。“高陵君听了，半信半疑，只得拱手称谢，分头自去。他想这次使命反正是不要紧的，迟到几天，也没有关系，便乐得拖延着，把一天的路程匀做两天行走。走了半个月，快到定陶，忽然听说昨天夜里，秦将章邯冒雨偷营，把楚军杀得大败，项梁已战死了。
高陵君听了，吓得目瞪口呆，暗想这次要是没有遇见宋义，岂不稳稳送死？现在武信君既然死了，只好去见楚王。一打听，楚怀王因为恐怕章邯乘胜进攻，已经搬到彭城（现在江苏省徐州）居住，便急急赶到彭城。
楚怀王这时候十分困难。项梁已战死了。项籍和刘邦失去接应，也只得撤兵回来。除了还有吕臣一些军队外，实力有限得很。最吃亏的是缺乏一个足智多谋的大将来统辖全军。大家地位都差不多，谁肯听别人管束？楚怀王没奈何只得把项籍、吕臣的军队合并起来，都归自己指挥。让吕臣改任司徒，又拜吕臣的父亲吕青做令尹，封项籍做长安侯，号为鲁公，来安慰他们。
高陵君到了彭城，交代使命完毕。楚怀王问他一路情形，高陵君备细说知。也说到路上碰着宋义的事，说：“宋义认为武信君军队一定要败。果然，不出所料，几日内便大败。军队还不曾交战，他就预先知道败象，这真是了不得的人。“高陵君原是无心谈到，楚怀王却字字留意。等到高陵君去了，便唤人去叫宋义来见，和他谈论军事。宋义说到项梁当日军队怎样疏忽，怎样应该改良，说得头头是道。楚怀王不觉满心欢喜，说：“我正愁没有大将，想不到你有这样才干。“便常常叫宋义来商量军事。
不多几日，探子报说：章邯并不望东进攻，却向北去打赵国，把赵军打得落花流水。现在赵王已经逃去，赵的国都已经踏成平地。怀王大惊，正想派人打听消息，赵国已经派了使者星夜赶来求救，诉说国都邯郸（现在河北省邯郸市西南）被章邯打破，把城全拆了。人民都被俘虏去。赵王歇和张耳逃走到钜鹿（现在河北省平乡县）城内，被秦军围住，日夜攻打。请求楚国赶快出兵来救。
怀王召集诸将，商议救赵。大家都说：章邯势力太强，又有关内的粮草源源接济。我们还是得抄从前陈王的老文章，一面出兵救赵，一面派兵去打秦都咸阳。要是能够打进秦的国都，章邯就成了孤军。怀王说：“这方法自然很好。双管齐下，使秦首尾不能相顾。但是秦兵大部分都在章邯手里，我们必须全力去对付。攻打咸阳的军队只能派一支奇兵。从前我曾说过：谁先打进关中，谁就做秦王。现在诸位谁愿意去打咸阳，夺个首功？“大众听了，面面相觑，都不作声。原来自从周文上次败阵以后，秦兵一向占着优势，中间虽然被项梁打败两次，但是不久章邯又获大胜。项梁也牺牲了。现在楚国不但兵力不够，连一个智勇出色的人才都难找到。谁敢向老虎头上拍苍蝇，冒这般大险。
大家正在迟疑的时候，项羽慷慨地站了起来，大声说：“秦杀了我的叔叔项粱，我和秦有血海般的深仇，情愿和刘邦一同去打咸阳，便是刀山剑树，我也不怕。不踏平秦国，誓不回来。“怀王一看是项羽，犹豫了一会，微微含笑说：“难得将军有这般勇敢。但是军情重大，还得从长计议。河北章邯一军也不可轻视。“项羽见怀王不肯爽快答应，心里很不高兴。
怀王进入宫中，又召来吕青、吕臣、陈婴、宋义一干老将，商量军事。大家都说：“项羽（籍）虽然十分武勇，可是手段太辣。从前他打下的城池，都杀得鸡犬不留，连军队经过的地方，也弄得残破不堪。这样不爱惜人民，一定会引起人民的反抗。派他去打秦，不会成功的。我们已经出兵了许多次，像吴广、周文、项梁，都没有好结果。可见专用武力还是不行。不如派个稳健宽大的人，一路招抚劝告人民。人民受秦这般压迫，只要好好联络，准可以和我们合作。像项羽这样的人，万万要不得。“怀王点头说：“我也是这样想，所以刚才没有允许他去。我想，西路派刘邦一个人去，似乎还稳当一点。留下项羽到北路去救赵国。章邯是他真正的仇人，他也一定愿意去报仇的。“老将们都赞成说：“刘邦为人还宽宏大量，或许还行。“怀王说：“只是北路的章邯是个劲敌，武信君还败在他的手中。项羽勇敢有余，经验不足，未必是章邯的敌手。还得一位深通兵法、老成稳健的人来做元帅。我想只有宋将军可当此任。“宋义谦让说：“臣才疏位小，恐怕不能号令诸将。“怀王说：“这有何妨，寡人自有办法。“便下令拜宋义做上将军，赐号“卿子冠军“，统领全军，即日北上救赵。项羽做次将，范增做末将，还有其他各将，一概听宋义的节制。另外派刘邦一军向西直攻武关。
这时候，魏豹已经得了魏地二十多个城池。怀王便封豹做个魏王。
项羽看见怀王不许他和刘邦同去，却派他北上，心里虽然怏怏不快，但是想到章邯和自己有深仇，也就决心先打倒章邯，再由潼关打进咸阳，也是一样。他和刘邦同事过，晓得刘邦的力量，绝对赶不上自己，倒也不怕。怀王的意思：范增是主张拥立自己的，宋义又是自己一手提拔的，自然都十分靠得住。他俩都是足智多谋的老将，加上一个勇猛无比的项羽，这胜利是有把握的。
当时宋义在很隆重的礼节下，受了上将军的印绶，即日向北动身。走了不多几日，赵国求救的使者已络绎而来，军事紧急的消息也像雪片般飞来。章邯派了王离、涉间围住钜鹿城，日夜轮流攻打。为了打算长期围城，特地筑了双重墙的“甬道“，像一条弄堂一般，在墙里运送粮草，以免被人劫夺。章邯自己带了五十万大军，驻扎钜鹿的南边，截住各国诸侯来救的军队。赵王歇和赵相张耳守在城里，日夜提心吊胆，危险万分。赵将陈余带领了几万兵马在钜鹿北边驻扎，因为秦兵势大，不敢向前。赵王派了不知多少的使者分头向各国请救。诸侯们一听章邯名字，谁也不敢前来。尤其齐国，从前齐王田儋因为救魏，被章邯打败，送了性命。齐图已经成了惊弓之鸟，再也不敢出兵。燕王韩广派了将军臧荼带了三万人马，走到钜鹿，看见秦兵漫山遍野杀来，吓得急忙倒退，只好远远立下营盘，和陈余做个犄角。齐将田都心里不服，不向齐王请命，自带兵来救钜鹿，一看大家都不敢上前，也只好远远扎住。张耳等了多时，不见有人来救。城里粮食看看快完了，兵士又少，不够巡守城池。探知大家都远远围在钜鹿附近，只是不敢向前。张耳只得缒人出城，去催他们快快进兵。陈余算算自己兵力万万不是章邯对手，无论如何，不敢进攻。张耳气得要死，便派了张黡、陈泽两人出城去责备陈余说：“从前我们（张耳、陈余）如何要好，不是说过誓同生死吗？现在赵王和我早晚就要死在秦兵刀下了，你却拥着几万大兵，坐着看我们死，这是誓同生死的好朋友吗？假使你真的拿我当朋友，你为什么不和秦拼一拼，也许可以有万一的希望。“陈余分辩说：“我认为没有把握的进兵，只有白白送死，一点也没有用处。我不打算一同死，是为了要留着命替你们报仇，不是怕死。“张黡、陈泽说：“你既然不怕死，为什么不和朋友一起死呢？我不信就一点没有希望。“陈余也火了，说：“你不信，你试试看。你看秦兵多么浩大。我们上去，就像一块鲜肉抛给饥饿的老虎一般。济得什么事？“张黡、陈泽赌气，真的就带了五千兵去。当然不够秦兵一扫，五千人白白送了性命。陈余更加不敢动弹。
这些消息传到宋义耳朵里。他觉得实在没有多大把握能够打败章邯，不知不觉气就馁了下来。刚刚走到安阳（在山东省曹县东）地方，不敢过河，停了四十六天，把个项羽急得满心焦躁。他忍耐了许多天，实在无法忍耐了，便向宋义建议说：“现在钜鹿被围得十分紧急。俗语说：‘救兵如救火’。我们应该赶快过河，星夜兼程赶路。我们在外面痛击，赵兵在城内响应，双方内外夹攻，一定可以打败秦兵。这实在是刻不容缓的事情。“宋义慢吞吞地摸着胡子，微笑着说：“这不是你懂得的。秦正和赵打仗，我们应该看看情形。如果是秦得胜，我们就可以趁他们疲劳的时候，和他们开战，自然容易得胜。如果秦打败了，我们更可以趁势向西，一定就可以灭了秦国。所以我等在这里，专等秦、赵两国的战事结果。这是兵法里面避实击虚的妙计，稳稳可以操得胜算。将军虽然勇敢，在战场上我比不上将军；可是行兵用计，恐怕将军也得让我见得多吧！“说完眯着眼睛哈哈大笑。
项羽一听宋义这般迂阔言谕，心里非常气愤，掉过头来，一言不发地走了。
宋义看见项羽的态度，知道他心里不服，暗想他不过二十五岁的青年，就这般不服教训，必须给他一个厉害看看，才好管束。便下了一个军令，说：“本上将军统领全军，各将士应该静听号令。如有凶猛像虎的，阴狠像羊的，贪残像狼的，和强硬不听调度的，不论将士兵卒，都应该斩首示众。“军令一出，人人皆知。项羽明知这是指桑骂槐，对付自己，只气得七窍生烟，想起当初叔父项梁起兵时候，那个人不听他的号令，连怀王都是叔父所拥立的，宋义也不过叔父麾下一个无名小卒。现在叔父一死，自己反受许多恶气，听人号令，这如何甘心？他心里动了杀机，打算相机行事。宋义还不知道，看见项羽并无动静，以为已经压倒，便得意扬扬地把儿子宋襄送去齐国做相，自己亲自到无盐（现在山东省东平县东）相送，摆设酒席，大飨将士。一连几天，又吃又喝。偏偏天不做美，下起雨来。正值十一月寒冬天气，兵士们衣服单薄，又冻又饿，人人心里怨恨。项羽心里有事，酒席未完，便托辞出来，看见兵士们愁眉苦脸，便发出一篇议论。这正是：
祸福常因无意得，盛衰难免不平鸣。