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当时陈胜接见张耳、陈余，约略说了些起义经过，又将大家要推自己做楚王的话说了。满想张耳、陈余一定顺水推船，极口赞成。却不料张耳、陈余听了上半段起义的话，倒还恭维了几句，到了陈胜要被推做楚王的要紧关头，却一言不发，只互相看了一下，好像有许多意见似的。陈胜看了满心诧异，正想不出道理，却见两人欠一欠身子，慢慢地说：“将军这番冒了极大的危险，奋勇起义，完全为了替人民除害，消灭残暴的秦。人民都奔走响应，为的是相信将军能够替自己解除痛苦。现在刚刚到了陈——一个小小地方，如果便匆促地做起王来，这不是给人民看得将军是个自私的人吗？希望将军不要一下子便称王，还是赶快带兵去打秦，乘着胜利，打进函谷关去；一面访寻六国的后代，立他做王，让他们收集六国以前残余势力，来做我们帮手。使得秦措手不及，无法应付，这才是万全之计。那时就可以不费多大兵力，推倒秦朝，占了咸阳。将军立下大功，那一国诸侯敢不服从？他们全是已经灭亡的国家，靠了将军，才能恢复，还有不感激将军的吗？那时别说一个王，做个皇帝也成。这样才是帝王的事业。”
陈胜听了很不高兴。他因为这一个月来，军事进展得十分顺利，眼见四面八方响应起义的人民，如雨后春笋一般，遍地都是，并且一天多似一天。他满心要建立一个统一的政府，结合各地人民，一同打倒秦朝。现在张耳、陈余却劝他立六国后代为王，这不是把势力分散了吗？他犹豫了一会，便搪塞了几句话，把张耳、陈余送出去，却另和别人商议。这时候人人都怨恨秦的专制残暴，巴不得有个和秦对立的力量，大家都劝陈胜称王，说：“现在各地方军队的领袖大半也是称作将军，名称既然同样，没有上下高低，怎么好指挥他们呢？将军是第一个起义的人，占领了许多地方，有了壮大的军队，应该做王。做了王，便好号召各地义军，都来归向我们旗帜底下，一心一意，共同打倒暴秦。这是为了军事上统一指挥的便利。”
陈胜被大家七口八舌的撺掇，也觉得很有道理。他要指挥这么多的军队，也应该有个名义，便接受了大家的意见。
到了选定的日子，陈胜穿起楚王服式，坐上宝座，受了许多臣下的拜贺。称为张楚，表示要把楚国扩充张大起来，来代替秦的地位。有了政府，便要分派官职。陈胜出身农民，他的朋友也多半是农民，对于朝廷制度是不熟悉的，这样，旧官僚们就混进了政府，蔡赐做了上柱国。上柱国是楚国的官名，它的地位相当于秦的丞相。朱防做了中正，胡武做了司过。这两个人管理纠察臣下的过失。还有孔鲋是孔子的后代，做了博士。此外还有许多，不必细表。
陈胜称王后，他的全部力量都用在跟秦朝斗争上。陈胜最亲密的朋友就是吴广，他决定和吴广分掌内外事务。由吴广用假王的名义，监督全部大军向西进攻，所有各军将领都受吴广节制。这一路是主力。陈胜自己坐镇在陈，招揽联络各地义军，调派接应，统筹全盘的计划。分配好了，吴广便率领了第一路大军，望西出发，进攻荥阳（现在河南省郑州市北面）。一路上势如破竹，受着人民的欢迎。队伍陆续增加。不多几日，便到达荥阳。这荥阳西面是伊水、洛水和黄河三条大川会合的地方；东面分布着好多条运河，总称鸿沟，所以荥阳地势十分重要，当时水陆交通全得经过此地。秦特地在此置了一个三川郡，驻屯重兵，由丞相李斯的儿子李由把守。
吴广到了荥阳境内，李由连忙亲身上城守御，一面上奏告急。吴广一时急切不能冲进城池，便指挥田臧、李归诸将，轮流攻打，不在话下。
陈胜接到前方战报，生怕秦出兵来救荥阳，要想调兵接应，又苦没有军队。忽然想起陈地有个周文，曾经在名将项燕军中做过“视日“的官。虽然不过是选择时日的小职，可是总看见过项燕用兵行阵的方法，正好向他请教计策。便命人请了周文来商议。
不多时，周文到来。陈胜望见他容貌轩昂，举止稳健，心中早有几分欢喜。见礼已毕，便动问进攻荥阳的计策。周文说：“现在进攻荥阳的军队，不算不多，又有假王指挥，不必再添兵了。现在应该另派一支大军，绕过荥阳，直取秦都咸阳。这时候，秦兵正在荥阳和假王拼命，关内一定空虚。这支奇兵出其不意，不但可以堵住秦兵援救荥阳的路，还可以一举歼灭暴秦。关中人民受秦暴虐最厉害，哪有不起来响应的？咸阳一紧急，荥阳的兵也就不战自退了。“陈胜听了，把手在膝盖上重重一拍，说：“果然先生韬略出众，这计妙极。只是现在前线各军都受假王指挥，正在向荥阳猛攻，不便另调。后方又没有足够的军队，如何是好？“周文微微含笑，说：“大王过虑了。秦这般无道，那个人民不怨恨？由陈到咸阳这一段长途，不知有多多少少人民等着我们。只消打起一面张楚的大旗，还怕他们不纷纷投奔到我们旗下不成？这就是用不完的军队。“陈胜听了满心高兴，说：“先生的话真是句句金玉，不愧是个深知兵法的人。现在寡人身边许多文武，都没有像先生这般足智多谋。看来进攻咸阳的重任，只有请先生担任了。“便吩咐左右取出将军的印绶，陈胜亲手交给周文，说：“暂屈先生做一个将军，即日动身，进攻咸阳。一路上收编义军，攻取城池，都由先生便宜行事。将来打进咸阳，推倒秦朝之后，一定另有重赏。“周文并不推辞，双手接过印绶，诺诺连声地去了。
张耳、陈余看见周文得了重任，十分眼热。他们本来希望陈胜重建六国，他们借着虚名也好取得崇高的地位，想不到不曾成功，陈胜自己做了楚王，抓着兵权的都是和陈胜一同起义的农民们，他们没有办法插足。现在看见周文得到陈胜赏识，独当一面去打咸阳，他们就想趁势得个进身之路。便由陈余去见陈胜，献殷勤地说道：“大王派了军队进攻秦，也派将士去东南各地收揽义军。只是北方一带还没有派人。臣从前在赵国（现作河北省南部、山西省东部一带）住过几时，和赵国的豪杰都很熟，也懂得那一带的地势。请大王付臣一支奇兵，渡过黄河，招安赵地，使那里义军都来归附大王。“陈胜听了，想河北一带的招抚也是刻不容缓的工作。自己所有的部下，大都不熟悉北方情形，难得陈余、张耳都是熟悉北方的人，很可以派去。不过他们究竟是新来投附的人，不能十分信托。便派了农民出身的武臣做将军，邵騒做护军，带领三千兵士前往河北，招抚赵地。却把张耳、陈余派做左右校尉，和武臣、邵骚一同起身。张耳、陈余虽然达不到把持实力的奢望，却喜武臣、邵骚都是朴实的农民出身，很可以相机行事，便欣然跟着军队出发。
陈胜接连派了吴广、周文、武臣三路大军去后，还怕不够，又派了宋留带兵，向西南方前进，由南阳（现在河南省南阳市）进攻武关（现在陕西省商县东），这是秦的南关，和周文进攻的潼关（现在陕西省潼关县）一样重要。这四支军队，除了吴广一支兵力最强以外，其余三支，周文是中路，武臣是北路，宋留是南路，都是沿路收集义军、併力向西，准备到关内会师。
这边军队陆续出发，各地起义的喜报，也不断地像雪片飞来。陈胜又陆续调派军队去四方接应联络：第一路将军邓宗，由九江郡（现在安徽省寿县）招抚淮水南边一带义军。第二路将军周市，招抚从前魏国的地方（现在河南省开封一带）。第三路将军召平，由广陵郡（现在江苏省扬州）招抚东方一带义军。第四路武平君畔，去东海郡（现在山东省一带）招抚各路义军。这四路将领也都陆续出发。这时候各方面义军如同众星捧月一般，处处都扯开了张楚的大旗。各郡各县的人民都争先杀了秦的官吏，起兵响应。
这时候，那个醉生梦死的秦二世皇帝依然在阿房宫里花天酒地的享乐。他自从杀了许多兄弟和大臣贵族以后，觉得天下已经稳如泰山，再也没有人来夺他的皇帝宝座。每天除了任意取乐以外，就是想怎样能够把宫殿造得更华美，财宝积得更丰富，美女打扮得更娇媚。
一天，他忽然想到咸阳的城墙应当装饰得更壮丽，才配做皇帝的首都。最好用彩色的漆把它漆上一层，不但美观。而且还好画上各种花纹，夸炫他自己。想定了，便和左右说知。自然还有那一个人敢说二世的话不对？大家都极口赞成，说：“陛下真是圣明盖世。这样，城墙不但美丽，也坚固得多。“二世听了，十分开心，正要下诏去漆，忽然旁边传上一个优人名旃的，笑嘻嘻地说：“这真是太好了。陛下即使没有想到，臣也正要奏请把城漆一漆。漆城虽然对老百姓是麻烦一点，耗费一点，但是实在是顶顶好的计划。城漆了以后，又光又滑。敌人来了，爬也爬不上去。这岂不是最好的防御工程吗？漆起来也很容易。就算费一点工，倒也没有什么。只是找不到阴干漆汁的大屋子。“说罢又呵呵大笑起来。二世给他一说，也笑了起来。原来漆汁最不容易干燥，必须放在不见日光地方，才能阴干。城墙这样高大，怎么能够不受到日晒和雨淋呢？优旃借了戏笑，把这件事情难办的地方指出，二世便也只好把漆城的事情取消了。
不多几时，有一个使者由东方回到咸阳，报告说：“现在楚地方有个戍卒，名叫陈胜，杀了县尉，聚集戍卒造反，把陈县占了。“二世听说，大大生气，说这个使者造作谣言，立刻把他下在牢狱里。
但是二世心里究竟也有一点不安，便召集博士和儒生们来问：“听说楚地方的戍卒胆敢占了陈县，你们以为这是怎么一回事？“博士、儒生们都不知道二世是什么意思，便都依照平日二世欢喜谄媚的习惯，恭敬地回答说：“做臣下的人，是不能妄自行动的。没有旨意便公然行动，这就是造反，罪该万死。请陛下赶快下旨，派兵去剿灭他。“这几句话还没有说完，二世脸上立刻变了颜色，眼睛也凶狠狠地闪着红光。这三十多个说话的博士、儒生都吓得浑身发抖，却又想不出是那一句话说错了。正在战战兢兢下不了台的时候，恰巧有个名叫叔孙通的儒生，脑筋灵活，一看二世神气，晓得大家已经闯下大祸，连忙由下边越过班次，走到二世面前，躬身启奏：“这几个博士和儒生说的话都完全不对，太没有分晓了。现在天下已经成了一家，各地方的城池都划平了，兵器都销毁了。这已经让人民明白永远不再用这些东西。上面的皇帝是这样圣明，下面的法令又是这样完美，官吏人人都奉公守法，四方人民都安居乐业，真是从古没有的太平世界，那里会有人敢造反？这不过一两个偷儿毛贼，是不值得提起的微末事情，那算得什么！现在郡守郡尉就要把他们捉获论罪，用不到圣明的皇帝去操这样的心。“二世听了，方才回嗔作喜，满脸笑容，说：“你的话很是很是。“又回头问博士、儒生们：“你们说，究竟是什么？“有的人看风转舵，赶快说是毛贼。有的人不识时务，还说是造反。二世使便御史，把所有说是造反的儒生、博士，都捉下牢狱去问罪，因为他说了不应该说的话。还有说是毛贼的儒生、博士也都罢职回家。只有叔孙通一人，说话中听，赏赐帛二十匹，衣服一套，拜为博士之职。
叔孙通谢恩领赏，回到家中，碰着一班被罢免回家的儒生。大家一拥上前，七口八舌讥笑说：“看不出先生会这般花言巧语，说出这样谄媚阿谀的话，真亏你想得到。“叔孙通拭一拭额上的汗珠，说：“你们不知道，我也危险极了，差一点就逃不出虎口。这也不过是随机应变的言语，还是赶快逃走吧！“说罢，便收拾行装，逃出咸阳去了。
二世既然把使者和许多博士、儒生都下了牢狱，后来再有使者也都不敢再提陈胜的事。偶然二世问到，大家都依照叔孙通的言语，说不过是几个毛贼，老早已经捕捉干净，什么事也没有了。二世更加放心。
却说陈胜派出各路大军以后，陆续接到许多捷报。周文一路收集了几十万义军，果然毫无阻碍，穿城过县，十分顺利。武臣渡过黄河，也陆续占颁了许多城池。其他各方义军，纷纷前来归附。一连串的胜利消息使得陈胜渐渐自满起来，起义时候的重要心腹大半都已派了出去，身边剩下的只是从前做过官吏的蔡赐、朱防、胡武这一班人。权力就渐渐落在他们手上了。
这时候，葛婴回来了。当他招抚楚地的时候，因为急于要安定地方，便立了楚国旧贵族襄彊做楚王。过了几天，才知道陈胜已经做了楚王，葛婴明白自己做错了事，连忙杀了襄疆，回来报告。朱防、胡武抓住葛婴这一个错误，怂恿陈胜，把葛婴杀了。
葛婴是起义有功的人，一旦被杀，许多旧日将士都觉得心里不安。朱防、胡武生怕他们得势，索性一不做二不休，对于派出招抚回来的将士，都百般挑剔，任意陷害，也不经过正式审讯，就由他两人胡乱判决，使得许多有功将士都受到无理的冤屈，有的下狱，有的被杀。渐渐使陈胜和他手下将士的中间，起了很深的隔阂。
从前和陈胜一伙耕种田地的农民，听说楚地起义的领袖就是陈胜，大家都又惊又喜，说：“想不到他果然做起楚王来，这真是我们农民出头的日子。“一个伙伴说：“他不是说过‘谁也不要忘了谁’吗？他大约总不会忘了我们吧！我们去看看他去。“大家都说：“好的。我们也要看看现在做了楚王的陈胜，和从前的陈涉是不是一样。“大家一起哄，就聚集了几十个和陈胜相熟的农民，一同到陈县来找陈胜。
现在陈胜真个和从前不一样了，住的是既高大又华美的王宫，宫门外还有许多卫兵把守着，那一派气象好不威严！农民们找到了王宫，便想进去。卫兵们看见这些人衣衫褴褛，立刻喝住。
农民们七口八舌的抢着说：“我们都是涉的老朋友，特地赶来看他的。你们不要拦阻。“一面说，一面就望里面直闯。卫兵拦阻不住，便动起手来，把农民捆住。农民急得大嚷说：“我们和陈涉有多年的交情，今天特地跑来看他。你们怎么这样不讲理，不让我们进去，还要捆我们！这是怎么说的！“一面嚷，一面叫，卫兵听他们口气，知道他们都是由农村来的，也许真的和陈胜有些交情，便把他们都放了，却不让他们进宫。
农民没有法子闯进宫门，只得在街上等着，大家都恨恨地说：“怎么一做了王，就这样神气。好吧，我们在街上等着他。他总不能不出来。看他还能记得我们吗？”
等了几天，果然陈胜出门经过大街。农民看见许多挂剑提刀的卫兵，整整齐齐地一排一排行进着，中间簇拥着一辆华贵的车辆，车上坐着一位穿着绣袍戴着冕旒的人。远远望去，可不是从前的陈涉吗？只不过面貌丰腴威严了许多，模样还是一样。大家认明白了，就一拥上前，纷纷喊叫起来：“涉！涉！你还记得我们吗？“陈胜听见有人叫他的小名，声音很熟，停了车，唤来一问，果然都是当年同伴，便吩咐带他们回宫。
农民们高高兴兴地跟了陈胜走进宫门，再也不怕卫兵拦阻了。这个王宫真大啊！楼台殿阁，多得数不清，都漆画得非常鲜明。里面摆设的帐幕家具更是灿烂夺目，他们从来也没有看见过。大家又惊又喜，东张西望。这里摸摸，那里瞧瞧，好像做梦一般。一面仔仔细细地看，一面不绝声地夸赞说：“真多啊！这么多的房子，这么好的东西！涉做了王有这么多的好东西！“说了又说，一阵阵欢笑的声音，充分流露了他们天真的快乐。
陈胜吩咐左右：“快拿酒食来，款待客人。“霎时端上许多丰盛菜肴，农民们便围坐在宫里，大吃大喝起来。一面吃喝，一面谈说起从前的事情，嘻嘻哈哈的一直吃到烂醉，方才停止。从此他们便常常来宫里游玩，也常常住在官里。还有许多从前认得陈胜的农民也陆续来看陈胜。他们都是朴实的乡下农民，酒喝醉了，便指手画脚大声地谈起天来。尤其几个和陈胜一起工作的长工，说到陈胜那回“谁也不要忘了谁“的话，总是眉飞色舞地当作一件光荣的美谈，说得津津有味。
自然，日子长久了，他们也不免谈论一些外面的情形。这就大大触犯了朱防、胡武的忌讳。他们只怕农民们把他们的罪恶暴露给陈胜知道，就想法去謢譛农民。他俩造了许多谎话说：“这些农民全是没有知识的乡下人，专喜欢谈论大王从前的事情。把大王说得太难听了。传扬出去，人民要看轻大王的。“又东编西造，用许多丑恶的言语来形容陈胜，却说这都是农民们说的。
陈胜听了，也不由面红耳赤起来。他觉得这些农民翻他的老账，使他面上无光，便生气起来，说：“谁造这样谣言来胡说，把他砍了。“朱防、胡武得了陈胜这句生气头上的话，便一刻不停，急忙把那个最敢说话的农民捉去杀了。
农民们再也想不到陈胜对待老朋友会这般残忍，吓得统统跑掉，谁也不敢再来看陈胜了。
忽然，探子报到消息，武臣平定了许多地方，已经自立做赵王了。陈胜听了大大生气，说：“我叫他收复赵国地方，好进攻秦。他竟然不得我的命令，自立做王，岂不是反了！“便把武臣、邵骚、张耳、陈余四家老幼都擒捉来。打算都杀了。上柱国蔡赐忙上前劝陈胜说：“这虽然是他们的不是，但现在秦还没有灭亡，要是把他们父母妻子都杀了，他们一定怨恨，和我们做起对来，岂不是又添一个敌国？不如客客气气地叫他们赶快去打秦，还好帮我们的忙。等将来再说。“陈胜想了一想，也很有理，只得忍住怒气，把四家家小都留在宫里，做个抵押，一面派人去贺喜，并且催武臣进攻关中，接应周文。
原来武臣自从渡过黄河，占了许多地方。因为他是农村生长，痛恨残暴官吏，把秦的官吏都杀了。各郡县官吏听了害怕，没有人敢前来投降。看看到了范阳（现在河北省定兴县南）地方，忽然有一个范阳人蒯彻前来求见。武臣请他进来。蒯彻说：“足下这番渡河，招安各地。如果必须用兵去攻打，才能占领城池，不是太麻烦吗？现在我有一条妙计，可以不费一兵，不折一矢，一下子就平定千里地方，好不好呢？“武臣高兴地说：“好极了。你有什么妙计呢？“蒯彻说：“范阳县令姓徐，是个贪恋富贵又怕死的人。他想投降，又怕你杀他。你如果认为只要是秦的官吏，就一味诛杀，那么所有的地方都不敢降了。你若是给他高官重赏，叫他坐了华贵的车马，各城官吏一定都学他的样子，争先投降。不消几天，就可以平定千里。“武臣听了，满心欢喜，果然就派蒯彻拿了侯印和黄金去招降徐令。徐令坐了高车驷马替武臣当先开路，果然一下子就招降了三十多个城池。
武臣得了许多地方，张耳、陈赊便劝武臣不要回去，说：“陈王现在听信谗言，杀了许多将士。我们回去，恐怕也不免惹祸，那时后悔无及。这河北地方这么大，没有王是不行的。陈王自己也不是楚国子孙，都做了楚王。我们为什么不可以立王？“两人竭力撺掇，劝武臣做赵王。武臣本来和陈胜一同起事，看见陈胜做了王，不免也有几分眼热，给他们一劝，也就答应，便自立做赵王。封邵骚做左丞相，张耳做右丞相，陈余做大将军。一面派人去报告陈胜。
张耳、陈余把武臣撮上赵王宝座，自己一文一武抓住实权，好不高兴。过了几时，陈胜使者来了，向武臣道贺，催他出兵去打秦，接应周文。张耳、陈余却又阻止武臣出兵，说：“大王别上当。陈王不是愿意让大王做赵王的。这不过暂时敷衍我们，等到秦灭了，就要进攻我们的。我们千万不要去打秦，只派兵去招安北方和南方，多占地方。那时即使秦亡了，楚也不敢来打我们。“武臣听了，果然不派兵去打秦，却派了韩广去招抚北方从前燕国的地方（现在河北省北部），又派了李良去招抚常山（现在河北省元氏县一带），张黡去招抚上党（现在山西省东南部），打算把这些地方都收进自己势力的范围。
这时候，周文已经收集了几十万起义军队，绕过了荥阳，直攻潼关，声势十分浩大。潼关的守兵望风投降。周文进了潼关，一直向西推进，到了戏（咸阳附近）的地方。这样重大的事情，再也瞒不得了，秦的官吏没奈何，只得奏上二世得知。
二世这才着急起来。他万想不到那“一两个偷儿毛贼“，竟会变成几十万壮大的队伍，而且公然打到了咸阳附近，便召集臣下们商量抵敌。
秦的名将要算蒙氏一家，但是已经被二世杀了。剩下的稍为能干的臣下，这两年内也都屠杀得差不多。现在农民军已经打到咸阳附近，便是老练的李斯，奸猾的赵高，也只有干瞪着一双白眼，什么方法也想不出。
只有少府（秦官名）章邯是一个比较懂得军事的人。他看见满朝文武都说不出方法，便上前启奏：“现在敌人已经到了离开首都不远的地方。去召集各地军队，来不及了。只有在骊山做工的刑徒七十多万，可以免除他们的苦役，暂当兵士。“二世没奈何，只得准奏，就派章邯做将军，把武库里的精良兵器拿出来装备。
这七十多万工人吃尽了千辛万苦，做梦也想不到二世会赦免了他们的苦役，改充军队。现在配备了武装，饱餐一顿，也就精神抖擞起来。章邯编练了队伍，便立刻出发，迎到戏下。
周文的军队虽然也有几十万，却都是陆续收编的，参差不齐，没有统一的编制，也没有精锐的武器。军士们只是为了愤恨暴秦的统治而来从军的。南路的宋留还没有打进武关，北路的武臣又被张耳、陈余怂恿做了赵王，不肯出兵，后面的吴广也没有打下荥阳。这一支队伍就成了孤军。意外地碰到章邯的军装完备的军队，招架不住，只好退下。
章邯抓住机会，拼命追赶。农民队伍溃退下来，周文弹压不住，一直退出潼关，全军溃散了一大半。章邯乘胜，一直追到关外。
这边周文正和章邯拼命抗拒，后方却演出许多争权夺利的事情。
原来韩广收集了燕地的起义军队，燕国没落的贵族们便拥戴韩广做了燕王。武臣知道了，只得和张耳、陈余到赵、燕边界查勘地界。武臣偶然独自出外，无意中撞着燕兵，被他们捉去。燕将认得是赵王，便扣留起来，要赵国割地来赎。
张耳、陈余发现武臣被扣，大吃一惊，连忙派人去燕军那里请求将武臣放回。燕将说：“要我放回赵王，必须割出赵国一半土地来赎。“使者回报。张耳、陈余无可奈何，便派人答应割给边地几个城池，请求放回武臣。谁知燕将不但不肯，反把使者杀了，声称没有一半赵国，决不放回。张、陈两人陆续又派了十几个使者，磋商赎回武臣的条件，双方越说越僵。结果所有派来的使者，都被燕杀了。
这时候，赵国军队里有个在厨下烧火砍柴的伙夫（那时叫作厮养卒），忽然把农服换齐整了，向伙伴说：“我要到燕营去劝说，和赵王一起回来。“伙伴听了，都大笑起来，说：“你活得不耐烦了吧！去的人十几个，都被杀了，你怎么能够把王救回来？这不是自己找死吗？“这个伙夫也不答话，一直出营望燕军走来。燕将听说赵军又有人来，暗想这许多天没有人来了，大约他们没有办法，只得割一半赵国来赎，便欣然叫他进来相见。
伙夫见了燕将，便向燕将说：“你知道我要什么？“燕将笑了起来，说：“你不过要想得到赵王罢了。这种话不用提，割一半赵国来，再说。“伙夫又问：“你知道张耳、陈余是什么样的人？“燕将说：“他们倒是满能干的人。不过现在他们怕也没有什么办法了吧！“伙夫说：“那么你猜他们要什么？“燕将说：“那更不必讲。他们无非想讨回赵王。我这里却没有这样便宜的事。“伙夫呵呵大笑起来，说：“你错了，你完全不知道他们的心事。他们不但不希望你放回赵王，并且希望你快快把赵王杀死，才趁了他们的心。“燕将听了大为诧异说：“这是什么道理？“伙夫笑着说：“你完全受他们骗了。他们和武臣三个人赤手空拳招抚了许多地方，也希望个个称孤道寡，做个国王。只是地方刚定，势力还没有坚固，先让年龄大的武臣做了赵王，一面再招抚燕地和其他地方，好分开地界，各自为王。你想：做一个国王和做一个臣下，这差多么远！他们还有不羡慕的吗？无奈时机没到；倘要把赵国分做三份，地方又太小。他们正在没有办法的时候，你却帮着他们把赵王扣留了。他们表面上假装着要讨回赵王，心里只希望你快把赵王杀了，他们就好平分赵国，一人一半，做起王来，借口你杀了赵王，来攻打燕国。那时把燕灭了，一人一个国，岂不更好？你想：一个赵国已经瞧不起燕国，何况换了两个能干的国王，来声讨你们杀他赵王的罪状。燕国地方还没有安定，那里抵抗得过？你们以为他们真肯割地来赎赵王，一寸也别想。这都是骗人的话，遮遮外人耳目罢了。“燕将听了，心里踌躇起来。他晓得燕地新定，赵军真个来打，未必抵挡得住。伙夫又笑着说：“据我所见，你还不如把赵王放出，要他承认以后不和燕国争战，永远和好，再让他送你一批厚礼。赵王一定答应，燕王也觉得你是个会办事的人。你若要想在张耳、陈余身上讨得便宜，那比糠里榨出油来，还要难些。将来惹起干戈，你也脱不了干系。”
燕将考虑了一会，也怕张耳、陈余真个恶干起来，讨不了便宜，便点头答应，请出武臣相见。武臣急于回国，自然满口答应，燕将便备下车马，就叫伙夫驾车，和武臣一同回赵。
燕、赵已经立了王，齐地（现在山东省一带）也由旧贵族田儋趁风起义，自立为王，拒绝陈胜所派的周市前来招抚。周市回到魏地，立了魏的旧贵族魏咎做魏王。六国里面，只有韩还没有王；其他楚（陈胜）、赵（武臣）、燕（韩广）、齐（田儋）、魏（魏咎）五个地方都已经立了王，各成一国。其中只有首举义旗的陈胜是一心要想灭奏的，其他四国都忙于扩充自己势力，争权夺利，早已把出兵攻秦的事撇在一边。这样，势力便分散了，自然是陈胜最痛恨的事。那时魏咎还在陈胜那里，陈胜就不让他回魏为王。可是魏地的没落贵族们只顾自己升官发财，谁做国王都是一样，便一致拥戴周市为王。周市不肯，再三派人去接魏咎，一直派了五次，陈胜没有办法，才勉强许魏咎回去。
胜利还没有把握，内部却早已分裂，大家互相争权夺利。内有朱防、胡武们篡窃政权，外则各方先后叛变，这样就种下了陈县政府灭亡的根因。
这时候有个孔鲋，是孔子的八代孙。因为秦烧灭诗书，破坏文化，便带了古时礼器来投陈胜，做个博士。他看见陈胜渐渐自满，便进谏说：“臣听见古人说过：一个国家不要倚赖敌人的不来攻，要倚赖自己的实力坚固。现在大王不注重自己力量，却相信敌人不会来。这未免太危险了。“陈胜正在得意的时候，觉得孔鲋的话太迂阔了，便一口拒绝，说：“寡人的军事，用不着先生操心。“从此，也就没有人再说什么了。
接着却传来了一连串失败的消息。
武平君畔到了东海，和当地起义军的首领秦嘉、朱鸡石等相处得不好。秦嘉不愿意受武平君畔的管辖，假借陈胜的命令，把武平君畔杀了。陈胜的东路势力便大大削弱了。
周文出关以后，和章邯且战且走，指望各路义军援助，谁知道他们都忙于封王拜相，自私自利，竟没有一兵一卒来帮助。周文愤怒到了极点，最后他壮烈地牺牲了。陈胜的西路势力完全崩溃。
章邯乘着胜利一直向东来救荥阳。这时候吴广围荥阳已经三个月了，还没有打下。眼见章邯救兵要到了，将军田臧、李归们想劝吴广撤兵，又怕吴广不听；要再围荥阳，又怕腹背受敌。大家计议一番，竟自假借了陈胜的命令，把吴广杀了，更派人将吴广的头献给陈胜，揑称：吴广要造反。当时陈胜也不追究，反把楚令尹（丞相）的印赏给田臧，拜他做上将。究竟陈胜是真的认为田臧该赏呢？或是出于无奈，为了要利用他去抵敌章邯的进攻呢？那就不容易知道了。不过这种破坏纪律的事情，更加速了陈县政府的崩溃。
田臧带了主力去迎敌章邯，只留下李归和少数兵守住荥阳附近的阵地。战了一阵，田臧大败，全军溃散，田臧也战死了。章邯乘胜追到荥阳，李归们的兵本来不多，抵敌不住，也都牺牲了。中路的大军，完全归于消灭。
章邯知道起义军的中心在陈县，就由荥阳直向陈县进攻。二世又派了司马欣、董翳随后接应，分路并进。这时候，散在各地的起义军也都被章邯各个击破。陈县已经没有多少兵力了。上柱国蔡赐带兵迎战，也战死了。最后，陈胜只得自己出来监督张贺军队和章邯争战。双方的兵力相差太远，起义军大败。但将士们英勇不届，宁可战死。这种不屈服的精神，充分表现了农民战士们的英勇本色。
主将张贺也战死了。陈胜只得退出陈县，打算到汝阴（现在安徽省阜阳县）去，走到下城父（现在安徽省蒙城县西北）地方，车夫庄贾看见陈胜护卫四散，忽生歹心，竟杀了陈胜，去投降秦兵，领取重赏。孔鲋也死于乱兵之中。共计陈胜起义到减亡，仅仅六个月。时间虽然不多，但是他燃起了农民起义的烈焰，照明了革命的道路，后来终于把暴秦统治推倒，功绩是不可磨灭的。
这时候，另外却有一支农民军，以吕臣为首，头上都用苍蓝色的布包着，称为苍头军，赶来替陈胜报仇。军队虽然不多，却抱着无比的愤怒，登时打下了陈县，捉到叛徒庄贾，杀了。用隆重的葬礼，把陈胜埋葬，谥为楚隐王。
陈县政府的失败，震惊了各方面的义军。宋留打不进武关，被秦兵截断后路。他不像周文那样有骨气，却投降了秦，被二世用车裂的惨刑，残酷地杀了。这就是一个贪生怕死者的下场。
秦嘉自从杀了武平君畔以后，就不愿受陈胜的节制，听到陈胜败走的消息，便连忙拥立一个楚国贵族景驹做楚王。希望代替陈胜的地位。
那武臣派李良去招抚常山。回来后，武臣又叫他再去招抚太原（现在山西省中部一带）。李良走到半路，被秦兵堵住，不能前进。秦将知道李良从前曾经做过秦的官吏，便假造了一封二世的诏书，招他降秦，许他官爵。李良接了假诏，起了贪国富贵的心，一时委决不下，便带兵回赵。将要进入都城，忽然看见前面一队车马，约有—百多人，前呼后拥，威风十足，仿佛赵王仪仗。李良料是赵王出行，连忙下马伏地跪迎。谁知车里不是武臣，却是武臣的姊姊，赴宴回来，吃得大醉，又不认得李良，只传令跟随的人叫他免礼，仍然风驰电掣地去了。
李良一向做惯元帅，自认为地位很高，今天在全军面前，向一个不相干的女子磕头下跪，还落得个不理睬，面子上实在下不来，不由恼羞成怒。跟随的军官们也都觉得不平。有一个人便高声说道：“现在天下都起来和秦算账，只要谁有本领，谁就该做王。不客气地说，赵王的江山还是将军给他打下来的呢！赵王那点儿比将军强？今天这个女人公然这般大模大样，见了将军连车也不下，就扬长地走了。真是岂有此理！我们赶上去，把她杀了，出一口闷气。“李良心里本来已经被二世的假诏摇惑了，就立刻赞成，带了军马，追赶上去，把武臣姊姊杀了。掉回头来，直扑赵国都城。守城军士看见是自己军队，并不怀疑，开了城门。李良引兵直到赵王宫中。侍卫们措手不及，都被杀散。李良杀了武臣和邵骚，只有张耳、陈余得了信，赶快逃出城外，收集散兵，想要替武臣报仇，又怕势力不够。有人建议说：“你们两位都是魏国的人，寄居赵地，赵国人心还没有归附，自己做王是不行的。不如寻个赵国的后代子孙，立他做王，容易号召。“张耳、陈余觉得这话很对，便寻觅了一个赵国子孙名歇的，立做赵王，一同攻打李良。李良抵敌不过，索性投降章邯去了。
各方正在乱纷纷的时候，吕臣又被秦兵打败，双方在陈地相持。只有那位召平替陈胜招抚广陵，也没有成功，他偏有急智，知道江东的吴县（现在江苏省吴县）已经有了强大的义军，便急急渡过长江，假传陈王的命令，催促义军急速过江来攻打秦军。这一去不打紧，又引出多多少少惊天动地的事情来，正是：
山廻水转疑无路，柳暗花明又一村。