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刘仁轨的命运转机，起源于苏定方的失误。
苏定方攻下百济以后，对士兵约束不严，士兵们在当地大肆抢劫，引起了百济百姓的愤怒。
有一个百济官员叫黑齿常之，骁勇善战，又有谋略。他起先随大流投降了苏定方，见苏定方的士兵残暴，于是偷偷跑了回去，召集百济散兵，十来天内就聚起了三万多人。苏定方派人马去攻打他，竟然吃了败仗，加上苏定方要回国去献俘，也就不管他了。
没想到黑齿常之的能力实在不小，很快收复了二百来座百济城堡，但他没有自立为王，而是向新立的百济王称臣。
这位新立的百济王，是先前在倭国作为人质的百济王子扶余丰。
扶余丰之所以能回到百济，是百济将军扶余福信和僧人道琛的功劳。这二人招揽了很多百济士兵，据守周留城（今韩国全罗南道伏安郡），打算为百济复国。他们派遣使者到倭国，请求让扶余丰回国。倭国天皇不仅将扶余丰送了回来，还提供了大量援助，让这些百济的忠臣感激不尽。
扶余福信、道琛等人凭借倭国的支持，又有黑齿常之等人的响应，一时实力强劲，面对大唐的占领军反而在局面上呈现优势。
苏定方回国的时候，留下军官刘仁愿镇守百济都城。李治又委任那个曾假传诏书的王文度为熊津都督，率领一支部队前去百济增援，并统领留在百济的唐军。王文度渡海的时候，遭遇海难而死，他的部队暂时没了主将，自然无法前去百济。大唐在百济占领的地盘，此时仅仅剩下了都城这一座孤城。
扶余福信、道琛二人看到这种情况，立刻发兵围攻刘仁愿。刘仁愿兵力不多，形势很危险。李治这时候想起了刘仁轨，便命他去统领王文度的那支人马，顺便征发新罗军队去解救刘仁愿。
刘仁轨接到诏书，第一反应不是什么慷慨激昂，也不是什么嘱咐后事，而是惊喜不已，说：“上天将要赐给我这老头子富贵了。”
刘仁轨还去官府请来了大唐的历书和宗庙灵位，人问他请这些干什么，他回答说：“我将要扫平东夷，颁布大唐正统于海外。”前线的形势一片糟糕，刘仁轨这位五十九岁的文官，坚信自己能在百济取得成功，自信心从何而来？
后来的事实证明，刘仁轨的军事才能还真不是吹的。他军令严明，指挥有方，带领唐军攻坚挫锐，将敌军全都顺利拿下。到了锦江口，遇到了百济军的两座营寨，刘仁轨与新罗军联合攻击，一举攻下。百济人死亡上万，只好撤走了包围刘仁愿的大军。
刘仁轨与刘仁愿顺利会师，但他俩的兵本来就不多，新罗军队又回去了，剩下的这点人马勉强可以守住这城，要想再次平定百济全境，似乎是个不可能完成的任务。
而扶余福信、道琛那边继续招揽人马，实力更加强大，又一次来围攻刘仁愿和刘仁轨。李治急忙又给新罗下诏书，命新罗出兵援助这二人。新罗的军队在来援的路上遭到扶余福信的截击，死伤惨重，狼狈逃回去后就再不敢来了。
这时候是龙朔元年（661年）三月，城中的唐军孤军无援，处境危急，但刘仁轨和刘仁愿决心死守，日夜不曾懈怠，扶余福信、道琛等人一时也攻不进来，战况进入僵持阶段。
前方不紧张了，百济内部的矛盾就显现出来了。扶余福信与道琛二人争夺权力，扶余福信突然发难，杀了道琛，总揽了军政大权。百济王扶余丰只能做一些祭祀等事情，心里自然不平。这一支复国力量的内部开始出现裂痕。
李治的战略方针是先灭百济，然后从百济和辽东并举，南北夹击高句丽，最终的目标还是高句丽。
刘仁轨在南线僵持的时候，北线的苏定方也在与高句丽僵持。
龙朔元年（661年）七月，苏定方在浿（pèi）江（今朝鲜大同江）与高句丽军连续交战，每战皆取胜，顺利包围了平壤城，但从此以后，进展就不再顺利了。平壤城易守难攻，苏定方攻击了几个月，未能撼动平壤城丝毫。
就在苏定方围困平壤的同时，契苾何力率领唐军来到鸭绿江边。此前高句丽的泉盖苏文派他的长子泉男生率精兵数万守卫鸭绿江，唐军无法渡江。契苾何力大军到时，刚好严寒到来，江水冰冻，契苾何力率兵踏着冰面过江，与高句丽军大战一场，斩首三万多人，剩下的高句丽兵全都投降，泉男生孤身跑了回去。
形势本来很好，不料却因为一路人马的失败，导致了全局的前功尽弃。
到了龙朔二年（662年）二月，攻击高句丽的另一路唐军遭遇惨败，总管庞孝泰与他的十三个儿子一同战死，损失极其惨重。
这次失败自然会影响到苏定方。高句丽的得胜之师一定会来攻击他，又加上遭遇大雪，士兵们饥寒难耐，苏定方只好撤军回国。契苾何力不能孤军困守，李治让他也撤军了。
李治同时给刘仁轨下诏，说：“平壤军已经回国了，你那里孤城一座，肯定也守不住了，不如暂时放弃。你可先领兵去新罗，如果新罗王挽留你，你就在那里帮他守卫；如果他不需要你，你们就渡海回来吧。”李治准备放弃这耗费了好几年并搭上了许多战士性命才取得的军事成果了。
诏书到了刘仁轨军中，得到了普遍的拥护。形势危乱，将士们也都想回国了，刚好皇帝下诏，有什么理由不回呢？
只有刘仁轨一个人反对。他对将士们说：“我是国家大臣，在这危难关头，应该首先考虑国事的利弊，而不是私人的安危。圣上想要消灭高句丽，采取的是先灭百济，然后两面夹击高句丽的方针，这是很正确的。
“我们如今就像是扎进敌军心脏地带中的一颗钉子，让他们很不舒服。虽然城外都是敌军，但我军守卫严密，敌人也毫无办法。我已经计划好了，我们可以趁敌不备，突袭敌军几个险要之地，成功的可能性很大，到那时我们就可以向朝廷请求增兵。朝廷能看到希望，一定会增兵来帮我们。这样的话，不但能扭转眼前的不利局面，还有希望彻底解决掉高句丽、百济问题。如今平壤军已经退回了，如果我们也退，百济必定死灰复燃，我国就前功尽弃了。这个问题再想解决，可能又遥遥无期了。
“如今我们有城池可以依靠，自身安全不用担心。可一旦放弃城池，四周都是敌军，恐怕很快就会被杀被擒。即使能侥幸进入新罗，新罗人又到底有多少可信度呢？万一有意外发生，就悔之不及了。”
将士们听到这里，人人神色肃然。
刘仁轨又说：“其实目前我们还是有机会的。百济的扶余福信与百济王不和，互相猜忌，一定会内讧的。我们眼下正应该坚守，等待他们的内乱，绝不可出城找死。”
这一番话说服了将士们，都表示愿意跟着刘仁轨坚守孤城。
刘仁轨知道，这些话稳定军心的时效有限，必须得尽快取得一些胜利，鼓舞一下士气。
刘仁轨于是派了一些人，故意把大唐皇帝发来诏书的内容透露了出去。扶余福信知道后，派人来说风凉话了：“将军您什么时候回国啊？我们还准备送一送您呢。”
很好，刘仁轨正猜想扶余福信收到消息没有呢，他这一举动等于自己来确认了。
刘仁轨立刻下令在军中挑选一些勇猛战士，然后带着这些战士趁扶余福信没有防备之时出城突袭，占领了一座城池和三座营寨，分兵守卫，与都城形成互相支援的态势。
孤城困守，最重要的物资就是粮食，这支唐军的粮食主要由新罗方向运来。扶余福信派兵进驻一座名为真岘（xiàn）城的城堡，切断了唐军的粮道。刘仁轨要想长期坚守，必须解决掉这座城堡。
扶余福信见刘仁轨最近动作频频，担心他打真岘城的主意，特意增加了真岘城的守军。这城堡本来就地势险要，这下更应万无一失了。
形势太好了也有弊端，容易产生懈怠情绪，真岘城守军就是这样，觉得唐军不可能攻上来，因此守御有些松懈了。
龙朔二年（662年）七月，刘仁轨在一个漆黑的夜里，带着一众勇士，抓着野草，爬上了城墙。天亮时守军睡醒，都成了刘仁轨的俘虏，这下运粮的道路打通了。
真岘城丢失，扶余福信会怎么反应呢？他没法反应了，他死了。
扶余福信长期专权，扶余丰很不满。扶余福信也知道扶余丰不满，于是假装生病，想等扶余丰来探望时杀掉他。
扶余丰来了。扶余福信的左右按照原计划开门，不料扶余丰却率左右一拥而入，把福信杀死。这是扶余丰事先得知扶余福信的阴谋，因而将计就计。
扶余丰这下才实际掌权了。之后，他做的第一件事，就是向高句丽和倭国发出书信，请求他们派兵来支援。扶余丰在倭国多年，人脉很广，倭国很快就出兵来帮他了。
扶余丰与扶余福信内讧这事，刘仁轨早就预见到了。眼见百济形势有变，他向朝廷上表，请求增兵。李治就近征发胶东半岛一带的七千兵，由孙仁师带领，渡海来支援刘仁轨和刘仁愿。
这下，势必要与倭国军队交手了。那支从未与华夏军队碰面的倭国军队，究竟战斗力如何？
