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随着私募基金行业的发展，私募基金行业的风险案件频发，因此，加强私募基金各环节的合规化操作，成为私募基金合规乃至监管的重中之重，其重点监管信息包括管理人登记、基金备案、从业人员、投资者合规以及募集资金和投资运作合规几个方面，具体内容如下。
1. 私募基金管理人向基金业协会申请登记；
2. 如实填写基金管理人信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息以及管理基金的基本信息；
3. 申请登记期间若发生登记事项重大变化，履行及时告知义务并变更登记申请；
4. 公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，履行基金管理人登记义务；
5. 采用基金协会官网公示方式为私募基金管理人办理登记手续，取消基金管理人登记电子证明、纸质化登记证书。
1. 私募基金管理人向基金业协会申请私募基金备案；
2. 在私募基金募集完毕后20个工作日内完成基金备案；
3. 备案需要注明基金类别，如实填写名称、资本规模、基金投资协议、投资者、公司章程或者合伙协议；
4. 在私募基金备案后开立相关证券账户；
5. 注销该私募基金管理人登记的情形分为以下三种：① 新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的；② 已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的；③ 已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的。
1. 向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息；
2. 私募基金从业人员应当具备私募基金从业资格；
（私募基金从业资格考试的考试科目含科目一“基金法律法规、职业道德与业务规范”及科目二“证券投资基金基础知识”。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。）
3. 从事私募证券投资基金业务的高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格；
4. 非私募证券投资基金业务至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格；各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务；
5. 私募基金的高级管理人员最近三年不存在重大失信记录，没有被中国证监会采取市场禁入措施；
6. 从业人员定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训；
7. 已登记的私募基金管理人需在2016年12月31日前按基金公告要求自查并提交重大事项变更申请。
1. 人数符合特定数量；
2. 具备合格投资者条件。
1. 不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金；
2. 不得通过公众传媒平台向不特定对象宣传；
3. 不得向投资者承诺本金不受损失或者保证最低收益；
4. 采取措施评估投资者的风险识别能力和承担能力，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件；
5. 制作风险揭示书；
6. 自行或委托第三方对私募基金进行风险评级。
1. 签署基金合同、公司章程或合伙协议，并且符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定；
2. 私募基金是否由基金托管人托管；若约定不托管情况的，应在合同中明确保障措施以及纠纷解决机制；
3. 针对同一私募基金管理人管理不同类别私募基金，建立防范利益输送和利益冲突机制；
4. 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构从业人员从事基金业务时是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定的禁止行为；
5. 应如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬，可能存在利益冲突情况以及影响投资者合法权益的其他重大信息；
6. 及时、如实填报并定期更新管理人及其从业人员有关信息，基金的投资运作和杠杆运用情况；
7. 发生重大事项时在10个工作日内向基金业协会报告；
8. 在每个会计年度结束后4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况；
9. 妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录。相关资料应当长期保存，自基金清算终止之日起不得少于10年。当有业务需要时，登记的私募基金管理人可按要求重新申请私募基金管理人登记。
《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）第十五条：私募基金募集应当履行下列程序：（一）特定对象确定；（二）投资者适当性匹配；（三）基金风险揭示；（四）合格投资者确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。
根据《募集办法》第十五条以及其他相关规定，私募基金管理人或者受托募集私募基金的基金销售机构在开展私募基金产品的资金募集时，通常需要完成包括公开宣传机构品牌、特定对象确定程序、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、基金合同签署、投资冷静期、回访确认以及投资运作九个操作步骤。
《募集办法》第十六条：募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实准确、完整。
基金管理人可以通过合法途径公开宣传包括机构品牌发展战略、投资策略管理团队、高管信息以及中国基金业协会公示的已备案私募基金等基本信息。不过，《募集办法》并未明确私募基金管理人可以公开宣传的尺度。
目前，常见的操作方式是，宣传资料以私募基金管理人在中国基金业协会公示的内容为核心。除了公示的信息外，私募基金管理人还可将私募基金投资决策流程及控制制度、私募基金财产安全保障制度、合格投资者适当性匹配制度等内部控制制度信息以及私募基金管理人的内部组织结构和过往运营业绩等信息作为宣传推介资料的内容，以此使投资者更加了解私募基金管理人的基本信息以及运营管理能力，加强投资者对管理人的私募基金管理业务能力的信赖程度。但需要注意的是，过往业绩的披露应当全面真实，不得片面节选效益较好的业绩进行披露。
从私募基金管理人品牌宣传的问题，可以延伸出私募基金产品的品牌效应问题。私募基金管理人应当注重提升在公开宣传过程中树立私募基金管理人的品牌竞争意识，并且在此基础上逐步形成所管理的基金产品在私募基金市场中的品牌影响力以及业界的口碑效应。
另外，针对目前私募基金行业中私募基金产品的名称重复度日益加重的情况，在私募基金登记备案系统中有一项“基金备案”页面，提前创建私募基金产品名称。私募基金管理人可以预先录入需要保留的私募基金产品名称并临时保存，即可取得基金编码并提前占用名称，防止日后产品名称重复。请注意，预先录入切勿此时点击“提交办理”。
根据《私募投资基金管理暂行办法》第十二条、十三条的规定，私募基金的合格投资者包括：① 净资产不低于1000 万元的单位；② 金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元的个人；③ 养老基金及社会公益基金；④ 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；⑤ 依法设立并在基金业协会备案的投资计划；⑥ 法律法规及中国证监会规定的其他合格投资者（如银监会保监会监管下的信托计划资产计划等）。
根据《募集办法》第十八条、第十九条之规定，募集机构在推介私募基金产品前，应当通过问卷调查等形式确定募集针对的特定对象，同时应当对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。
此外，建议募集机构将投资者调查问卷表与风险揭示书、合格投资者承诺函、基金合同等文件独立制作并分别签署，并且调查问卷签署日期应当早于基金合同等文件，且此类调查文件应当体现对特定对象的调查结果。
以前，私募基金管理人在实践中往往容易忽略投资者风险承受能力与私募基金产品风险评级的适当性匹配问题。大多数私募基金管理人未对合格投资者的调查问卷与私募基金产品的风险评级是否匹配给出结论性意见。在私募基金的募集以及对外投资过程中，投资者与私募基金管理人一旦发生纠纷，适当性匹配问题经常成为投资者投诉或起诉私募基金管理人违规操作的理由和依据。但是，现行法律法规并没有明确私募基金产品的风险评级方式和标准。
实务中，为解决投资者适当性匹配问题，《私募基金投资者风险问卷调查内容与格式指引》（个人版）对其进行产品风险评级。根据私募基金投资者风险识别和承担能力，将私募基金产品的风险等级分别评为保守型、稳健型、平衡型、成长型和进取型五大类。这样的划分在一定程度上能够解决私募基金管理人对投资者的风险承受能力判断问题。
按照《募集办法》第二十一条的规定，募集机构应当自行或委托第三方机构完成私募基金风险评级工作，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，向投资者推介与其风险识别和承担能力相匹配的私募基金产品。但是哪些机构可以承担此部分职能，并无具体规定。委托律师事务所等中介机构为其基金产品进行风险评级服务，并就适当性匹配出具法律意见和评估意见，固定私募基金的合规事实，可以成为选择项。
募集机构在依照要求完成对投资者的适当性匹配之后，应向投资者揭示基金产品的投资风险并推介私募基金产品。
律师建议私募基金管理人在向投资者揭示私募基金产品的风险时，以私募基金销售人员的名义制作“致投资者的一封信”（或者命名为“私募备忘录”等类似名称）发给投资者，其内容应包括投资者在签署基金合同时应当准备的文件清单、相应文件的签署要求、基金合同之外的风险提示以及投资者的重要权利告知（包括冷静期、回访确认安排等事项）等基金合同以外的相关事项，同时应注意为上述文件的签署设置相应的回函确认环节。
另外，根据中国基金业协会发布的《募集办法》，私募基金管理人应当根据基金本身的客观情况，调整风险提示书的内容，如基金未托管涉及的风险、基金委托募集涉及的风险等。在制作风险提示书和致投资者的一封信时，私募基金管理人应尽量避免盲目套用模板的做法，并且对于其中特别重要的事项，建议采取加粗并设置下划线或字体使用不同颜色的方式将重要事项予以重点标注。
私募基金管理人应完成向投资者履行合格投资者的确认程序，简单来说就是向投资者告知基金产品及风险情况。合格投资者确认程序是指私募基金管理人通过核查投资者提供的资产证明文件、收入证明文件，并根据综合投资者填写的调查问卷以及核查由投资者出具的承诺函等，来判断该投资者是否符合法律法规及规范性文件规定的私募基金合格投资者标准。
私募基金管理人对于投资者提供的资产证明、收入证明等文件应进行合理、表面真实性的形式审查。
先说“真实性审查”。实务操作中，私募基金管理人不能仅将投资者的投资金额是否在人民币100万元以上以及投资者是否做出书面的承诺作为认定投资者是否属于法定合格投资者的判断标准，私募基金管理人还应当在此基础上，综合投资者提供的缴税清单、银行存款证明等资产证明或收入证明等文件来审慎审查其是否符合法律法规规定的合格投资者条件。
再说形式审查，或者称之为“表面审查”。实务中，投资者可将其相关资产账户信息截图打印后予以签名确认，或者投资者将能够反映其资产或收入数额的相关合同复印件签名确认，再提供给私募基金管理人，以证明其资产或收入情况。私募基金管理人缺乏足够的政策支持和成本以核查该等证明文件的真实性，更多的是对资产、收入证明文件进行形式审查，从外观、内容、文件调取程序，以及投资者个人陈述等方面综合判断资产、收入证明文件的真实性、准确性，履行合格投资者的核查确认义务。
此外，对于个人资产满足《募集办法》规定的条件但无任何投资经历且无业的自然人投资者，建议在投资者问卷调查中通过对其收入来源以及个人资产状况等方面信息的审查，或者考虑与投资者进行访谈，以了解其是否具备私募基金投资的专业知识，其对投资风险的知悉程度等，并针对其风险识别能力和风险承担能力进行合理性分析，根据审查结果综合判定该自然人是否具备《募集办法》要求的合格投资者的所有条件。
签署基金合同之前募集机构应当完成的必备步骤有：特定对象确认程序、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认程序。就基金合同的签署，对于契约型基金，《合同指引1号》（契约型）规定：“私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同。”对于合伙型基金及公司型基金，基金托管人并不作为基金合同签署方，而是另行与投资者签署托管协议。《合同指引1-3号》应当作为私募基金管理人制作私募基金合同的最低标准和要求。
此外，《募集办法》的发布时间为2016年4月15日，生效时间则是2016年7月15日。从发布到生效，中国基金业协会预留了三个月的暂缓施行期限供私募基金管理人理解并学习《募集办法》，在该期间中国基金业协会在上海、北京、深圳等地举办过关于《募集办法》的培训讲座。这几次培训讲座对《募集办法》时效问题的解释如下：
（1）《募集办法》生效以前已完成募集的私募基金不适用《募集办法》；
（2）《募集办法》生效前已完成募集和基金备案，但在《募集办法》生效以后开放申购或者新投资者认购基金份额的私募基金应当适用《募集办法》。私募基金管理人应当严格按照《募集办法》的要求，以基金合同补充协议的形式进行补充约定。
根据《募集办法》第三十条、第三十一条有关规定，募集机构应当在投资冷静期满后进行回访确认。投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。但《募集办法》第二十九条关于冷静期的规定则是强制性规定，所有私募基金管理人都应当严格遵守。
《募集办法》第二十九条规定，私募证券投资基金冷静期的起算时点为基金合同签署完毕投资者缴纳认购基金的款项之日，基金合同中应对冷静期予以明确约定，私募证券基金以外的其他类型的私募基金则可以参照该要求在基金合同中予以约定。与此相对应，《募集办法》第三十六条明确了私募基金管理人未按照规定的要求设置冷静期、回访确认制度的法律责任。
律师建议，私募基金管理人应当保存投资者认购基金的投资款划转凭证，精确记录投资者认购款项的划转时间，以此确定冷静期的起算时点。私募股权投资基金、创业投资基金以及其他投资基金可以在基金合同中明确约定冷静期的起算时间，但是冷静期同样不得短于24小时，并且冷静期内私募基金管理人不得主动联系投资者。
冷静期结束，由投资者签署冷静期确认书，明确冷静期起算时间，并签名确认冷静期内投资者未向私募基金管理人要求解除基金合同。未设置回访确认条款的基金合同，管理人更应要投资者签署冷静期确认书。由此，私募基金管理人按照上述操作募集资金的，能够在一定程度上避免在资金募集环节的法律风险。
私募基金管理人可以在冷静期届满后对投资者进行回访确认，留存回访记录，并由投资者签署回访确认书，以书面形式确认各项回访内容。
进行回访确认的主体应当是本机构从事本基金产品销售推介业务以外的人员。因此，若私募基金管理人没有充足的人手安排回访确认的，或者无法完成有效的回访记录确认的，建议委托律师事务所及其经办律师等第三方机构进行处理。
如果私募基金管理人设置了回访确认条款和回访确认环节的，通常不需要请投资者签署冷静期确认书。若基金合同没有明确约定回访确认，私募基金管理人更有必要要求投资者签署冷静期确认书。冷静期确认书的内容应当包括投资者未在冷静期内提出解除基金合同、募集机构未在冷静期内主动联系投资者等重要事项，以此避免投资者以私募基金管理人未严格履行冷静期和回访制度而向私募基金管理人主张损害赔偿或对私募基金管理人进行投诉的法律风险。
私募基金管理人在完成回访确认后即可将投资者认购私募基金的投资款项划转至私募基金财产账户或托管账户，并向中国基金业协会提交材料申请私募基金产品备案；未经回访确认成功的，私募基金管理人不得将投资者缴纳的认购基金款项由募集专户划转到基金财产账户或托管资金账户。
私募基金备案完成后，私募基金的募集环节至此完成，私募基金管理人可将募集的资金进行投资运作。
需要注意的是，根据《募集办法》第十一条的规定，募集机构应当保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录、资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。
风险与收益是对等的，收益越大，意味着相应风险程度越高。私募股权投资的风险很多，从创建开始，风险便伴随私募股权基金一路前行。风险控制，是指风险管理者采取措施和方法，预判风险级别和问题点，消灭或减少风险事件发生的各种可能性，或者减少事件发生的损失。私募股权基金投资是一项长期投资，需要严谨的风险控制体系来保护投资人的利益。私募股权基金在投资时风险及风险控制可以从以下几个方面分析。
项目选择对于项目投资至关重要，是项目投资的前提和基础。这就要求项目选择时必须严格把关，按照投资的行业标准、区域标准、项目标准进行项目筛选，对于不符合要求的项目坚决否决。只有获得了优质项目，投资管理才有意义。
（1）行业选择
PE业务一般选择高回报的行业，投资人期望的年投资回报率一般在20%—30%之间。高回报行业一般是垄断型、能源型或资源型的项目，这些行业中的优质项目的年回报率一般在40%以上。从目前PE的实践来看，行业的分布呈多元化趋势，但也不乏规律可循，传统行业仍然是较受青睐的行业，新能源、媒体和新消费品正成为潜力型行业，应给予高度关注。
（2）区域选择
区域投资环境的优劣必然会对投资效果产生影响，优越的投资环境可以降低项目运作成本，增加企业的效益；而低劣的投资环境会影响项目的正常运作，降低投资收益甚至有可能导致投资失败。影响的因素包括项目所在区域的自然环境、经济环境、政策环境、法律环境等。
随着天津滨海新区和成渝综合配套改革试验区、雄安新区建设以及东北振兴、中部崛起等国家重大发展战略的实施，千载难逢的机遇正摆在这些地区面前。所以私募基金可以把视线瞄准有着广阔发展前景的新经济增长区域。
（3）阶段选择
私募股权基金会根据企业所处不同阶段的特点与自身优劣势进行匹配，在企业的种子期、初创期、成长期及成熟期各阶段有针对性地进行投资，并且侧重于特定阶段企业的投资。
基金还会对处于发展转折期的企业进行投资，比如投资那些受资金困扰、力图扭亏为盈的企业。另外，基金还会从事一种特殊形式的投资（MBO杠杆收购），即企业的管理层借贷大量资金或提供股份来共同购买他们所经营管理的公司。
（4）项目选择
首先，项目市场潜力问题，是否有足够大的市场容量和市场前景？项目所处的市场地位和竞争对手的情况？是否能够持续高速成长？行业平均回报率如何？
其次，项目产品或服务核心竞争力问题，是否具有某些方面的独占性、防复制能力（壁垒）及较强的盈利能力？
再次，管理团队的整体素质问题，包括团队成员是否能胜任本职工作、是否诚信、是否团结等。
最后是项目的可行性、合法性、规模性问题，即被投资企业的经营手续是否齐全、能否达到PE的预期收益率、所选项目的投资额度是否合适。如果项目投资过大，不仅会超出PE的投资额度和承受能力，也会蕴藏较大的投资风险。如果项目投资过小，不但无法形成规模经济，还会分散项目管理人员的时间和精力。
（1）项目组合投资
一般情况下都要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合，以避免可能造成单个项目投资彻底失败，即所谓“不能把鸡蛋放在一个篮子里”。实践表明，一个科学合理的项目投资组合的构建可以从行业组合、区域组合、投资阶段组合三个层面来考虑。如果私募股权基金投资的多个项目分属于不同的行业、不同的区域，处于不同的发展阶段，私募股权基金的整体风险就被大大分解和降低。
（2）分期控制
私募股权基金的风险控制，分为事前审查、事中控制和投后管理。
事前审查，是对项目实施小组提交的投资方案、协议等进行严格的审查，报经投资委员会批准后实施。事中控制，是私募股权基金对被投资企业实施非现场监控和参与重大决策等，督促被投资企业及时掌握企业状况，报告相关事项，定期制作、披露相关财务及市场信息，并保管相关原始凭证、资料等。同时，项目实施小组还要对被投资企业实施现场监控，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程中的各种风险，如发现异常情况，立即启动应急处置。
这是私募股权基金风险控制的重点，如果每个投资项目的风险都控制住了，私募股权基金的项目投资风险也就能全部控制住了。单个项目的风险控制比投资项目的管理复杂得多，它是从投资进入之前就开始，并伴随整个项目投资的始终，而且单个投资项目的风险控制和私募股权基金的一般风险控制紧密相连，并且需要服从私募股权基金的一般风险控制战略。
实践中，单个投资项目的风险控制可以从以下几个方面开展。
（1）合同规制
为防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方通常会在合同中详细制定各种条款，比如，通过合同规范目标公司及控股股东的行为，防止企业做出不利于投资者的行为，通过制定肯定性、否定性条款来规定企业必须做到哪些事情，哪些事情不能做。投资合同还可以设置条款保障投资者变现的权利及方式，股份比例的调整条件，追加投资的优先权等条款，以及防止股份稀释等对赌条款或特殊表决事项的一票否决权等内容。
（2）分阶段投资
分阶段投资是指私募股权投资基金对投资进度进行分段控制，投资资金的划拨要按照项目进程分阶段进行，而不是一次到位，从而有效控制风险，避免企业浪费资金。每阶段只提供确保企业发展到下一阶段所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。只有当前一阶段项目运作良好，达到预期目标以后，后续资金才适时跟上。如果企业未能达到预期的盈利水平，下一阶段投资比例就会被调整，目的是监督企业经营、降低经营风险。
（3）调整股份（权）比例
在项目投资中，私募股权基金运用复合型的金融工具，如可转换债券、可转换优先股、附认股权债券或其组合等，调整投资中的股份比例，从而降低自己的风险。其中，尤其是可转换优先股的运用，通过优先和普通股之间转换比例或转换价的调整而相应调整私募股权基金和目标公司实际控制人之间的股权比例，以满足双方不同的目标和需求。这样既能保护投资人的利益，又能分享企业成长带来的收益，还能调动项目公司管理的积极性，推动项目公司的发展而获得更多股权。
（4）违约补救
在项目投资初期，私募股权基金一般可以接受占少数股份，而项目公司管理层或原实际控制人占多数股份，但同时，投资方可以与项目公司签订一份投票权协议，以保证在一些重大问题上的特别投票权。当项目公司管理层不能按照约定经营企业时，例如发现管理层违约，对外大量负债或提供的信息明显错误等，不仅项目公司和实际控制人要承担责任，还将限制其在特定事项上的决策权。
在这种情况下，私募股权基金可对项目公司及其实际控制人提出严厉要求，比如：减少项目公司或管理层个人的股份、投票权，提高投资者的股份，调整优先股转换比例，董事会席位转移到私募股权基金手中，解雇管理层等。
（5）对赌协议和对管理层的股权激励
“对赌”一词听来刺激，其实和赌博无关，对赌协议实际上是期权的一种形式。通过条款的设计，有效保护投资人利益，对赌协议在我国私募投资的过程中已经成为常见的制度设置，但并未得到主板资本市场的认可，在企业IPO过程中常被要求限期清理，否则将会影响到企业的正常上市。虽然在已经上市的企业中也偶见涉及对赌条款的公司获批的情形，但监管机构仍对“对赌条款”持否定态度。尽管如此，在国际资本对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，企业也取得了不错的业绩。
对赌协议也称为估值调整协议，是投资方与融资方在达成投资协议时，对于未来不确定的情况进行的一种补充约定。如果约定的条件出现，投融资双方可以行使某一种权利或义务；如果约定的条件不出现，投融资双方则行使另一种权利或义务。
对赌协议也是投融资双方进行股份比例调整的一种特殊方式，是一种没有金融工具参与的直接的股份（权）比例调整形式，是对管理层实行股权激励最常见的形式。
对赌协议为投融资双方都保留了一定的灵活性，实际上有助于投融资双方尽可能按照相对公平合理的价格进行股权交易，是股权最终价格和公司内在真实价值进行的互动估值。
在私募基金管理人登记的反馈意见中，越来越频繁地出现了如下表述：“请详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，请详述公司未来发展方向、运作规划及机构当前业务需求等”、“请提交公司展业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等信息，并提供可以证明高管投资决策能力及公司业务发展需求的证明文件”、“请贵机构提供开展私募业务的展业计划书或意向书，请提供签字、盖章的拟投资项目信息，产品结构等具有法律效力的文件作为真实展业的证明”等。
由此可见，包含私募基金未来如何开展私募投资业务，未来拟发行产品的相关介绍和业务开展方式等展业计划已成为私募基金管理人登记的必备内容。
展业计划书又可以称其为商业计划书，是私募基金管理人对机构未来展业的一个具体的、可操作的商业规划。其实质是从项目的成长空间、可持续性及核心竞争力中判断、筛选有潜在价值的企业；帮助被投资企业发现自身价值，挖掘企业在产业价值链上的可发展方向；协助企业配套实现资本价值的各类资源，指导企业进入公开市场的法律、财务等规范工作，快速提升企业的整体价值。被投资企业上市，实现资本对接，投资成功推出。基金业协会审核员建议提交的主要内容包括：
（1）详述私募基金未来发展方向（如研究、投资领域、投资安排等）、运作规划及当前业务需求等信息，并说明私募基金整体运营、产品管理两个层级的合规、风控管理措施，以及风控负责人如何履行其职责，妥善落实合规、风控管理。如有已商谈或拟投资的项目，提供拟投项目相关尽调、投资规划、募集安排及相关项目证明文件（如拟投资项目协议书）等。
（2）申请机构提供展业计划书，详细说明未来如何开展私募基金业务，并切实做好各项制度的落实和履行。
（3）申请机构需提供展业计划书并加盖公章，详述公司展业计划，如投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等。
（4）结合私募基金的人员架构和高管的履职能力，说明机构如何保证在现有人员规模的情况下完成基金的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等工作。
本部分包括公司名称、成立日期、统一社会信用代码、商事主体类型、经营范围、注册资本、营业期限、住所等基本信息。
团队构成需要将基金管理人的现有组织架构和人员构成进行详细的阐述。这一部分可以参考和结合资产管理业务综合报送平台所需的填报信息，特别是人员的教育、从业经历，需要与法律意见书、资产管理业务综合报送平台和从业人员系统达成一致。
团队构成里需要突出高级管理人员的学历背景和从业经历。重点高校和所学专业的相关度均是加分项，而从业经历更是协会审核员的关注重点，尤其是风控人员的专业能力，如有长期从事投融资、证券、期货、财务或法律等方面的从业经历的，也需要特别进行阐述。
在这里特别提一下如何论证风控人员的专业能力。在协会公布的反馈意见中，多次提到的要求为：“负责合规风控的高级管理人员应独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。”“基金管理人可以结合本机构的内部控制文件内容，对风控人员履职过程中如何履行监督、检查、评价、报告和建议职能几个方面分别论述。”此外，为了避免“假、大、空”而遭到新一轮反馈，建议通过附件方式将人员过往从业经历的证明文件附随展业计划书一并提交。人员从业经历的证明文件包括过往机构出具的员工履职情况说明，由人员自己提供的过往业绩说明，过往管理的基金的证明材料等。
整体规划可以从投资领域、投资安排和运作规划三个方面作为切入点。
根据私募基金管理人的类型确认具体的投资方向，如：① 如基金管理人是由政府出资的，则其投资方向一般为城市基础设施项目；② 发行私募证券基金产品的基金管理人一般投资于公开交易的股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种；③ 专业从事私募债权投资业务的，发行私募债权投资基金产品；④ 发行私募股权投资产品的管理人则主要投资于特定行业领域的未上市公司的股权投资产品等。同时还包括其他特定行业和领域中一些具有自主创新能力和巨大成长空间的企业，如航空航天、海洋、先进制造、高技术服务、新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保等领域的企业。
投资领域需要体现私募基金管理人的专业化精神，建议采用较为具体的表述，而非笼统的股权投资、证券投资。投资领域的细节包括，关注阶段：具有行业领头地位的未上市公司，处于成长期和扩张期，高速发展阶段；产业标准：市场容量大，具有产业整合能力；资源标准：资源、技术等竞争壁垒；模式标准：可扩张和持续增长的赢利模式；团队标准：稳定、专业、经验。
投资安排主要是对基金运营期间的投资流程做简要的概括。私募股权类产品的投资安排可以围绕投前的募集工作、投中的尽职调查和商业谈判以及投后的监督管理展开论述；私募证券类产品的投资安排可以围绕募集规范和产品运作期间的研究方法、投资策略等方面展开论述。如投资阶段以成长期和扩张期的大项目为主，适当关注于初创和发展期的小项目。投资标准以优秀核心团队、前景广阔的高成长行业，拥有领先的技术水平，创新的商业模式且法律关系清晰的企业为首选。
运作规划需要结合基金管理人的实际情况，对现有的业务模式和对未来发展的预期做一个概括。比较好的方式是结合机构的组织架构和项目储备进行描述，更加具有说服力。
业绩预测是基金管理人对机构展业过程的财务规划，可大致分为三个部分：业务收入预测、成本支出预测以及机构投入计划。
基金管理人根据专业化类别进行阐述，业务收入主要包括管理费、项目超额收益、跟投的投资收益、基金清算时管理团队的提成收入等项目。最后可以对机构未来一段时间的业务收入做一个笼统的预期，如“第一年我们预计基金的收入主要为管理费收入，预计在100万元左右（预计基金年规模在5000万）”。
基金管理人的成本支出主要包括房租、人员薪酬、社保公积金、差旅费招待费、补贴等项目，与业务收入预测一样，建议对机构展业第一年的成本支出做一个具体数额的预测统计。
机构投入计划同样包括几个方面：股东当前实缴的资本、后续各阶段股东缴足注册资本的规划、实际控制人或其他出资人可以陆续对机构提供资金支持的可能性预测等等。机构投入计划需要结合业务收入预测和成本支出预测的数据。在此需要注意，协会现在对基金管理人的实缴注册资本的门槛基本默认为要达到200万元以上，所以建议在机构投入计划部分，最好能有股东对资金持续注入的承诺。
风控措施可以说是展业计划书的重点，在这一模块，我们可以从工作流程、整体运营、项目管理、合规风控人员的履职四个方面分别展开论述。
私募股权投资基金管理人的工作流程可以按照募集、基金设立、投资决策、投后管理、退出、信息披露等几个主要板块进行陈述，如初期人员数量较少，建议将募集等需要较多人力资源支撑的模块以外包方式进行处理，能够贴合机构的实际情况。
整体运营的风控措施建议配合机构已制定的内部控制和风险管理的制度展开。因为现阶段申请牌照的机构多为新设，过往并没有经营记录，运营方面并没有可以参考的数据或文件，所以在“一片空白”的情况下，对机构整体运营的风控措施以制度内容进行规范是比较好的切入点。这一点也能迎合协会要求机构制定的制度能够适配实际情况且具有可操作性的要求。
管理模式建议从基金管理人的组织架构、管理机构、制度建设等方面进行陈述。管理模式与团队构成密不可分，建议结合具体的人员分工进行阐述，也能使得这一部分更具有真实性。组织架构中建议强调一下整个设计中合规风控人员的独立性如何体现。管理机构一般有股东会、董事会/执行董事、总经理、部门经理几个层级，有些机构设有投资委员会或专家委员会等常设机构，各个层级的管理权限和职责都需要明确。制度建设除了系统所需的全部制度文件，还可以补充管理机构议事规则、人事行政方面的内部管理制度。
如果说整体运营是横向的宏观风控措施，那么项目管理就是纵向的风控措施，是贯穿机构投资业务流程的具体风控措施。因此建议就整个投资流程中的风险点进行列举并逐一给出防范或应对方案。
以股权投资为例，可以按照投前、投中、投后三个阶段进行划分。投前阶段主要是对项目公司展开尽职调查，我们可以就尽职调查中机构关心的问题，如财务数据真实性、股权是否清晰等，通过聘请专业会计师、律师出具报告这种方式降低投资风险。投中阶段则是与项目公司进行磋商谈判以及实施募集行为，确定投资决策条款和风险控制条款是磋商谈判中的核心事项。为避免相关风险，投资委员会或专家委员会是最佳的选择，可以通过他们考评把关风险，同时聘请专业机构如律师等起草相关合同文本；募集方面可以进行专业外包，在人员配置充足的情况下进行自我募集的，则可以从特定对象风险调查、合格投资者确认、宣传合规性等角度说明风控措施。投后阶段则是对项目公司的后续跟踪以及退出回购保障，这一阶段大都是靠前期签署的对赌条款来约束的，如派驻董事的一票否决权、回购与强制出售权等风控措施。
这一点与第二部分团队构成存在内容交叉，但团队构成部分强调的是人员个人的资质和能力，而这里则是要凸显合规风控人员在机构展业过程中与体制相匹配的履行风控职能，建议结合具体的储备项目来说明风控人员产生的实际作用。
项目储备即机构现阶段已经在谈或拟开展的项目。根据协会现有态度，如果机构没有项目储备，一般情况下不会予以通过，所以基金管理人需要对项目储备模块做充足的准备。
在项目储备模块中，单纯的文字性描述已经不足以取得审核员的认可，需要机构提供更多的证据。以股权投资为例，最佳的证据是有双方签章的战略合作协议或投资意向书等；次一级的是加盖机构公章的详尽项目投资计划书，项目投资计划中需要包含投资架构、基金规模、募集期间、项目团队等基本要素的具体信息；再次一级确实没有任何项目储备的，可以从实际控制人或其他投资人的资源说起，包括机构已经举办或参与了各类路演活动，有值得信任的中间人介绍投资项目等。基金团队需要有足够的证据链说服审核机构确实有取得管理人牌照的迫切性与必要性。
除了提交与其他方签署的合作文本外，其他的诸多手段均没有能够取得审核员完全信任的把握。基金管理人后续可能会接到审核员致电核实甚至约见面谈的通知，所以基金管理人在项目储备模块上切忌弄虚作假。
最后，汇总展业计划书的几个编制核心点是：① 突出人员具有优秀的执业能力；② 机构有足够的资金维持不少于未来六个月的运营；③ 需要至少一个项目储备及证明材料；④ 将风险管理落实到每一个细节。
我国现行法律法规对私募股权基金管理团队及人员合规有较高的要求。基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动。虽有各自不同的规范，但最基本的原则是应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
基金管理人在运用基金财产进行股权投资时，应当坚持审慎经营规则，不仅要制定科学合理的投资策略，还要制定风险管理制度，以达到防范和控制风险的目的。基金从业人员首先应具备基金从业资格，同时要严格遵守法律法规，恪守职业道德和相关行为规范。
《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金管理人内部控制指引》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律法规及基金业协会文件规定：“私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员，应当设置负责合规风控的高级管理人员。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。”
由此可见，私募股权基金管理团队的设置需要符合相关法律规范，这至关重要。
根据具体岗位的性质不同，综合可设置三大类的岗位，包括管理性岗位、业务性岗位和职能性岗位，具体如下：① 管理性岗位：是指担负领导职责或管理任务的工作岗位，公司管理序列分设高级管理人员和部门负责人。高级管理人员包括公司总经理、合规风控负责人；部门负责人为各部门的总监。其中，总经理统管公司全面工作，合规风控负责人负责公司运营、投资等方面的风险防范，部门总监分管部门工作或负责专项事宜。公司部门设置有投资管理部、风险控制部、人力资源部、财务部。② 业务性岗位：是指从事投融资相关业务的岗位，具体是指公司的投资管理部。③ 职能性岗位：是指风险控制部、人力资源部、财务部工作岗位。其中风险控制部工作岗位包括法律、财务、审计等须具备专门的专业技术知识、水平和工作能力的岗位，人员需要持有国家颁发的资质证书。人力资源部、财务部工作岗位是为公司提供人力、会计方面的支持和服务的岗位。
投资管理部主要负责从公开渠道筛选项目，同时负责与风险控制部和律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构一起，对筛选出的项目从商务、法律、财务等不同的方面进行尽职调查。在他们提供的尽职调查报告的基础上出具投资建议书，并向投资决策委员会、风险控制委员会汇报，以及负责基金的募集、项目的投后管理和退出，并随时向投资决策委员会、风险控制委员会提供项目的动态信息。
风险控制部设置财务合规岗和法律合规岗，主要负责检查和监督公司投资、运营、管理等各个环节的合法合规情况，以及公司内部风险控制的情况。该部门的主要职责包括但不限于：基金管理的核查，财务管理的核查，业务的核查（业务核查部分主要集中在研究、资产管理、综合业务等），以及定期或不定期协调和执行公司对外信息披露等工作。
财务部的工作主要包括以下部分：首先，会同法务人员负责参与制定公司相关财务制度及其实施细则，从专业角度保证公司财务执行有据可依。其次，负责跟与财务工作有关的外部单位及政府部门进行联络、沟通，如税务局、财政局、银行、会计师事务所等。第三，负责公司内部资金的管理和及时调度的工作，如款项的收付及做账工作、公司员工工资的发放工作等。第四，负责公司全年的会计报表、账簿装订及会计资料保管的工作。
人力资源部主要负责人力资源战略规划和计划，会同法务人员拟订基本的人力资源管理规章制度，包括工作流程、考勤制度等，同时制定并组织实施员工职系职级体系和培养体系，提升员工专业能力和管理人员的工作能力。人力资源部还需要设计绩效管理工具，设计行之有效的绩效考核制度，同时负责组织实施、监督和考核，从而达到提高员工生产力的目的；制定并实施符合公司价值理念和业务特点的薪酬福利方案，有效激励员工。这些制度需要不断地持续优化并符合相关法律法规的最新规定。人力资源部还负责根据人员空缺情况及时吸纳人才、调配人力资源，满足公司用人需求。
图3-1 私募基金管理团队岗位设置
公司根据其他类投资业务的流程和风险特征，可以建立一个完整的风险控制体系并纳入公司的风险控制体系之中，该体系包括四个层次：投资决策委员会、风险控制委员会、风险控制部和投资管理部。这个体系将风险控制工作，通过各部门前端介入、中端监管、后端核查，与投资管理部共同形成风险管理和内部控制的运营闭环。
由投资经理对项目进行筛选，并在此基础上对项目作初步的审慎调查。由投资经理向投资管理部负责人、风险控制部负责人提交“项目事前报备表”并进行汇报，请求该项目进入正式立项程序。项目经投资管理部负责人、风险控制部负责人批准后，由投资经理制定“项目立项建议书”，并提交投资决策委员会、风险控制委员会进行可行性评估。项目经投资决策委员会、风险控制委员会批准立项后，确定项目负责人。项目负责人组建项目组，开展进一步工作，由投资管理部对该项目进行更加详细的内部尽职调查。项目组应当做以下工作：① 组织深度尽职调查；② 组织协调会计师事务所和律师事务所参与配合尽职调查工作；③ 起草投资协商条款，就投资基本条款进行商务谈判；④ 每周通报项目进展情况。项目组应及时向投委会、风险控制委员会汇报尽职调查进展情况及发现的重大问题。尽职调查结果表明投资存在重大障碍和风险的，项目组应及时向投委会、风险控制委员会汇报相关情况。投委会决定停止跟进的，项目组应停止该项目的跟进工作，并提交项目总结报告。尽职调查工作完成后，项目组应完成相应的法律、财务等项目审慎调查报告、项目投资建议书和投资协议草案，供评估使用。项目经投委会、风险控制委员会评估、批准后，项目组按照投委会的意见和要求，完成投资相关商业条款的谈判后，与风险控制部、相关中介机构共同完成投资协议。
项目组应当按照下述程序进行合规风险审查：① 将项目有关的投资报告、尽职调查意见等报送公司的风险控制部；② 风险控制部以投资报告、尽职调查意见为依据对该项目的合规和风险进行评估，出具明确的合规意见，并反馈到项目组。在项目的后续运作过程中，由投资管理部、风险管理部具体负责从业务、法务、财务等方面对项目进行扶持和监督。投资管理部提出项目退出的建议，并由投资决策委员会、风险控制委员会作出最终决策。
针对公司投资决策、募集、投后管理中可能出现的利益冲突、信息披露不及时等不当情形，公司按照法律以及基金业协会的要求，需要制定《运营风险控制制度》《信息披露制度》《内部交易记录制度》《防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度》《合格投资者风险揭示制度》《合格投资者内部审核制度》《私募投资基金宣传推介管理制度》《私募投资基金募集销售管理制度》等，并通过内控机制的运行，落实上述制度文件，防范可能出现的法律风险。
《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定了从事私募基金从业人员的最基本要求：“应当具备私募基金从业资格”。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：① 通过基金业协会组织的基金从业资格考试；② 最近三年从事投资管理相关业务，此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上，或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作；③ 基金业协会认定的其他情形。
从基金业协会颁布的各类文件来看，私募基金管理机构的高管人员取得基金从业资格主要通过两种方式：① 参加相关考试；② 经过协会资格认定委员会认定。未参加相关资格考试而是通过协会资格认定委员会认定具有基金从业资格的人员，仅限于私募基金管理人的高管人员。
私募基金从业人员，不仅应遵守《证券投资基金法》等各类法律法规，同时应当遵循职业道德，遵守自律规则和基本业务规范。为了不断提升其执业胜任能力，私募基金从业人员需要掌握基本的基金专业知识，同时需要了解创新业务、理论与技术前沿，并根据新业务、新形势及时更新技术知识和专业技能。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：① 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；② 不公平地对待其管理的不同基金财产；③ 利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；④ 侵占、挪用基金财产；⑤ 泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；⑥ 从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；⑦ 玩忽职守，不按照规定履行职责；⑧ 从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；⑨ 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
根据相关法律法规及规范要求，私募基金管理人应包括至少2名高级管理人员，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。
公司的“高级管理人员”按《公司法》的定义，是指公司的董事、监事、经理、副经理、财务负责人等。《合伙企业法》中没有关于高级管理人的定义，但规定了合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。如《合伙企业法》第26条规定，“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务”。近年来，私募行业监管体系逐步建立和完善，私募基金管理人高管人员范围也有了明文规定。《登记和备案办法》给了明确的界定：“私募基金管理人的高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。”
私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：① 通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一“基金法律法规、职业道德与业务规范”、科目二“证券投资基金基础知识”及科目三“私募股权投资基金基础知识”，高管如果未通过科目一及科目三，协会会以邮件反馈要求整改该项问题。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字［2015］112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。② 最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。③ 已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。④ 中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。拟通过上述第2、3种情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一“基金法律法规、职业道德与业务规范”考试，方可认定取得基金从业资格。
为维护投资者的利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送的道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力。私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：① 不得在非关联的私募机构兼职；② 在关联私募机构兼职的，应说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况；③ 对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；④ 私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。
《证券投资基金管理人合规管理规范》要求基金管理公司合规部门具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员不得少于公司全部人数的1.5%，且不得少于2人，合规部门的合规管理人员不包括风险管理等岗位人员。合规专项考核占总考核结果的权重不低于15%；公司合规管理的有效性必要时需委托外部专业机构对其进行评估等。
协会对风控人员不仅简单地要求其具备从业资格，他们的工作经历、学历、从业资格等也都需要符合要求。《私募投资基金管理人内部控制指引》第12条规定是判断的重要依据，负责合规风控的高级管理人员应独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。
合规风控负责人的岗位不能由兼职人员担任，而且协会现在要求合规负责人在公司内部也不可以兼任总经理、执行董事等职位。
每个私募股权基金设立时必须要面临的首要问题，就是基金组织形式的选择，目前私募股权基金设立模式主要有三种：即公司制、有限合伙制和信托制。
私募股权基金依据《公司法》，以公司作为其组织形式，基金本身成为具有独立法人地位的公司。目前公司制私募股权基金主要是以投资公司形式出现，在我国主要包括有限责任公司和股份有限公司两种基本形态。投资公司设有股东（大）会和董事会，投资人按其所拥有的股份多少在股东（大）会上行使权利。
图3-2 公司制基金的运作
公司制的优点有：公司制基金构成独立的法人，股东作为投资者只在其投资限度内对公司承担出资责任，公司以其全部财产对公司债权人负责，只需要承担以自己出资为限的有限责任，因此私募股权基金采取公司制是一个防范法律风险与责任的有效组织形式。
同时公司制基金有法人资格，在必要时可以向银行借款，便于基金解决资产的短期流动性问题。而信托制和合伙制私募基金不具备法人资格，一般不能向银行借款。
公司制基金拥有更强的稳定性。依据《公司法》的规定，公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求。基金设立后，投资人的自由度和选择空间较小，基金的稳定性加强。
公司制基金治理结构成熟、完善。公司制基金可依据《公司法》组建股东（大）会、董事会、监事会，内部决策、治理结构更加完善、固定，管理模式较为统一。基金的运营更大程度上有法可依、有章可循。相对于灵活的有限合伙制而言，公司制基金内部治理结构的制约机制更为周密有效。此外，公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一。
公司制基金的缺点是，需要在工商行政管理部门进行登记注册，设立程序较为复杂。
另外，公司制使股东个人资产与公司资产实现独立，股东仅在认缴注册资本范围内对公司的债权人承担责任，这保护了公司股东，但存在公司股东滥用公司的独立法人资格而损害公司债权人利益的情况。
在公司制基金中，基金管理人可能会受到股东（投资人）和董事会的影响，从而导致投资决策效率较低，影响程度的大小取决于股东和董事会对基金管理人的授权情况。
公司制基金在税收方面存在双重税收的情况。所谓双重税收，是指一方面公司制私募投资基金作为法人主体，需要依法缴纳企业所得税；另一方面投资人作为公司股东在分红后还要缴纳个人所得税。双重税收对私募投资基金来说是一个较重的负担。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。在中国，大部分采用有限合伙制方式的私募基金，基金管理人会成为普通合伙人，以此达到增信的目的。有限合伙制基金中，基金管理人作为普通合伙人，是基金的执行事务合伙人，代表基金执行各项投资事务。
与公司制基金相比，有限合伙制基金除了具有税收优势外，还具备以下优点：
结构简单，可以避免法律对于投资机构的诸多限制。有限合伙制基金，其内部最高效力文件是合伙协议。一般来说，法律对于合伙的出资形式没有过多的限制，而采用公司制，则劳务难以作为出资。在合伙企业中，管理人才是最重要的出资，对于这部分出资所占比例，受益分配等问题，均可以按照合伙协议自行商定，而避免了采用公司制的各种限制。
大大提高了决策效果和决策效率。在有限合伙制基金中，普通合伙人作为投资管理人，全权负责投资的监管，能够迅速地做出投资决策。这种方式避免了信托制PE在管理人和信托公司两个层面的审批，大大地提高了决策效率。此外，有限合伙人不参与管理而由具有专业水平的普通合伙人进行决策，也避免了公司制基金管理人受到股东和董事会的影响，提高了决策的效果。
对于基金管理人的激励措施具有明显优势。有限合伙企业能够给普通合伙人提供较好的激励机制。在美国创投行业，普通合伙人的出资一般只占基金总额的1%左右，但81%的普通合伙人从基金投资中获得的利润分成都在20%—21%之间。在国内的情况也大致如此，投资顾问公司以GP身份加入基金，投入相当于整只基金1%的资金，提取相当于整只基金2.5%的金额作为管理费用，还能分得20%左右的利润。这种“激励”措施在基金存续期间都是不能改变的，也就是说一只基金存在10年，如果它每年都把利润分配给投资人，那么GP们每年都有可能分享利润。由此，有限合伙制基金在对基金管理人的激励措施上的优势显而易见。
图3-3 有限合伙制基金的运作
信托制基金指依据《信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》设立的私募股权投资信托计划。在信托制基金中，信托公司作为受托人，根据信托合同通过信托平台募集资金和设立基金，发行基金凭证；投资人作为委托人，购买该基金凭证，同时将财产委托给受托人进行管理。
基金保管人对基金财产行使保管权和监督权，并办理投资运作的具体清算交收业务。受托人以自己的名义管理基金财产，在发掘投资目标后进行投资，并将获得的投资收益依照信托合同的约定向投资者进行分配。
私募股权基金信托是一种资金信托，并以先“筹资”后“投资”的方式进行操作，要求投资者资金一次性到位。因投资者无法分期出资，实际操作中，如果基金管理人不能在短期内完成投资部署，基金的整体收益将被现金头寸拉低，资金利用率低。
同时信托制基金一般设定优先收益率，也就是我们所称的保底收益率，如果投资者的年平均收益率低于该水平，则基金管理人无法获得利润分成，从这一点来看对于基金管理人而言是非常不利的。
相比较于公司制、合伙制而言，信托制的优势有：① 信托财产具有独立性。在信托关系中，基于信托财产的隔离制度，信托财产的运作不受信托当事人的经营状况和债权债务关系的影响，独立于委托人、受托人、受益人的财产。② 税收具有优越性。信托制中受托人仅享有名义上的信托收益权，且信托不被认为属于一种经营组织或法律实体，而仅仅被当作一种财产流动的管道，因此信托本身不构成应税主体，即信托收益可以不征税。只有当受益人取得信托收益时，才需缴纳个人所得税或企业所得税。
信托制基金的劣势有：① 投资人的退出受限。因为股权投资具有长期性和不确定性，因此，通常所投资的对象会设置一定的封闭期，来确保整个投资活动不会因个别投资者赎回而受到影响。但在实践中，考虑到个别投资者的流动需求，会在封闭期内设置一次或几次转让期，但提示投资者注意的是，信托通常会设置高额的转让费，有些转让费高达受益权累计收益的30%。② 信托制基金在被投资企业申请上市时构成阻碍. 中国证监会要求拟上市公司披露所有实际控制人，而信托法规则要求信托公司作为受托人对受益人的信息保密，这种矛盾就使得中国证监会在实践中明确拒绝有信托持股的企业申请上市，这就意味着私募股权投资信托业务都会面临着如何退出的问题。实践中，在该种情况下，信托公司会转让该股份或者将信托代持股份转为信托公司自有资金持股，但其投资收益将大打折扣或引发双重征税及其他法律困境。
图3-4 信托制基金的运作
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私募股权投资基金自1986年在我国开始本土化运营以后，多以公司制的形式存在。直到2007年6月1日《合伙企业法》施行以来，新增了“有限合伙”这一新的合伙企业形式，私募股权基金（PE）以有限合伙企业的形式进行运作便在中国大地如火如荼地发展起来。相比公司制基金，有限合伙制模式基金的优点也非常明显。
私募基金采用有限合伙的形式，其好处主要有四个方面：
一、合伙企业采取“先分后税”的原则，合伙企业作为税收透明体，不用缴纳企业所得税，其生产经营所得及其他所得，分配给合伙人后，由合伙人分别缴纳所得税；分配给法人合伙人的，法人合伙人按照《企业所得税法》缴纳；分配给自然人普通合伙人的，由自然人普通合伙人按照个人所得税法中个体工商户的5%—35%的超额累进税率缴纳；分配给自然人有限合伙人的，按“股息、红利收入”税目，以20%比例税率征收。
二、有限合伙企业由普通合伙人（GP）执行合伙事务，对外代表合伙企业，从而限制了有限合伙人（LP）对合伙企业内部经营管理的干涉，保证了普通合伙人对合伙企业的控制。这一点在基金业协会发布的《私募投资基金合同指引3号》中做了强调：“合伙协议……不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款八种不视为执行合伙事务行为的约定。”
表3-1 公司制基金、有限合伙制基金以及信托制基金的主要区别
三、有限合伙人虽然不可以执行合伙事务，但对于合伙企业的债务仅仅以自己认缴的出资为限承担责任；而普通合伙人执行合伙事务，合伙企业由其经营管理，对于合伙企业的债务要承担无限连带责任。这样就平衡了GP与LP之间的权责利矛盾。
四、此外，和公司法人中股东不得以劳务出资不同，有限合伙企业中，普通合伙人可以以劳务进行出资。这样普通合伙人的管理能力、专业经验的价值就得以体现，完满解决了“资源+资本”的结合问题。
综合来看，有限合伙制私募基金在募集、投资、管理、退出流程上更加的灵活高效。表现在以下几点：
（1）募集上有限合伙制以契约为主，充分保障合伙人利益；
（2）投资上更利于调动各合伙人的投资热情；
（3）管理上降低投资风险，实行专业化管理；
（4）退出上提供便捷的退出通道，基金到期合伙企业解散，投资者拿回自己的本金和收益。
在有限合伙中，既有人合因素又有资合因素，它承载了无限责任和有限责任两种责任形式，既能扩大融资渠道，又能积极防范“道德危险因素”的出现，可以有效地解决公司制风险投资机构的弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用，成为风险投资业的最佳组织形式。