二、以终为始：以上市为目标的整体股权设计推演

对于大多数人，结婚意味着单立门户，走向成熟；对于大多数企业，上市意味着企业从一个由少数股东组成、相对封闭的私人公司成长为信息更开放、股东更多元、与社会连接更广泛的公众公司。

也许有些创业者的目标是做成一家稳定运营、小而美的公司，或是希望被上市公司收购，自家并不打算上市，无论是哪一种情况，只要公司仍要发展壮大，就必然需要逐步走向开放、吸纳更多资源。从企业不断走向成熟的角度看，成为上市公司仍是最具有代表性的目标。所以，下面就以一家公司要实现上市目标为例，分析创业者应该如何根据自身的商业模式和战略进行股权顶层设计，明确公司在各阶段为何要引入股权合伙人，以及引入什么样的股权合伙人等问题。

为此，我们将从空间和时间两个维度，阐述公司发展演变最终形成的股权架构，以及该如何把握演变过程的节奏，做到胸有成竹、运筹帷幄。

空间维度：以终为始，推演公司最终的股权架构

一家公司的股权结构是伴随着业务发展的需要逐步引入不同股东，一步步演变而成的。为了少走弯路、不走错路，需要提前站在更高处描绘出一幅公司发展的全景路径图，再反推当前的某一次融资或者引入某位合伙人该如何释放股权最合适。

一般情况下，要成为一家上市公司，创始人除了需要组建初始核心团队，往往还需要引入资金合伙人获取资金；引入产业合伙人获得技术、市场等产业资源；如果公司需要利用不同区域的资源，则还要引入各区域的城市合伙人；对于内部核心员工，也要拿出一些股权分阶段、分层、分类地激励；最后，公司上市时，还会增加社会公众股东，包括战略性的机构投资者和散户。上述的资源类型通常会形成如右图所示的股权架构。

创业者需要提前就不同类型合伙人的股权结构进行顶 层设计，如果股权资源很充裕，创业者却因为不舍得分利 或者害怕分权而拒绝分配更多股权资源，将导致潜在合伙 人无法进入公司，从而制约公司发展；相反，如果创业者 在前期释放了太多股权，会造成未来出现控制权障碍，也 不利于公司的长期发展。

【案例解析】明明非常看好项目，创业导师为何还是放弃了小程

从事幼儿艺术教育的成都创业者小程，由于目标客户选择精准、教学方法独具特色，公司初创短短一年多时间，已经取得了不错的市场效果。小程希望将这种业务模式进行复制，实现业务扩张。但是他的专长毕竟是做教育，对于商业模式的设计感觉力不从心，为了避免走不必要的弯路，小程希望找资深的创业导师给予指导。

经朋友介绍，小程结识了北京的一位资深创业导师李老师。于是，小程专程从成都来到北京，向李老师进行了项目路演。李老师听完项目以后，认为这是一个非常具有爆发潜力的创业项目，不仅愿意指导小程，同时也打算个人再额外投一些资金。小程特别高兴，如果李老师个人再投资，那两人就彻底绑在一起了。

但是，当李老师了解完小程公司的股权架构之后，表示除非股权架构调整，否则不仅不会投资，还会放弃对这个项目的指导。

原来，小程在公司开创初期，以200万的估值引入了一位天使投资人，对方投入80万资金，占股40%。

而这个项目属于轻资产型的运作模式，前期只是打磨产品，所以收到投资款后只用了不到40万。按照李老师的规划，这个创业项目随着业务规模的逐步扩大，未来不仅需要继续融资，还需要引入市场渠道方面的外部合伙人、负责教学管理的内部合伙人，并给核心员工预留期权池，当然，李老师进入时也会占一些股权份额。

以目前的股权架构，等不到下一轮的财务投资人进入，小程就会因为股权比例过低而影响自己的控制权。即使通过一些技术手段保护控制权，从人性的角度来看，小程也很可能会因自己的股权比例过低产生一种为别人打工的感觉，从而影响奋斗的激情。一个原本很好的创业项目，由于前期股权释放太多，进入了尴尬的境地。

所以李老师提出，除非天使投资人能够退出20%的股权，使公司股权架构处于一个健康的状态，他才会考虑进入。

无奈之下，小程只能回去与天使投资人沟通。但由于公司已经呈现出良好的发展前景，天使投资人并不想退出；如果退出，他提出至少按照1000万的估值转让股权。这意味着小程个人须额外拿出200万资金，回购天使投资人20%的股权。

小程又想到，李老师既然打算投资，公司估值1000万也合理，能否请李老师直接收购天使投资人的股权呢？这个请求被李老师直接拒绝了，李老师说：“我的投资款必须通过增加注册资本的方式进入公司，用于后续的业务发展，这样才能保证我的投资获得好的回报。如果我收购天使投资人手中的老股，他完成股权变现把我的钱拿回家了，这样对公司、对你和我都没有任何好处。”

最终由于天使投资人坚持高估值退出，李老师不愿意收购老股，小程又拿不出200万，这次合作只能暂时搁置，小程也只能带着有重大隐患的股权架构继续单打独斗。

【思考与启示】

人无远虑，必有近忧。 股权合伙的顶层机制一旦 出现问题，常常没有改错的机会，这就是股权设计的 不可逆性。所以创业者务必把思维升级到整个业务发 展的需要上，以终为始地进行股权的顶层设计。

时间维度：知其先后，模拟各类股东的进退节奏

一家初创公司，从完成产品验证、市场验证，再到规模化复制、产业链延伸，跨越每个发展阶段后，即使收入和利润并没有同比例增加，公司的估值也可能数倍、数十倍甚至更高倍地提升。

但是，市场上对资金、人力等资源的定价是相对稳定的，远不及公司价值的变动幅度，那么在估值1000万元和估值1亿元时换取相同的资源，付出的股权代价就是10倍之差。

所以， 公司引入各种资源时，如果能综合考虑自身商 业模式的特点、资源背后的品牌势能价值、人性认知模式 的特点等因素，合理安排股权合伙人进入的先后顺序，就 可以大大节约所付出的股权资源。

首先，要遵守商业模式的特点。

不同的行业及其商业模式决定了各种资源的进入顺序。例如生物制药企业，首先必须经历漫长的产品研发阶段，这时最重要的是引入核心研发技术人员，然后经过审批取得相应的资质文件，才能生产和销售，此时才需要寻找投资机构融资建厂并招募销售团队。

平台型的互联网企业，需要把交易双方都聚集到平台上才能完成商业闭环，但在具体实施时很难做到两方齐头并进，需要先重点在某一方发力，拉动另一方客户，如此相互促进才可以进入良性循环。所以企业往往会从自己直接拥有的资源或者能够通过股权合伙等方式获得资源优势的一方发力。

【案例解析】淘宝如何汇聚平台资源

淘宝刚成立时，最大的竞争对手eBay易趣占有绝对领先的市场份额，商户和消费者也已经形成了一定的习惯和黏性。淘宝想要与eBay易趣竞争无异于虎口拔牙，必须另辟蹊径。

打造电商平台的基本逻辑是首先要有一定数量的商户，才能吸引另一端的消费者。如何快速吸引大批量的商户呢？淘宝发现线上商户和线下商户选择平台时最关注两件事情：一是客流多少，二是租金高低。eBay易趣虽然比淘宝有先发优势，聚集了大量的客流，但是商户必须支付给eBay易趣平台一笔开店费用，导致商户利润减少。

淘宝为了快速吸引商户入驻，首先通过引入投资机构解决自身资金问题，有了不从商家收费的底气，然后正式宣布免费开店的政策。政策一出，原来eBay易趣上的商户也同步在淘宝开店，淘宝快速聚集了大量的卖家；有了卖家，再通过各种广告宣传、促销活动等吸引买家，带来淘宝的快速发展，直至把eBay易趣挤出中国市场。

【思考与启示】

商业模式不仅决定了所需资源的类型和数量，也 决定了进入公司的先后顺序。所以股权合伙人进入的 时间必须紧密配合业务发展的节奏。

其次，要利用好股权资源背后的品牌势能价值。

假如你创办的公司需要融资，有两个纯财务投资机构都愿意投资。一个是国际知名投资机构，一个是你的大学校友会搞的小基金公司。两者只能选其一，且获得的资金和付出的股权比例等条件完全一样。请问，你愿意拿谁的钱？

有些创业者可能会考虑到校友情面而选择校友基金会，但更多理性的创业者会选择国际知名投资机构。为什么会这样呢？

这是因为对一位股权合伙人价值高低的评判应该包括两个部分：一是直接带来的可客观衡量的资源价值，二是该资源的品牌势能价值。

创业者为了获得同样的资源，如果有高品牌势能的资源作为背书，今后往往能够以更容易、付出更低的代价获得更多更好的资源。很多线下商场开业前的招商也是类似的逻辑：招商部门先引入知名大品牌商户，且给予他们最好的位置、最优惠的租金条件，再利用他们的品牌势能吸引客流。只要有了客流，就可以从小品牌商户处收取可观的租金，实现整体的盈利。

所以， 创业者进行股权设计时，要善于利用股权合伙 人/机构的品牌势能，设计合理的进入时机，提升整合资源 的能力。

最后，要理解人性认知模式的特点。

规划股权是为了更多获取资源，并不是只出台一个看 似合理的政策、提出一个有诱惑力的方案就可以。简单来 说，这需要获得潜在合伙人的认可，唤起他们的憧憬、打 消他们的顾虑、满足他们的需求。

例如对员工实施股权激励，能否选择恰当的时机至关重要，时机会直接影响股权激励的价格和员工的参与度，影响股权激励的成败。那么时机如何对股权激励产生影响呢？

企业的内部员工普遍存在一种“灯下黑”的情况，即员工习惯于从内部看到公司存在的各种问题。由于员工每天相处的都是同一群人，难免出现视觉疲劳——看到的往往是领导性格太强势、不民主、缺乏魅力；感受到的往往是公司分工不清晰、制度不合理、职能不健全；以及接触的经销商不买自己的账，客户虽然增长快但是公司的服务还有很多瑕疵……

假设一家公司的注册资本是500万，净资产400多万，财务上还没有实现盈利。但由于公司的商业模式比较先进，且处于热门细分赛道的头部地位，如果引入外部投资机构，公司估值可以达到3000万。受“灯下黑”效应影响的员工很难想象这个满是问题的公司会有这么高的市场价值。

如果在投资机构进入前实施员工股权激励，应该如何确定股权的价格呢？

第一种选择是老板一片好心，按照1000万估值给员工股权激励，虽然远低于给外部投资机构的价格，但员工会拿400万的净资产值做对比，认为老板在赚自己的钱，他们可能更多感受到的是一种负激励，从而大大降低参与意愿。

第二种选择是公司先以3000万估值引入知名投资机构，有了市场化背书，然后再以1500万估值的股权激励员工。因为老板的关照，员工以五折拿到了便宜的股权，因而员工感受到的就是正向激励。

所以， 对股权的顶层设计，创业者心中除了要有一幅 最终的股权结构图，还要有一幅体现先后顺序的演进路径 图。在设计这幅演进路径图的时候，既要知道如何“干好 事”——深刻理解商业模式，又要“关照人”——理解不 同层级人员的认知模式和利益诉求，还要在合理评价有形 价值时，利用好无形的品牌势能价值。这样不仅能得到股 权合伙人的智力、技术、渠道等资源，还能最大限度地节 约所付出的股权资源。