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在秦朝末年，章邯在与起义军作战时屡次败退，秦二世派人去谴责他。章邯感到压力巨大，派长史司马欣前往咸阳报告情况，但赵高既不见他，也不相信他。司马欣急忙逃回去，赵高派人追捕，但最终未能捉到他。回到营地后，章邯选择投降项羽，带领军队归顺起义军。
秦朝的形势越来越严峻，赵高为了测试群臣对他的态度，发生了著名的“指鹿为马”事件。他故意让鹿代替马，迫使朝廷大臣纷纷附和，以此来打压敢于说真话的臣子。赵高通过阴谋让大臣们惧怕他，不敢反驳。
事实上，赵高早已多次向秦二世隐瞒关东起义军的强大力量，甚至谎称刘邦的军队不值一提。然而，此时各路起义军已联合向西进攻，刘邦的数万大军甚至逼近武关。赵高为了避免秦二世知晓真相，害怕自己遭遇杀身之祸，便假称自己生病，借此不上朝。
秦二世依然被蒙在鼓里，沉迷打猎，毫不察觉国家的危机。有一天，他射杀了一名误入上林苑的百姓，赵高见状，借机劝谏秦二世，暗示他行为不当，可能会遭遇天谴。秦二世听从了赵高的建议，暂时迁往望夷宫避难。
然而，赵高却通过女婿阎乐指使一千多名兵士前往望夷宫，声称有盗贼闯入，强行闯宫，杀死了秦二世。宫中守卫毫无准备，秦二世竟未能反抗，赵高的阴谋最终暴露。
秦二世面对即将到来的死亡，依然抱有一线希望，试图通过求见赵高来摆脱困境。然而，赵高的心意已决，不肯见他。秦二世提出希望被封为一郡之王或万户侯，但也遭到拒绝。最后，他只能乞求成为普通百姓，像诸公子那样度过余生，但同样没有成功。赵高最终逼迫他自杀。
尽管赵高已经掌握了玉玺，想借此篡权登位，但他深知群臣可能不服。因此，赵高召集大臣和公子，宣布秦二世被杀的经过，并解释道：“秦朝原本是一个诸侯国，秦始皇统一天下后才称帝。如今六国已复国，秦的疆域大不如前，称帝已不合适，还是称王吧。”没有人敢反驳，赵高得以推举秦二世的侄子，公子婴，继位为秦王。
公子婴在斋戒期间，察觉赵高的意图并非善意，怀疑他可能在宗庙中图谋不轨，于是假装生病未前往。赵高心生疑虑，亲自前往斋宫请他。正当赵高进入斋宫时，公子婴便设法将赵高杀死。赵高一生多次行骗，最终也未能逃过命运的安排，死于他一手构建的权力游戏。
这一切最终成了赵高的悲剧：从一个权力中心的人物，到被其信任的继任者所击败，成为他自己所设计的阴谋的牺牲品。权力的游戏，有时比谋略本身更加致命。